中信建投证券股份有限公司

关于

沈阳芯源微电子设备股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见二零二五年三月

1声明

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相

关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《沈阳芯源微电子设备股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已

向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

2目录

声明....................................................2

释义....................................................5

一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查.......................6

二、对信息披露义务人介绍的核查.......................................6

三、对本次权益变动的目的及决策的核查...................................20

四、对本次权益变动的方式的核查......................................21

五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................24

六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................25

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.............................25

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排..25

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划.................25

（四）对上市公司章程的修改计划......................................26

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...............................26

（六）对上市公司分红政策的重大变化....................................26

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.........................26

七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查................................26

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.........................29

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查.........30

十、对信息披露义务人财务资料的核查....................................30

十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查.................................30十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第

3三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................31

十三、结论性核查意见...........................................31

4释义

除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：

信息披露义务指北方华创科技集团股份有限公司

人、北方华创

芯源微、上市公

指沈阳芯源微电子设备股份有限公司，股票代码：688037司、标的公司中信建投证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公本核查意见指司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见北京电控指北京电子控股有限责任公司七星集团指北京七星华电科技集团有限责任公司中科天盛指沈阳中科天盛自动化技术有限公司先进制造指沈阳先进制造技术产业有限公司信息披露义务人受让沈阳中科天盛自动化技术有限公司持有的芯本次权益变动指源微16899750股普通股《股权转让协《沈阳中科天盛自动化技术有限公司与北方华创科技集团股份有指议》限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司之股权转让协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购管理办指《上市公司收购管理办法》法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权《准则15号》指益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上《准则16号》指市公司收购报告书》

元、万元指人民币元、人民币万元

5一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，从财务顾问角度对权益变动报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所依据的文件材料进行

认真核查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《准则15号》、《准则16号》的要求。

二、对信息披露义务人介绍的核查

本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和

主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下：

企业名称：北方华创科技集团股份有限公司

法定代表人：赵晋荣

注册资本：533608487.00元人民币1

统一社会信用代码： 91110000726377528Y

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营期限：2001年9月28日至无固定期限

注：公司章程中注册资本已修订为533608487.00元人民币，尚未办理完成工商变更登记

6控股股东北京七星华电科技集团有限责任公司持股股东情况：33.37%，北京电子控股有限责任公司持股9.36%（截至

2025年3月10日）

通讯地址北京市北京经济技术开发区文昌大道8号

经营范围： 组装生产集成电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设

备、锂离子电池设备、流量计、电子元器件；销售集成

电路设备、光伏设备、TFT 设备、真空设备、锂离子电

池设备、流量计、电子元器件；技术咨询；技术开发；

技术转让；经济贸易咨询；投资及投资管理；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，本财务顾问认为，北方华创为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。

经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年没有严重的证券市场失信行为。

本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（二）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

1、北方华创股权结构

截至2025年3月10日，北方华创股权结构情况如下：

7北京电控

100%

七星集团9.36%

33.37%

北方华创

2、控股股东及实际控制人基本情况

截至本核查意见签署之日，北方华创的控股股东为七星集团、实际控制人为北京电控。

（三）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人控制的核心

企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

8序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号

一般项目：电子专用设备制造；机械设备研发；通用设备制造（不含特种设备制造）；

机械设备销售；电子专用设备销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；

通用零部件制造；软件销售；软件开发；信息技术咨询服务；销售代理；通用设备修北京北方华创微理；专用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技

1电子装备有限公114153.708311100%

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；互联网司销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；技术进出口；物业管理；非居住房地产租赁；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；产品设计；销售电子产品；技北京七星华创精术进出口、货物进出口、代理进出口；经济贸易咨询；出租商业用房；物业管理。（企

2密电子科技有限500100%

业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依责任公司批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售机械设备、电气设备；技术进出口、北京北方华创真货物进出口；经济贸易咨询；生产真空装备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展

36710.49100%

空技术有限公司经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本核查意见签署之日，除北方华创外，北京电控控制的核心企业情况如下：

序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号

制造电子产品、通信设备、机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业气体、工具模北京电控

具、蒸汽热汽；制造电子计算机软硬件；经营电信业务；购销电子产品、通信设备、电子计算京东方科技直接持股

机软硬件；计算机数据处理；设计、销售机械电器设备、五金交电、建筑材料、纸制品、工业

1集团股份有3764501.620.73%，

气体、工具模具、蒸汽热汽；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；承办展限公司为其实际

览展销活动；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品控制人

和技术除外；无线电寻呼业务；自有房产的物业管理（含房屋出租）；机动车停车服务；企业

9序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京电控

制造、加工半导体器件；设计、销售半导体器件及其应用技术服务；自营和代理各类商品及技直接持股

北京燕东微术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；机动车公共停车场服34.96%，2电子股份有120289.41务；出租商业用房、出租办公用房；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营为其控股

限公司活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和股东、实本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）际控制人北京电控

高新技术成果（企业）的孵化；投资及投资管理；房地产开发及商品房销售；物业管理；销售北京电子城直接持股

五金交电（不含电动自行车）、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；信息咨询

高科技集团45.49%，

3111858.50（未经专项审批项目不得经营）；房地产经纪业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展

股份有限公为其控股

经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国司股东、实家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）际控制人

计算机软硬件开发、生产；插件装焊测试；计算机系统、通信设备安装、调试、维修服务；压

铸压塑；自有房产的物业管理；机动车停车服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销

售自助服务设备、印刷设备及材料、通信设备、计算机软硬件；专业承包；计算机系统服务；

技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；节能技术服务；自助服务设备及配件、计算机设北京兆维电

北京电控备及配件维修、租赁；制造、加工自动电话交换机、电子计算机、印制板、工具模具、机箱、子（集团）

4132051.03直接持股集群通信系统、家具、日用电子器具；货物运输服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教

有限责任公

100%育、医疗、保健、药品和医疗器械、电子公告服务；第二类增值电信业务中的国内多方通信服

司

务业务、第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、第二类增值电信业务中的信息服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京七星华北京电控制造电子材料、元器件、零部件、机电一体化设备、仪器仪表、电子产品、汽车电子产品；电

5100714.95

电科技集团直接持股力供应；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品

10序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号

有限责任公100%及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；机动车公共停车场司服务；研发及销售太阳能光伏产品；系统集成；光伏发电系统工程设计及咨询；项目投资；投

资管理；施工总承包、专业承包；合同能源管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办

展览展示；电脑图文设计、制作；工艺美术设计；展览会票务代理；销售工艺品、文化用品；

绘画培训（不得面向全国招生）；商标代理；设计、制作、代理、发布广告；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）火力发电、电力供应；蒸汽热水生产和供应；工业自来水生产和供应；制造动力线路设备、管道；互联网信息服务；供电业务；动力线路设备、管道、仪表的安装、检修、设计、调试；动力设备及电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；环保及压力容器监测服务（涉及专项审北京正东电 北京电控 批的经营范围应由该下属企业经营）；北京地区用电系统高压电气设备修后试验（10KV 及以

6子动力集团26552.00直接持股下）；创意策划；企业形象策划；技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展

有限公司100%示会；物业管理；机动车公共停车场服务；技术进出口；社会经济咨询服务；图文设计制作；

市场营销策划；项目策划与公关服务；非居住房地产租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、供电业务依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造电子计算机及外部设备；销售电子计算机及外部设备；物业管理；出租商业用房、出租办公用房；资产管理；技术推广服务；企业管理咨询；机动车公共停车场服务；企业管理；社会北京易亨电北京电控经济咨询；教育咨询；项目策划与公关服务；会议服务；承办展览展示；市场调查；知识产权

7子集团有限11824.40直接持股服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门责任公司100%批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）施工总承包；专业承包；技术咨询、技术服务；计算机系统服务；软件开发；数据处理（数据北京益泰电 北京电控 处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.4 以上的云计算数据中心除外）；销售计算机、软件及辅助

8子集团有限15581.33直接持股设备、电子产品、五金、交电、机械设备；建设工程项目管理；合同能源管理；出租办公用责任公司100%房；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

11序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）投资及投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券北京电控产北京电控类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供

9业投资有限120000.00直接持股担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经

公司50%营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）电视机、电子元件器件、广播电视设备、电子计算机整机及外部设备、电视机专用生产设备、无线电通讯设备及家用电器的制造；承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；技术北京电控

中介服务；技术开发、技术咨询、技术服务；经营所属企业生产产品及相关技术的出口业务；

北京牡丹电直接持股

经营所属企业生产所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进出口业务；开展对外合资

10子集团有限125320.0011.38%，

经营、合作生产和“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；房地产开发；物业责任公司为其实际管理；机动车公共停车场服务；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营控制人活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造计算机软硬件机器外部设备；维修机电设备、计算机；技术开发、技术推广、电子系统技

术培训、技术转让、技术咨询、技术服务；承办展览展示会；出租办公用房、商业用房；供暖服务；医院管理（不含诊疗活动）；物业管理；机动车公共停车场服务；计算机系统服务；数

北京北广电北京电控据处理；基础软件服务、应用软件服务；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品

11子集团有限54533.90直接持股及技术的进出口业务，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；销售五金交电、责任公司100%电子计算机及外部设备、化工产品、机械电器设备；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；家居装饰。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造仪器仪表、通信设备（除无线电发射设备）、环保设备、计算机软硬件、精密机械设备、北京大华无北京电控

变压器、印制版、金属表面处理、汽车电器设备、家用电器；承担本单位普通货物运输及部分

12线电仪器有12352.00直接持股

社会普通货物运输；出租商业用房；机动车公共停车场服务；承办《国外电子测量技术》杂志

限责任公司100%

国内广告，发布外商来华广告，销售针纺织品、百货、五金交电、化工、建筑材料、机械电器

12序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号

设备、计算机及外围设备；家居装饰，维修机械电器设备；技术开发、技术咨询、技术转让；

物业管理；企业管理；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造、加工仪器仪表、电子元器件；投资及投资管理；出租办公用房；信息咨询（不含中介服务）；销售日用品、文化用品、化妆品及卫生用品、五金、交电、化工（不含危险化学品）、北京鑫元六北京电控建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展

13投资发展有2450.00直接持股

证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业

限公司100%提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）许可项目：餐饮服务；烟草制品零售；出版物零售；歌舞娱乐活动【分支机构经营】；洗浴服务【分支机构经营】；生活美容服务；理发服务；住宿服务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健身休闲活动；非居住房地产租赁；物业管理；社会经济咨询服务；打字复印；办公服务；日用品销售；礼品花卉销售；五金产品零售；电线、电缆经营；建筑装饰材料北京电控

北京金龙大销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件零售；计算机软硬件及辅助设备零

1419500.00直接持股

厦有限公司售；仪器仪表销售；通讯设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；摄影扩

85%

印服务；图文设计制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

停车场服务；日用百货销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；家居用品销售；电子产品销售；针纺织品销售；城市绿化管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京京电进北京电控一般项目：半导体器件专用设备销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技

15出口有限责8453.00直接持股术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；第一类医疗

任公司100%器械销售；第二类医疗器械销售；普通机械设备安装服务；机械设备销售；电子、机械设备维

13序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号护（不含特种设备）；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；供应链管理服务；招投标代理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；企业管理咨询；社会经济咨询服务；通讯设备销售；照相机及器材销售；建筑材料销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；金属材料销售；五金产品零售；汽车零配件零售；化妆品零售；服装服饰零售；家用电器销售；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；服装辅料销售；服装、服饰检验、整理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计

算机系统服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；

电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器销售；建筑材料销售；五金产品零售；五金产品批发；通讯设备销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；日用杂品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；互联网设备销售；工业互联网数据服务；半导体器件专用设备销售；普通机械设备安装服务；电子、机械设

备维护（不含特种设备）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软北京电控北京聚领科件销售；招投标代理服务；供应链管理服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服

168000.00直接持股

技有限公司务（不含许可类信息咨询服务）；物联网应用服务；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输

100%代理；仓储设备租赁服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；计算机软硬件及外围设备制造；电子真空器件制造；电子真空器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；贸易经纪；国内贸易代理；会议及展览服务；销售代理；智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；人工智能硬件销售；智能无人飞行器销售；智能输配电及控制设备销售；机械电气设备销售；云计算装备技术服务；轨道交通工程机械及部件销售；网络与信息安全软件开发；5G 通信技术服务；特殊作业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；特种设备销售；政府采购代理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营

14序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京辉煌至北京电控技术咨询、技术开发、技术推广、技术转让、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，达电子工业

174965.52直接持股开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从

技术咨询有

100%事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

限公司

生产电子产品、电子原材料及零部件；研发电子产品、电子原材料及零件；相关技术开发、技北京京东方北京电控术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营

18投资发展有45115.06直接持股活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和限公司100%本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及通讯设备租赁；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及北京电子数北京电控辅助设备零售；信息技术咨询服务；会议及展览服务；物业管理；软件开发；信息咨询服务

19智科技有限35000.00直接持股（不含许可类信息咨询服务）；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目责任公司51%外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：物联网技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；专业设计服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通用设备修理；会议及展览服务；网络与信息安全软件开发；物联网技术研发；云计算设备销售；互联网安全服务；光通信设备销售；数字视频监控系统销售；网络设备北京北方算

北京电控 销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；地理遥感信息服务；网络技术服务；5G 通信技力智联科技

209500.00直接持股术服务；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；软件销售；国内贸易代理；软件外包服

有限责任公

72.5%务；智能控制系统集成；销售代理；人工智能基础资源与技术平台；电子产品销售；云计算装

司备技术服务；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务；大数据服务；数据处理服务；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能理论与算法软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；工业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业

15序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：企业管理；物业管理；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件外包服务；专业设计服务；企业管理咨询；社会

经济咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；花卉绿植租借与代管理；会议及展览服务；企业形象策划；咨询策划服务；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；市场调查（不含涉外调查）；商标代理；版权代理；园林绿化工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；

配电开关控制设备销售；节能管理服务；供冷服务；特种设备销售；普通机械设备安装服务；

北京智园空北京电控通用设备修理；消防技术服务；物联网设备销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服间运营管理

21100.00直接持股务）；信息技术咨询服务；科技中介服务；商务秘书服务；装卸搬运；建筑物清洁服务；机械

有限责任公100%设备租赁；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨司垃圾的处置服务）；餐饮管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；

非居住房地产租赁；创业空间服务；品牌管理；数字创意产品展览展示服务；数字技术服务；

市场营销策划；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；代理记账；职业中介活动；保险代理业务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；广告制作；广告发布；广告设计、代理；平面设计；非居住房地产租赁；停车场服务；餐饮管理；组织文化艺术交流活动；礼仪服务；专业设计服务；会议及展览北京七九八北京电控服务；图文设计制作；摄影扩印服务；版权代理；票务代理服务；普通货物仓储服务（不含危22文化科技有3000.00直接持股险化学品等需许可审批的项目）；艺术品代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺

限公司100%美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；文化场馆管理服务；办公设备租赁服务；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；体育用品及器材零售；

办公用品销售；五金产品零售；五金产品批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；旅

16序

公司名称注册资本（万元）持股比例经营范围号

游开发项目策划咨询；文艺创作；品牌管理；艺（美）术品、收藏品鉴定评估服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；餐饮服务；营业性演出；演出场所经营；出版物零售；拍卖业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造、加工自动电话交换机、集群通信系统、日用电子器具；专业承包；技术开发、技术咨

询、技术服务、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口；计算机系统服务；基础软北京电子量北京电控

件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；销售机械设备、电子产品、计算机、软

23检测装备有8050.00直接持股

件及辅助设备、通讯设备；涂料制造（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项限责任公司100%目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

17（四）对信息披露义务人主要业务情况及财务状况的核查

北方华创成立于2001年，是由北京七星华创电子股份有限公司和北京北方微电子基地设备工艺研究中心有限责任公司战略重组而成的国有控股上市公司。

公司始终秉承“推动产业进步，创造无限可能”的企业使命，立足半导体基础产品领域，深耕半导体装备、真空及新能源装备和精密电子元器件等业务板块，产品广泛应用于集成电路、功率半导体、三维集成和先进封装、化合物半导体、

新型显示、材料热处理、真空电子、新能源光伏、半导体材料、磁性材料、新

能源汽车等领域，致力于成为半导体基础产品领域值得信赖的引领者。

北方华创2021年度至2023年度合并口径财务摘要如下：

单位：万元

2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日

项目

/2023年度/2022年度/2021年度

资产负债表摘要：

总资产5362455.234255139.883105447.34

净资产2482478.051998390.531719839.12归属于母公司股东

2436694.291974606.321689755.96

权益合计

资产负债率（%）53.7153.0444.62

利润表摘要：

营业收入2207945.811468811.20968347.81

净利润403272.48254099.23119336.84加权平均净资产收

17.8812.9611.94益率（%）

（五）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署之日，北方华创董事、监事和高级管理人员情况如下：

18性是否取得其他国家

姓名国籍长期居住地职务别或地区的居留权

董事长、董事、执行委员赵晋荣男中国中国否会主席

李前男中国中国副董事长、董事否

纪安宽男中国中国董事、执行委员会委员否

董事、执行委员会副主陶海虹女中国中国否

席、总裁叶枫男中国中国董事否杨卓男中国中国董事否杨柳男中国中国董事否陈胜华男中国中国独立董事否吴汉明男中国中国独立董事否刘怡女中国中国独立董事否罗毅男中国中国独立董事否王谨女中国中国监事会主席监事否张天翔男中国中国监事否高华东男中国中国职工监事否

执行委员会委员、高级副唐飞男中国中国否总裁

执行委员会委员、高级副顾为群男中国中国否总裁

执行委员会委员、高级副董博宇男中国中国否总裁

执行委员会委员、首席财李延辉男中国中国否务官

执行委员会委员、副总王晓宁男中国中国否

裁、董事会秘书

郑炜男中国中国执行委员会委员、副总裁否

夏威男中国中国执行委员会委员、副总裁否

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员在最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境

外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

19截至本核查意见签署之日，北方华创不存在拥有境内、境外其他上市公司5%

以上股份的情况。

截至本核查意见签署之日，除北方华创外，北京电控在境内、境外其他上市公司直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

序号股票代码证券简称拥有权益比例

1 000725.SZ/200725.SZ 京东方 A/京东方 B 17.38%

2 300323.SZ 华灿光电 26.43%

3 600658.SH 电子城 48.30%

4 688593.SH 新相微 12.30%

5 688172.SH 燕东微 51.03%

6 0710.HK 京东方精电 53.02%

7 VU.PA VUSION GROUP 32.15%

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以

上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况经核查，截至本核查意见签署之日，北方华创及其控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

三、对本次权益变动的目的及决策的核查

（一）对本次权益变动的目的的核查

本次权益变动基于北方华创发展战略进行，旨在发挥协同效应，提高股东回报。且北方华创与芯源微同属集成电路装备行业，但产品布局有所不同，具有互补性，有利于双方协同效应的发挥。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查

截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未

20来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持芯源微股份之可能性。若发

生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。

在未来12个月内，信息披露义务人没有处置上市公司股份的计划。

2025年3月10日，先进制造与北方华创签署了股份转让协议，先进制造将

其持有的上市公司19064915股股份转让给北方华创，占上市公司总股本的

9.49%，上述股份尚未完成过户。具体情况详见芯源微于2025年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005）。北方华创承诺，在本次权益变动完成后18个月内，北方华创不转让协议受让的先进制造所持上市公司19064915股股份。在本次权益变动完成后36个月内，北方华创不转让协议受让的中科天盛所持上市公司

16899750股股份。但信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际

控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月或36个月的限制。

（三）对本次权益变动所履行的相关程序及具体时间的核查

1、信息披露义务人本次权益变动已履行的批准程序2025年3月20日，北方华创董事会审议并通过《关于参与沈阳芯源微电子设备股份有限公司股份公开挂牌竞买的议案》；2025年3月31日，北方华创与中科天盛签署《股份转让协议》。

2、本次权益变动尚需履行的批准程序经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的交易事项需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。

四、对本次权益变动的方式的核查

（一）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

211、本次权益变动前

截至本核查意见签署日，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。2025年3月10日，先进制造与北方华创签署了《股份转让协议》，先进制造将其持有的上市公司19064915股股份转让给北方华创，占上市公司总股本的9.49%，上述股份尚未完成过户。具体情况详见芯源微于2025年 3 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《沈阳芯源微电子设备股份有限公司关于持股5%以上股东拟协议转让公司股份暨股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-005）。

2、本次权益变动后

信息披露义务人本次通过公开征集受让方的方式协议受让中科天盛所持上

市公司16899750股股份，占上市公司总股本的8.41%。

上述先进制造转让所持上市公司19064915股股份和本次中科天盛转让上

市公司16899750股股份均完成过户后，信息披露义务人将直接持有上市公司

35964665股股份，占上市公司总股本的17.90%，信息披露义务人将成为上市

公司第一大股东。信息披露义务人计划通过前述协议受让和改组芯源微董事会实现对芯源微的控制。

（二）对本次权益变动方式的核查本次权益变动方式为通过公开征集受让方的方式协议转让。2025年3月31日，北方华创与中科天盛签署《股份转让协议》，以每股85.71元的价格受让中科天盛持有的芯源微无限售流通普通股股份合计16899750股，占芯源微已发行普通股总股本的8.41%。

（三）对本次权益变动涉及的交易协议有关情况的核查

2025年3月31日，中科天盛与北方华创签署了《股份转让协议》，主要内

容如下：

1、合同签订方甲方（转让方）：中科天盛乙方（受让方）：北方华创

222、主要内容

序项目主要合同条款内容号1.截至本协议签订日，甲方持有芯源微16899750股股份（占芯源微总股本的8.41%，以下简称“标的股份”），甲乙双方一致同意，甲方将其持有的标的股份及其对应的所有股东权利和权益全部转让给乙方（以下简称“本次交易”）。2.标的股份性质全部为无限售条件流通股。3.自本协议转让

1签署之日起至标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股

标的

本、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有，上述转让股份数量相应调整。

在此情况下，除非监管机构或国家相关政策有明确要求，否则本次交易的总对价不进行调整。

1.股份转让价格标的股份的每股转让价格为85.71元人民币，标的股份转

让总价款为1448477572.50元人民币。自本协议签署之日起至本协议标的股份交割日期间，如果芯源微发生派息、送股、转增股本、配股等除标的

权、除息事项，则上述每股转让价格相应调整，但本次交易的总价款保持股份不变。2.付款方式（1）乙方以现金方式支付全部股份转让价款。乙方于本转让

2协议签订后5个工作日内向甲方支付转让价款总额30%的履约保证金，即

价格

434543271.75元。（2）乙方应在本协议生效之日起5个工作日内以现金

与支

方式支付剩余全部价款1013934300.75元，乙方已支付的履约保证金自付动转为同等金额的股份转让价款。甲方应于收到上述股份转让价款后的当日向乙方出具符合监管机构要求的股份转让价款收款确认文件。双方因本次交易发生的费用和开支及应缴纳的税费均由双方依法各自承担。

1.标的股份交割的先决条件双方确认，除本协议另有约定外，以下列全部

条件的满足或对该等条件负有义务的一方已获得相对方的书面豁免为前

提：（1）乙方已经按约定支付全部标的股份的转让价款。（2）甲方、乙方已就本次交易取得全部必要的审批及同意，包括其签署和履行本协议应完成的董事会和/或股东大会审议通过等必要的内部批准或授权程序及其上

级主管单位及有权国有资产监督管理部门、或国家出资企业的审批等。

（3）本次交易已完成经营者集中申报且已取得国家市场监督管理总局的标的批准。（4）已就本次交易取得《上海证券交易所上市公司股份协议转让

3股份确认表》，或其他合法有效的上海证券交易所合规确认文件。（5）法律交割

法规、监管部门以及任何其他第三方对本次交易的其他审批、备案、登

记、同意或要求（如有）均已获得、被满足或者办理完成。（6）截至约定的其他先决条件均已满足之日，不存在因任一方原因造成的可能导致本次交易无法实施的障碍。2.交割时间在本条第1款约定的全部先决条件满足之日起5个工作日内，双方应按照证券登记结算机构的业务规则共同办理标的股份过户至乙方名下的手续。自标的股份过户至乙方名下之日起，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有和承担。

交割

4后事标的股份过户完成之后，甲方提名的芯源微董事向芯源微提交辞任报告。

项

23序

项目主要合同条款内容号就本协议项下的股份转让事宜于证券登记结算机构完成相关股份权属变更

登记之日为交割日。自本协议签署日至标的股份交割日（含）期间为过渡期，标的股份所对应的过渡期损益由受让方享有或承担。（1）过渡期内，甲方应对标的股份尽到善良管理义务，保证持续拥有标的股份合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新增的权利限制；合理、谨慎

过渡地管理标的股份，不从事任何非正常的导致或可能导致标的股份价值减损

5期安的行为（芯源微的正常生产经营活动及标的股份市场价格波动除外）；不

排会与第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易。（2）在过渡期内，如果甲方未遵守或未完成其应依照本协议应遵守或满足的约定、条件或协议，或在过渡期内发生可能对乙方或芯源微造成重大不利影响的事件，甲方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知乙方，如因此造成芯源微和/或乙方损失的，甲方应依法根据情况向芯源微和/或乙方赔偿全部损失。

本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本标的股份交割的先决条件第（2）、（3）项全部成就之日起生效。但生效

6本协议“履约保证金”、“陈述与保证”、“保密”、“违约责任”、条件

“不可抗力”、“争议解决”和“适用法律”的全部约定自本协议成立之日即生效。

（四）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明及股份转让的其他安排的核查

本次权益变动中，信息披露义务人拟以协议转让的方式受让中科天盛持有的上市公司16899750股无限售流通普通股。截至本核查意见签署之日，中科天盛所持芯源微股份不存在权利限制的情况。

经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的交易事项需国有资产监督管理部门批准，国家反垄断主管部门就本次权益变动涉及的经营者集中事宜出具批准或不予进一步审查的决定，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

五、对信息披露义务人资金来源的核查经核查，信息披露义务人本次协议受让中科天盛持有的上市公司16899750股股份，交易总金额为人民币1448477572.50元。本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在通过与芯源微的资产置换或者其他交易取得

24认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不

存在直接、间接使用芯源微及其关联方资金的情况。

经核查，本财务顾问认为，北方华创本次权益变动的资金来源合法。

六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计划，上市公司将继续从事半导体专用设备的研发、生产和销售，通过持续的技术研发和供应链建设，提升公司的核心竞争力，增强团队的执行力和凝聚力，不断开拓新产品、新领域，有效提升公司收入和利润规模。如果根据上市公司未来实际情况需要进行相应调整，北方华创承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，北方华创承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事、监事和高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人拟对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司实际情况，在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，

25信息披露义务人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批

准程序及履行信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除后续对上市公司《公司章程》进行调整的可能。后续信息披露义务人如拟修改上市公司《公司章程》，将严格按照相关法律法规的规定履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行必要的程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行必要的程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，北方华创不排除后续对上市公司的业务和组织机构等进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，北方华创承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的程序和信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产

26权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公

司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”信息披露义务人的实际控制人北京电控出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。

2、本公司将严格遵守中国证监会及证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司保证不以任何方式占用上市公司的资金。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

（二）同业竞争情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人与上市公司不存在同业竞争。本次权益变动后，不会导致北方华创及其实际控制人与上市公司的业务存在同业竞争。

为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及

27下属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。

2、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免

本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活动。若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本

公司不再拥有上市公司的控制权；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”信息披露义务人的实际控制人北京电控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司及下属企业的主营业务与上市公司及下属企业的主营业务之间不构成同业竞争关系。

2、在本公司控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免

本公司及下属企业开展与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的业务或活动。若未来本公司及下属企业所生产产品与上市公司所生产产品构成实质性同业竞争的，本公司将采取法律法规允许的方式进行解决。

3、本承诺函自出具之日起生效，直至发生下列情形之一时终止：（1）本

公司不再是上市公司的实际控制人；（2）上市地法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺内容无要求时，相应部分自行终止。”

（三）关于减少及规范关联交易的承诺经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联关系。本次权益变动后，为避免和规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容包括：

“1、本公司不会谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与

上市公司的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内

28部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”信息披露义务人的实际控制人北京电控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容包括：

“1、本公司不会利用实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及下属企业优于独立第三方的条件或利益。

2、本公司及下属企业将严格规范与上市公司之间的关联交易，尽量减少与

上市公司的关联交易，对于与上市公司经营活动相关的确有必要进行的关联交易，本公司及下属企业将严格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易金额高于3000万元

或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

29（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿

或类似安排经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合

同、默契或者安排经核查，在本核查意见签署之日前24个月内，除本核查意见已披露的信息外，信息披露义务人及董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查经核查，根据北方华创出具的自查确认文件，截至本核查意见签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

经核查，根据北方华创出具的自查确认文件，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

十、对信息披露义务人财务资料的核查经核查，北方华创为深圳证券交易所主板上市公司，2021年、2022年和

2023年的财务会计报表均按照相关规定在巨潮资讯网等媒体进行披露。

十一、对信息披露义务人其他重要事项的核查经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必

须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在《收购管理办

30法》第六条规定的情形。

经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十二、关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

截至本核查意见出具日，信息披露义务人聘请中信建投证券股份有限公司担任本次权益变动的财务顾问，聘请北京金诚同达律师事务所担任法律顾问，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

截至本核查意见出具日，本财务顾问作为信息披露义务人本次权益变动的财务顾问，不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十三、结论性核查意见

本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

31（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张林李梦莹

法定代表人/授权代表：

刘乃生中信建投证券股份有限公司年月日

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