上海市锦天城(深圳)律师事务所

关于

深圳传音控股股份有限公司

之

2024年第一次临时股东大会的

法律意见书

二〇二四年十一月上海市锦天城(深圳)律师事务所关于深圳传音控股股份有限公司之

2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳传音控股股份有限公司

上海市锦天城(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳传音控股股份有

限公司(以下简称“公司”或“传音控股”)委托，就公司召开2024年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《深圳传音控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师出具本法律意见书所必

1锦天城律师事务所法律意见书

需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开

(一)本次股东大会的召集1.公司于2024年8月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024年半年度利润分配预案的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

2.公司董事会于2024年10月18日在上海证券交易所网址(http://www.sse.com.cn/)发布了《深圳传音控股股份有限公司关于召开 2024年第一次临时股东大会的通知》《深圳传音控股股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人及联系方式、议案内容等事项以公告形式通知了全体股东。

3.本次股东大会召开通知的公告日期距会议的召开日期已达到15日，股权

登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、

2锦天城律师事务所法律意见书

规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

(二)本次股东大会的召开

1.本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

2.本次股东大会的现场会议于2024年11月6日下午14:00在广东省深圳

市南山区西丽街道西丽社区仙元路 8号传音大厦 24楼 VIP会议室召开。

3.本次股东大会的网络投票时间为：2024年11月6日。其中：采用上海证

券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

4.本次股东大会由董事长竺兆江先生主持，就会议通知中所列议案进行了审议。

经核查，本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点以及方式与通知所告知的时间、地点及方式一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会出席人员及会议召集人资格

(一)经查验，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代理人共计486人，代表有表决权的股份数为794079216股，占公司有表决权股份总数的69.6346%。

1.出席现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的股份数为

667566600股，占公司有表决权股份总数的58.5404%；

本所律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、股东账户卡、

授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

2.根据上海证券交易所提供的网络投票统计结果，参与本次股东大会网络

投票的股东共474人，代表有表决权的股份数为126512616股，占公司有表决权股份总数的11.0942%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。

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(二)公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司其他高级管理

人员及本所律师列席了本次股东大会，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

(三)本次股东大会由公司董事会召集，其作为本次股东大会召集人的资格合法有效。

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序

(一)本次股东大会采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经本所律师现场见证，公司本次股东大会审议的议案与股东大会通知所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

(二)本次股东大会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与本所律师共同负责计票、监票。

(三)本次股东大会投票结束后，公司统计了投票的表决结果，并由会议主持

人当场予以公布。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

四、本次股东大会的表决结果

结合现场会议投票结果以及本次股东大会的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

(一)以普通决议审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》

参与表决的有表决权股份总数为794079216股，其中同意794004869股，占参与表决的有表决权股份总数的99.9906%；反对10938股，占参与表决的有

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表决权股份总数的0.0013%；弃权63409股，占参与表决的有表决权股份总数的

0.0081%。

其中，中小股东表决情况为：同意171496059股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的99.9566%；反对10938股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0063%；弃权63409股，占参与表决的中小股东有表决权股份总数的0.0371%。

(二)以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为794079216股，其中同意789109755股，占参与表决的有表决权股份总数的99.3741%；反对4894722股，占参与表决的有表决权股份总数的0.6164%；弃权74739股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0095%。

(三)以普通决议审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为794079216股，其中同意768595824股，占参与表决的有表决权股份总数的96.7908%；反对25385664股，占参与表决的有表决权股份总数的3.1968%；弃权97728股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0124%。

(四)以普通决议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为794079216股，其中同意768595895股，占参与表决的有表决权股份总数的96.7908%；反对25387893股，占参与表决的有表决权股份总数的3.1971%；弃权95428股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0121%。

(五)以普通决议审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

参与表决的有表决权股份总数为794079216股，其中同意768600553股，占参与表决的有表决权股份总数的96.7914%；反对25384527股，占参与表决的有表决权股份总数的3.1967%；弃权94136股，占参与表决的有表决权股份总数的0.0119%。

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本所律师认为，本次股东大会的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和会议召集人资格以及会议表决程序、表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

(以下无正文)

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