德邦科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为了加强烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外

投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《德邦科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达

到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。

第三条公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司对外投资原则上由公司总部集中进行，子公司确有必要进行对

外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章对外投资决策

第五条公司对外投资达到下列标准之一的，应提交公司董事会审议并及时

披露：(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值

的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

(二)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司市值的50%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最一

(五)个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

(七)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第七条公司发生的交易事项所涉金额或其他财务指标达不到本制度规定的董事会审批权限的下限，但相关交易事项达到50万元（含）以上的须经董事长决定批准。

第八条在董事长、董事会或股东大会决定对外投资事项以前，公司有关部

门应根据项目情况向董事长、董事会或股东大会提供拟投资项目的可行性研究

报告及相关资料，以便其作出决策。

第九条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会

或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

第三章岗位分工

第十一条公司负责对外投资管理的部门负责对公司对外投资项目进行可行

性研究与评估，评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对

外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查

并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或董事长立项备案。

（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进

行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十二条公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。

第十三条公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。

未经授权人员不得接触权益证书。

第十四条内部审计部对公司对外投资项目进行合规性审查。

第四章执行控制

第十五条公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部

门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

第十六条公司董事长、董事会或股东大会决议通过对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司董事长、董事会或股东大会批准。

第十七条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对

外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。

在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十八条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有

相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司董事长、董事会或股东大会决议后方可对外出资。

第十九条公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

第二十条公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利

息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第二十一条公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投

资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第二十二条公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第五章投资处置

第二十三条公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的

收回、转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司董事长、董事会或股东大会决议通过后方可执行。

第二十四条公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定

对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第二十五条公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

第二十六条公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章跟踪与监督

第二十七条公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：

投资方向是否正确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第二十八条公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

第二十九条内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

（一）投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

（二）投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准

手续是否健全，是否存在越权审批行为。

（三）投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

（四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

（五）投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

（六）投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使

用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

（七）投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

（八）投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章对外投资信息披露

第三十条公司对外投资应当按照《公司法》《证券法》《上市规则》等有

关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外

投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

第三十二条未经董事会批准及董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得

向外界泄露、报道、传送有关涉及公司尚未对外披露的对外投资信息。对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第三十三条公司及控股子公司参与对外投资事宜的各相关部门责任人应严

格执行公司《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》等有关制度的规定，均有责任及时将对外投资的情况向公司董事会秘书作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。履行对外投资信息披露的基本义务。

第八章附则

第三十四条本制度所称“以上”、“达到”，含本数；“超过”、“低于”，不含本数。

第三十五条本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自股东大会审议通过之日起施行。

烟台德邦科技股份有限公司

2024年9月