德邦科技:北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

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植德律师事务所

北京植德律师事务所

关于

烟台德邦科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2024]0133号

二O二四年十月

北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层邮编:100007

12thFloor,RafflesCityBeijingOfficeTower,No.1DongzhimenSouthStreet,

100007DongchengDistrict,BeijingP.R.C

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北京植德律师事务所

关于烟台德邦科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

植德京(会)字[2024]0133号

致:烟台德邦科技股份有限公司(贵公司)

北京植德律师事务所(下称“本所”)接受贵公司的委托,指派律师出席并

见证贵公司2024年第二次临时股东大会(下称本次会议或本次股东大会).

本所律师参加本次会议进行见证,并根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上

市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)、《律师事务所从事证券

法律业务管理办法》(以下简称《证券法律业务管理办法》)、《律师事务所证

券法律业务执业规则(试行)》(以下简称《证券法律业务执业规则》)等相关

法律、法规、规章、规范性文件及《烟台德邦科技股份有限公司章程》(以下简

称《公司章程》)的规定,就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会

议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,出具本法律意见书.

对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员

资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见,不对本次会议所审议的议案

内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见;

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证,参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认

证；

3.本所律师已经按照《股东大会规则》的要求,对贵公司本次会议所涉及

的相关事项进行了必要的核查和验证,所发表的结论性意见合法、准确,不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4.本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用,不得用作任何其他用途.

本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告.

本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求,

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的有关

文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次会议的召集

经查验,本次会议由贵公司第二届董事会第十次会议决定召开并由董事会召

集.贵公司董事会于2024年9月28日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公

开发布了《烟台德邦科技股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通

知》(以下简称“会议通知”),并于2024年10月9日公开发布了烟台德邦科技

股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料.会议通知载明了本次会议的

召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权

出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的

登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项,并说明了全体股东均有权出席

股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不

必是公司的股东.

(二)本次会议的召开

贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开.

本次会议的现场会议于2024年10月16日在烟台市开发区珠江路66号正海大

厦29层会议室如期召开,由贵公司董事长解海华先生主持.

本次会议由贵公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东

提供网络形式的投票平台,本次会议的网络投票时间为2024年10月16日.通过上

海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开

当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

经查验,贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、

规章、规范性文件以及《公司章程》召集本次会议,本次会议召开的时间、地点、

方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致.

综上所述,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规章、规范

性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定.

二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

本次会议的召集人为贵公司董事会,符合法律、法规、规章、规范性文件

《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格.

根据现场出席会议股东所提供的持股证明文件、相关身份证明文件、股东代

理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反馈

的网络投票统计结果以及截至本次会议股权登记日的股东名册,并经贵公司及本

所律师查验确认,本次会议通过现场和网络投票的股东(股东代理人)合计80

人,代表股份80,349,704股,占贵公司有表决权股份总数的57.0095%(截至本次

股东大会股权登记日,公司回购专用账户中股份数量为1,299,170股,因本部分股

份不具有表决权,计算时予以剔除,故本次股东大会享有表决权的股份总数为

140,940,830股).

除贵公司股东(股东代理人)外,出席本次会议的人员还包括贵公司董事、

监事、高级管理人员及本所经办律师.

经查验,上述现场会议出席人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件、

《股东大会规则》和《公司章程》的规定,合法有效；上述参加网络投票的股东

资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证.

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

经查验,本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知所列出

的议案,出席本次股东大会的股东没有提出新的议案.本次股东大会审议议案的

表决情况如下:

1、审议通过《关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的

议案》

80,292,275总表决情况:同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所

持有效表决权股份总数的99.9285%；反对57,429股,占出席本次会议的股东(股

东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0715%；弃权0股,占出席本次会议的股

东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的%.0.0000

其中,中小股东总表决情况:同意341,643股,占出席本次股东大会的中小

股东所持有效表决权股份总数的比例为85.6093%；反对57,429股,占出席本次

股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为14.3907%；弃权0股,

占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%.

2、审议通过《修订部分公司治理制度的议案》

本议案采用分项表决,具体如下:

2.01《关于修订<董事会议事规则>的议案》

80,276,250总表决情况:同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所

持有效表决权股份总数的99.9085%；反对73,454股,占出席本次会议的股东(股

东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0915%；弃权0股,占出席本次会议的股

东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的%.0.0000

其中,中小股东总表决情况:同意325,618股,占出席本次股东大会的中小

股东所持有效表决权股份总数的比例为81.5937%；反对73,454股,占出席本次

股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为18.4063%；弃权0股,

占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%.

2.02《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

80,282,275总表决情况:同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所

持有效表决权股份总数的99.9160%；反对67,429股,占出席本次会议的股东(股

东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0840%；弃权0股,占出席本次会议的股

东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的%.0.0000

其中,中小股东总表决情况:同意331,643股,占出席本次股东大会的中小

股东所持有效表决权股份总数的比例为83.1035%；反对67,429股,占出席本次

股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为16.8965%；弃权0股,

占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%.

2.03《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

80,280,875总表决情况:同意股,占出席本次会议的股东(股东代理人)所

持有效表决权股份总数的99.9143%；反对68,829股,占出席本次会议的股东(股

东代理人)所持有效表决权股份总数的0.0857%；弃权0股,占出席本次会议的股

东(股东代理人)所持有效表决权股份总数的%.0.0000

其中,中小股东总表决情况:同意330,243股,占出席本次股东大会的中小

股东所持有效表决权股份总数的比例为82.7527%；反对68,829股,占出席本次

股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为17.2473%；弃权0股,

占出席本次股东大会的中小股东所持有效表决权股份总数的比例为0.0000%.

本所律师、现场推举的计票人与监票人共同负责计票、监票.现场会议表决

票当场清点,经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布.

其中,贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票,并单独披露表决结果.

经查验,本次股东大会审议的议案二中的第2.01分项为特别决议事项,已经

出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；其他

议案为普通决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权

的二分之一以上通过.

综上所述,本次会议的表决程序和表决结果符合法律、法规、规章、规范性

文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,合法有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,

本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决

结果均合法有效.

本法律意见书一式贰份.

(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于烟台德邦科技股份有限公司2024

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页)

山京植德佳师事务所

龙海涛

经办律师:郑家

郑超

蔺疹宇

黄彦宇

2024年lo月16日

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