杰普特:深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划管理办法

深圳市杰普特光电股份有限公司

2024年员工持股计划管理办法

第一章总则

第一条为规范深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“杰普特”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和

《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《深圳市杰普特光电股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章员工持股计划的制定

第二条员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政

法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

第三条员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第四条员工持股计划的持有人情况

（一）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同。

（二）持有人确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司核心管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员；

3、其他董事会认为需要激励的人员。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（三）员工持股计划的持有人范围

本员工持股计划的员工总人数不超过50人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利。公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

（四）员工持股计划持有人的核实公司监事会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

第五条员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金，公司不存在向参加对象提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，亦不存在第三方为参加对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。

本持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

第六条员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中已回购的公司股份。

本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票。

第七条员工持股计划的规模

本员工持股计划拟受让公司回购股份的数量不超过200000股，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.21%。本员工持股计划最终持有标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

在审议本计划草案的董事会决议公告日至本计划标的股票过户完成日期间，公司若发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第八条员工持股计划的购买价格

本员工持股计划设立后，拟通过非交易过户等形式受让公司回购专用证券账户中持有的标的股票，购买价格为23.00元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的64.85%。本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为

17.73元/股；（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的50%，为

16.55元/股；

（3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的50%，为

18.62元/股；

（4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的50%，为21.85元/股。

若公司股票在本计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股

票之日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，前述购买价格将作相应调整。

第九条员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为42个月，自公司股东大会审议通过本员工持

股计划且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售或过户完毕，可提前终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说

明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划

所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。

（二）员工持股计划的锁定期

1、锁定期及解锁安排本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后

一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为30%、30%、40%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满12个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满36个月，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的40%。

本员工持股计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。各期具体解锁比例和数量根据公司业绩考核指标和持有人考核结果计算确定。

2、标的股票的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（三）员工持股计划的业绩考核

1、公司层面业绩考核本员工持股计划考核年度为2024-2026年，每个会计年度考核一次，根据每

个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期考核年度业绩考核目标

以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率

第一个解锁期2024年

不低于10%（含本数）

以2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率

第二个解锁期2025年

不低于10%（含本数）

以2025年营业收入为基数，2026年营业收入增长率

第三个解锁期2026年

不低于10%（含本数）

注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数据为计算依据；上述

业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；（2）考核年度内，若公司存在重大资产重组、重大股权收购、重大子公司出售等特殊事项导致合并报

表范围发生变更而增加或减少营业收入的情形，则从该年度起对营业收入考核目标值及基数值进行同口径调整，上述业绩考核指标的口径调整由股东大会授权董事会确定。

解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标的，当期对应标的股票方可解锁。若公司层面业绩考核目标未达成，则该解锁期对应标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回，择机出售后以原始出资金额或售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

2、个人层面业绩考核

在公司层面业绩考核达标后，本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，考核年度为2024-2026年，持有人个人绩效考核结果分为A、B、C、D 四个等级，届时根据以下考核评级表确定个人层面解锁比例：

考核评级 A B C D

解锁比例100%80%60%0%

每个考核期内，在公司层面业绩考核达标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=持有人当期计划解锁标的股票权益数量×公司层面可解锁比例×个人层面可解锁比例。

持有人计划解锁的股票因业绩考核原因不能解锁或不能完全解锁的，对应份额由管理委员会以持有人原始出资金额或售出金额孰低值收回。管理委员会在收回份额后，可以部分或全部转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人，或者将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第十条员工持股计划的实施程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交上市公司股东大会审议。

（三）监事会对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司

的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

（四）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、监事会意见等文件。

（五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东大会召开前公告法律意见书。

（六）召开股东大会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股

东应当回避表决。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施。

（七）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（八）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下

的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

（九）其他中国证监会、上交所规定需要履行的程序。

第三章员工持股计划的管理方式

第十一条员工持股计划的管理架构

（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划

设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

（四）本员工持股计划设立后将自行管理或委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

第十二条持有人

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，每份员工持股计划份额具有同等权益。

（一）持有人的权利如下：

1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/

或股息（如有）；

3、依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。（二）持有人的义务如下：

1、员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》

另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额、以其设置担保或用于偿还债务，不得单独要求分配本员工持股计划资产；

2、遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，

按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售或过户

时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售或过户后，依国家以及其他相关法律法规所规定的税收；

5、遵守生效的持有人会议决议或管理委员会决议；

6、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

第十三条持有人会议

公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是

员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（一）持有人会议审议内容

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由

管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

4、修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外）；

7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

8、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

9、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，

以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；

10、授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负

责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司

股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（二）持有人会议的召集和召开程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（三）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一

票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向

中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场

宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（四）单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会

议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（五）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在20日内召集持有人会议。

第十四条员工持股计划的管理委员会

持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

（一）管理委员会的选任程序

管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（二）管理委员会委员的义务

管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

2、不得挪用员工持股计划资金。

3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储。

4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工

持股计划财产为他人提供担保。

5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。

管理委员会委员违反以上1至5项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（三）管理委员会行使的职责

1、负责召集持有人会议。

2、员工持股计划的日常管理。

3、代表本员工持股计划行使除表决权外的股东权利，包括但不限于公司股东

大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配

股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避。

4、提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。

5、在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司股票。6、按照《员工持股计划管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

7、本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与

方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

8、决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。

9、代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。

10、在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。

11、负责决策是否聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

12、持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由

管理委员会履行的职责。

13、其他职责。

管理委员会委员未尽以上1至12项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

（四）管理委员会主任的职权

1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议。

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

4、代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。

5、管理委员会授予的其他职权。

（五）管理委员会的召集程序管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。

管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

1、会议日期和地点。

2、会议事由和议题。3、会议所必需的会议材料。

4、发出通知的日期。

（六）管理委员会的召开和表决程序

1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员

会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

2、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员

充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

3、管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委

托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

4、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员

应当在会议记录上签名。

第十五条股东大会授权董事会办理的事宜

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会负责修改本员工持股计划。

2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

3、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

5、授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

6、授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

7、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法

规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

8、在法律法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员

工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

第十六条风险防范及隔离措施

（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。

（二）本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委

员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

第十七条资产管理机构

本员工持股计划可委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据原中国银保监会（现为“国家金融监督管理总局”）、中国证监会等监管机

构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第四章员工持股计划的资产构成和权益分配

第十八条员工持股计划的资产构成

（一）标的股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员

工持股计划份额而享有的持股计划持有公司 A 股股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其它投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十九条员工持股计划的权益分配

（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。

（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持

股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会

议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或过户至当期员工持股计划份额持有人。

（六）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取

得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（七）在存续期内，公司发生现金分红、派息时，员工持股计划因持有公司

股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产、暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后，依法扣除相应的费用后，按照持有人所持份额进行分配。

（八）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第二十条本员工持股计划应承担的税收和费用

（一）税收本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

（二）费用

1、证券交易费用

员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

2、其他费用

除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益处置

第二十一条员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第二十二条员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

（二）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全

部出售或过户时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止。

（三）除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会

议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

第二十三条持有人权益的处置

（一）持有人发生正常职务变更，仍在公司内或在公司下属分公司、控股子

公司内任职的，其所持有的份额按照职务变更前的程序进行。

（二）持有人因发生以下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本

员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。相应情形包括：

1、持有人因负面情形导致的职务变更，前述负面情形指持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公

司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系、聘用关系的；

2、持有人因个人过错被公司解聘，前述个人过错包括但不限于以下行为：

违反了与公司或其关联公司签订的劳动合同、聘用协议、保密协议、竞业禁止协

议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿；

3、持有人因违法违规失去参与本员工持股计划的资格；

（三）持有人成为公司独立董事或其他不能持有员工持股计划份额的人员，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并收回其所持有的全部份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上届时银行一年期存款利率的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

（四）持有人因丧失劳动能力而离职，分以下两种情形处理：

1、持有人因工丧失劳动能力的，持有人所持有的份额按照丧失劳动能力前

的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、持有人非因工丧失劳动能力的，管理委员会有权取消该持有人参与本员

工持股计划的资格，其已实现收益的部分，不作变更；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上届时银行一年期存款利率的利息（按实际天数计算）之和与出售该部分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有。

（五）持有人身故的，分以下两种情形处理：

1、持有人因执行职务身故的，其所持有份额将由其继承人代为持有，其已

实现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分按照身故前的程序进行，且个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；2、持有人非因执行职务身故的，其已实现收益的部分，由其继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，管理委员会有权收回对应的份额，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参加对象。收回价格为该部分份额所对应的原始出资金额加上届时银行一年期存款利率的利息（按实际天数计算）之和与出售该部

分份额所获资金的孰低，若返还持有人后仍存在收益，收益归公司所有；

（六）存续期内，由公司收回的本员工持股计划份额可由管理委员会分配给符合条件的其他员工或由管理委员会确定其他处置方式。

（七）存续期内，发生员工持股计划未明确约定的其它特殊情形，若有明文

或监管规定的，应遵照执行；否则，由管理委员会在实施过程中进一步明确。

第二十四条员工持股计划存续期满后股份的清算与分配

（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会

议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，由管理委员会决定处置方式。

（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

（三）在本员工持股计划存续期内，除本计划另有规定外，员工持股计划所

持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

第六章附则

第二十五条公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有