上海市锦天城律师事务所

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2025年第二次临时股东大会之

法律意见书

致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受乐鑫信息科技（上海）

股份有限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规”）以及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司召开2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员

的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定

以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实的真实性、准确性或合法性发表意见。

为出具本法律意见书，本所委派沈诚律师和宋怡律师（以下简称“本所律师”）列席了本次股东大会。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了核查验证。

在本所律师对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准

确、完整的；提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。

本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

据此，本所律师根据法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。董事会作为本次股东大会召集人符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

公司董事会于2025年3月14日召开了第三届董事会第三次会议，就召开本次股东大会作出了决议，随后在信息披露媒体上刊登了《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），载明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、审议事项、出席对象、登记方法等事项。会议通知刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式：现场会议于2025年

3月31日14:00在上海市浦东新区碧波路690号2号楼101室召开；网络投票

采用上海证券交易所交易系统和互联网投票系统，其中通过交易系统投票的时间为：2025年3月31日上午9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00，通过互

联网投票系统投票的时间为：2025年3月31日9:15至15:00。本次股东大会实际召开时间、地点、投票方式及审议事项与会议通知中列明的内容一致。

本次股东大会由公司第三届董事会董事长 TEO SWEE ANN（张瑞安）先生主持，符合《公司章程》的有关规定。

综上，本次股东大会召集人资格有效，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

根据公司提供的出席现场会议股东（及股东代理人）统计资料及相关验证文件，以及上海证券交易所交易系统和互联网投票系统的合并统计数据，参加本次股东大会现场会议及网络投票的股东（及股东代理人）共计163名，代表公司有表决权股份数为52923778股，占公司有表决权股份总数的48.1349%。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书此外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与会议通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果

公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序对现场投票进行了计票和监票，出席现场会议的股东及股东代理人未对现场投票结果提出异议。网络投票结果由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后提供。

本次股东大会投票表决结束后，公司根据有关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果，表决结果如下：

1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决情况：同意52834890股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8320%；反对82954股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1567%；

弃权5934股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0113%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7818748股，占出席会议中小股东所持股份的98.8759%；反对82954股，占出席会议中小股东所持股份的1.0490%；

弃权5934股，占出席会议中小股东所持股份的0.0751%。

2、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.01发行股票的种类和面值

表决情况：同意52834664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8316%；反对83354股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1574%；

弃权5760股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0110%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7818522股，占出席会议中小股东所

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

持股份的98.8730%；反对83354股，占出席会议中小股东所持股份的1.0540%；

弃权5760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0730%。

2.02发行方式及发行时间

表决情况：同意52834664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8316%；反对83354股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1574%；

弃权5760股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0110%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7818522股，占出席会议中小股东所持股份的98.8730%；反对83354股，占出席会议中小股东所持股份的1.0540%；

弃权5760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0730%。

2.03发行对象及认购方式

表决情况：同意52833463股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8293%；反对84555股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1597%；

弃权5760股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0110%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7817321股，占出席会议中小股东所持股份的98.8578%；反对84555股，占出席会议中小股东所持股份的1.0692%；

弃权5760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0730%。

2.04定价基准日、发行价格和定价原则

表决情况：同意52834664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8316%；反对83354股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1574%；

弃权5760股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0110%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7818522股，占出席会议中小股东所持股份的98.8730%；反对83354股，占出席会议中小股东所持股份的1.0540%；

弃权5760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0730%。

2.05发行数量

表决情况：同意52834664股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8316%；反对83354股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1574%；

弃权5760股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0110%。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决结果为：同意7818522股，占出席会议中小股东所持股份的98.8730%；反对83354股，占出席会议中小股东所持股份的1.0540%；

弃权5760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0730%。

2.06募集资金金额及用途

表决情况：同意52834464股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8312%；反对83354股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1574%；

弃权5960股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0114%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7818322股，占出席会议中小股东所持股份的98.8705%；反对83354股，占出席会议中小股东所持股份的1.0540%；

弃权5960股，占出席会议中小股东所持股份的0.0755%。

2.07限售期

表决情况：同意52834890股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8320%；反对83354股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1574%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7818748股，占出席会议中小股东所持股份的98.8759%；反对83354股，占出席会议中小股东所持股份的1.0540%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

2.08本次发行前的滚存的未分配利润的安排

表决情况：同意52838243股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8383%；反对79775股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1507%；

弃权5760股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0110%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7822101股，占出席会议中小股东所持股份的98.9183%；反对79775股，占出席会议中小股东所持股份的1.0088%；

弃权5760股，占出席会议中小股东所持股份的0.0729%。

2.09上市地点

表决情况：同意52839670股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8410%；反对78574股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1484%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小投资者表决结果为：同意7823528股，占出席会议中小股东所持股份的98.9363%；反对78574股，占出席会议中小股东所持股份的0.9936%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

2.10决议有效期

表决情况：同意52836590股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8352%；反对81654股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1542%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7820448股，占出席会议中小股东所持股份的98.8974%；反对81654股，占出席会议中小股东所持股份的1.0325%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

3、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决情况：同意52835437股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8330%；反对82807股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1564%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819295股，占出席会议中小股东所持股份的98.8828%；反对82807股，占出席会议中小股东所持股份的1.0471%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

4、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

表决情况：同意52835437股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8330%；反对82807股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1564%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819295股，占出席会议中小股东所持股份的98.8828%；反对82807股，占出席会议中小股东所持股份的1.0471%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

5、《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

表决情况：同意52835837股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

99.8338%；反对82407股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1557%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0105%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819695股，占出席会议中小股东所持股份的98.8878%；反对82407股，占出席会议中小股东所持股份的1.0421%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域说明的议案》

表决情况：同意52836037股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8342%；反对82207股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1553%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0105%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819895股，占出席会议中小股东所持股份的98.8904%；反对82207股，占出席会议中小股东所持股份的1.0395%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

7、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：同意52844987股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8511%；反对73257股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1384%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0105%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7828845股，占出席会议中小股东所持股份的99.0036%；反对73257股，占出席会议中小股东所持股份的0.9264%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0700%。

8、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决情况：同意52835437股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8330%；反对82807股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1564%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819295股，占出席会议中小股东所持股份的98.8828%；反对82807股，占出席会议中小股东所持股份的1.0471%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

9、《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划的议案》

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决情况：同意52849062股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8588%；反对69177股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1307%；

弃权5539股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0105%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7832920股，占出席会议中小股东所持股份的99.0551%；反对69177股，占出席会议中小股东所持股份的0.8748%；

弃权5539股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》

表决情况：同意52835437股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8330%；反对82807股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1564%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819295股，占出席会议中小股东所持股份的98.8828%；反对82807股，占出席会议中小股东所持股份的1.0471%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

11、《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》

表决情况：同意52835437股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.8330%；反对82807股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.1564%；

弃权5534股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0106%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7819295股，占出席会议中小股东所持股份的98.8828%；反对82807股，占出席会议中小股东所持股份的1.0471%；

弃权5534股，占出席会议中小股东所持股份的0.0701%。

12、《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

表决情况：同意51785286股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

97.8488%；反对1132358股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

2.1396%；弃权6134股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0116%。

其中，中小投资者表决结果为：同意6769144股，占出席会议中小股东所

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

持股份的85.6026%；反对1132358股，占出席会议中小股东所持股份的

14.3198%；弃权6134股，占出席会议中小股东所持股份的0.0776%。

13、《关于审议<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

表决情况：同意51785486股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

97.8491%；反对1132358股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

2.1396%；弃权5934股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0113%。

其中，中小投资者表决结果为：同意6769344股，占出席会议中小股东所持股份的85.6051%；反对1132358股，占出席会议中小股东所持股份的

14.3198%；弃权5934股，占出席会议中小股东所持股份的0.0751%。

14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

表决情况：同意51785486股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

97.8491%；反对1132358股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

2.1396%；弃权5934股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0113%。

其中，中小投资者表决结果为：同意6769344股，占出席会议中小股东所持股份的85.6051%；反对1132358股，占出席会议中小股东所持股份的

14.3198%；弃权5934股，占出席会议中小股东所持股份的0.0751%。

15、《关于调整公司2021年、2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决情况：同意52874055股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的

99.9060%；反对43789股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0827%；

弃权5934股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的0.0113%。

其中，中小投资者表决结果为：同意7857913股，占出席会议中小股东所持股份的99.3712%；反对43789股，占出席会议中小股东所持股份的0.5537%；

弃权5934股，占出席会议中小股东所持股份的0.0751%。

经本所律师查验，上述议案均为特别决议事项，已获得出席本次股东大会的股东（及股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。上述议案均为涉及中小

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

投资者利益的议案，公司对中小投资者的表决单独计票。上述议案12-15涉及关联股东回避表决，股东大会审议前述议案时，关联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数未计入有效表决总数。

综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会在召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及表决程序等方面符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式叁份。

（本页以下无正文）

10上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2025年第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

沈诚

负责人：经办律师：

沈国权宋怡年月日

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