上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2023年第三期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2023年第三期限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师和徐启捷律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及其他有关法律、法规、规范性文件及《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为乐鑫科技拟实施2023年第三期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）首次授予部分第三个归属期是否
符合归属条件（以下简称“本次归属”）之相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1.本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
2.为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相
关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要-1-上海市锦天城律师事务所法律意见书的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律、法规
为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4.本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5.本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并不
代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及的标的股票价值发表任何意见；
6.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
7.本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见如下：
-2-上海市锦天城律师事务所法律意见书
一、本次归属的批准和授权
经本所律师核查，为实施本次归属，乐鑫科技已经履行了如下批准和授权：
1.2023年9月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年第三期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2.2023年10月12日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司2023年第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3.2023年10月12日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
4.2024年5月14日召开的第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2019年、2020年第一期、2021年、2022年、2023年、2023年第二期、2023年第三期、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予/归属数量的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
-3-上海市锦天城律师事务所法律意见书
5.2024年10月15日召开的第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次归属的批准和授权
1.归属期
根据《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划授予激励对象的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年10月12日，因此本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，
第一个归属期限为2024年10月12日至2025年10月11日。
2.归属条件
根据《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
归属条件达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见公司未发生前述
或者无法表示意见的审计报告；情形，符合归属条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺件。
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；激励对象未发生
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；前述情形，符合归
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行属条件。
政处罚或者采取市场禁入措施；
-4-上海市锦天城律师事务所法律意见书归属条件达成情况
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求本次可归属的激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的励对象符合归属任职期限。任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
第一个归属期考核公司2023年业绩。
研发项目产业化
对应考 财务指标：营业收入（A）
归属期 指标（B） 根据天职国际会核年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 计师事务所对公司2023年年度报
达到 2022 年度的 达到 2022 年度 AI 语音类方案研告出具的审计报
120%，或2022-的110%，或发产业化，相关
告（天职业字
2023年均复合增2022-2023年均产品实现累计销
第一个[2024]11838号）：
2023长率高于3家同复合增长率高售额不低于1000
归属期2023年度公司实行业可比公司平于3家同行业万元
现营业收入14.33均值可比公司最低亿元，是2022年值度营业收入的
113%；同时公司
财务指标财务指标研发项目产业研发项目产业化指2022-2023年均复财务指标
完成度对应系数化指标完成度标对应系数合增长率21.71%高于3家同行业
A≥Am X=100% 不启用 —— 可比公司 2022-
参考研发项 B≥Bm X=100% 2023 年均复合增
An≤A
目产业化累长率平均值-
m B
营业收入计销售额22.86%，已达到目参考研发项标值，符合归属条B≥Bm X=50%
A
计销售额 B
公司层面100%。
当批次计划归属比例*X归属比例
研发项目产业化指标：自项目产品研发成功至考核当年底的累计销售额不低于1000万人民币。
（五）个人层面绩效考核要求本期拟归属的6激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实名激励对象的公施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的司2023年度绩效
实际归属的股份数量：
考核结果：6人的
考核评级 B+及以上 B B- B-以下 考核评级均为 B+
个人层面归属比例100%50%25%0%及以上，本期个人层面归属比例为
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的
100%。
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
-5-上海市锦天城律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次激励计划项下首次授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》项下规定的本次归属的条件均已成就，公司实施本次归属符合《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：乐鑫科技实施本次归属已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次激励计划项下首次留授予部分的激励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期且归属条件已成就，公司实施本次归属符合《2023年第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式壹份。
（以下无正文）
-6-上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司2023年第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件之法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
沈诚
负责人：经办律师：
沈国权徐启捷年月日
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