招商证券股份有限公司

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况

的专项核查意见

保荐人（主承销商）（深圳市福田区福华街道福华一路111号）

1招商证券股份有限公司

关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为乐鑫

信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“乐鑫科技”或“公司”）首次公开

发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票科创板上市规则》等有关规定，对乐鑫科技2024年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查意见如下：

一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况经中国证券监督管理委员会《关于核准乐鑫信息科技（上海）股份有限公司公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1171号）核准，公司2019年7月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）20000000股，发行价为62.60元/股，募集资金总额为人民币1252000000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币120347826.56元，募集资金净额为人民币1131652173.44元。上述资金于2019年7月16日到位，业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天职业字[2019]31070号的验资报告。后因募集资金印花税减免313000.00元，故实际相关发行费用较之前减少313000.00元，募集资金净额实际为1131965173.44元。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币1216145726.00元，其中以前年度累计使用募集资金1145426531.53元，2024年度使用募集资金合计70719194.47元，均投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）；

2募集资金余额为人民币0.00元，具体情况如下：

项目金额（元）

募集资金到账金额1146055799.55

减：支付的其他发行费用（注）14625531.77

减：以自筹资金预先投入募集资金投资项目置换金额34892800.38

减：以超募资金永久补充流动资金金额105000000.00

减：募投项目支出金额1075718019.96

加：募集资金理财产品收益金额76618995.61

加：累计利息收入扣除手续费净额7248556.95

加：以自筹资金预先支付的印花税尚未置换金额313000.00

募集资金余额0.00

注：支付的其他发行费用14625531.77元为含税金额，其中进项税为534905.66元。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金管理情况

乐鑫科技已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理制度经乐鑫科技股东大会审议通过。

根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，如下表所示：

存放银行银行账户账号上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行98840078801000001375上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行98840078801600001385招商银行股份有限公司上海张江支行121933649410588招商银行股份有限公司上海张江支行121933649410699兴业银行股份有限公司上海市北支行216420100100158859

2兴业银行股份有限公司上海市北支行216420100100158978

上述银行专项账户仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，乐鑫科技及保荐机构已于2019年

7月17日分别与上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行、宁波银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司上海张江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年10月27日，公司在兴业银行股份有限公司上海市北支行新设立于2个募集资金专项账户，并与保荐机构招商证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司上海市北支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

（三）募集资金专户存储情况

截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

存放银行银行账户账号存款方式余额（元）上海浦东发展银行股份有限公司

98840078801000001375活期存款0.00

金桥支行上海浦东发展银行股份有限公司

98840078801600001385活期存款0.00

金桥支行上海浦东发展银行股份有限公司

98840076801300000779活期存款0.00

金桥支行（注1）上海浦东发展银行股份有限公司

98840076801300000780活期存款0.00

金桥支行（注2）招商银行股份有限公司上海张江

121933649410588活期存款0.00

支行招商银行股份有限公司上海张江

121933649410699活期存款0.00

支行兴业银行股份有限公司上海市北

216420100100158859活期存款0.00

支行兴业银行股份有限公司上海市北

216420100100158978活期存款0.00

支行

合计0.00

注1：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：98840076801300000779为银

行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98840078801600001385

3是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款；

注2：上海浦东发展银行股份有限公司金桥支行账户号：98840076801300000780为银

行内部账户，主要用途为活期存款区分，享受通知存款利率，与98840078801000001375是从属关系，该账户无法直接向其以外的其他账户直接划款。

三、2024年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表乐鑫科技2024年度募集资金实际使用情况对照表详见“附表1募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目的先期投入及置换情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募集资金投资项目，截至2019年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币34892800.38元。

上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况已经天

职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2019年8月6日出具天职业字[2019]32001号募集资金置换专项鉴证报告。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司使用募集资金净额34892800.38元置换了预先已投入的自筹资金。

公司已将34892800.38元募集资金转至公司自有资金银行账户，完成了募集资金投资项目先期投入的置换工作。本次置换不存在变相改变公司募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。

上述事项公司已于2019年8月7日第一届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；保荐机构已于2019年8月7日出具了《招商证券股份有限公司关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金之核查意见》。

（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

4公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）。2023年7月28日，第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币2亿元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，可循环滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

2022年11月9日，乐鑫科技第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的议案》，同意根据公司在研项目的研发进度，为充分发挥公司竞争优势，提高募集资金使用效率及效益，对剩余募集资金投资项目的投资金额进行调整。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。详见乐鑫科技于2022年11月10日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目子项目金额调整及使用超募资金补充投资发展与科技储备资金的公告》(2022-057)。截止2022年末，公司已将原用于“发展与科技储备资金”中的子项目“用于室内定位的毫米波雷达芯片研发项目”全部金额 7000.00 万元调整投入至子项目“RISC-V 核应用处理器项目”，并使用剩余超募资金（含理财收益）2067.45万元对“发展与科技储备资金”中

的子项目“RISC-V 核应用处理器项目”进行补充投资，由此导致“RISC-V 核应用处理器项目”的投资金额由13000.00万元增加至22067.45万元。

公司2024年度募集资金投资项目未发生变更。

（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况公司2024年度募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已按《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号5——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及时、真实、

准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理及披露违规的情况。

六、保荐机构核查工作

保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对乐鑫科技募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况

的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：乐鑫科技2024年度募集资金存放与使用情况符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

公司首次公开发行股票募集资金均已使用完毕，公司已完成首次公开发行股票募投项目对应的全部募集资金专项账户的注销工作。前述募集资金专项账户注销后，公司与保荐机构、相关开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。保荐机构关于乐鑫科技首次公开发行股票募集资金的持续督导义务相应结束。

6附表1

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

金额单位：人民币元

募集资金净额1131965173.44

本年度投入募集资金总额70719194.47

变更用途的募集资金总额20674544.63

已累计投入募集资金总额1216145726.00

变更用途的募集资金总额比例1.83%已变截至期更项项目可截至期末累计末投入项目达到本年是否目含行性是募集资金承诺投截至期末承诺投截至期末累计投入投入金额与承进度预定可使度实达到承诺投资项目部分调整后投资总额本年度投入金额否发生

资总额入金额(1)金额(2)诺投入金额的（%）用状态日现的预计变更重大变

差额(3)＝(2)-(1)(4)＝期效益效益

（如化

(2)/(1)

有）承诺投资项目

1.标准协议无不不

线互联芯片技否167953300.00167953300.00167953300.000.00172700529.454747229.45102.83已结项适适否术升级项目用用

2.AI 处理芯片 不 不

否157682700.00157682700.00157682700.000.00166040816.628358116.62105.30已结项否研发及产业化适适

8项目用用

不不

3.研发中心建

否85773300.0085773300.0085773300.000.0092190505.666417205.66107.48已结项适适否设项目用用不不

4.发展与科技

是600000000.00600000000.00620674544.6370719194.47679678968.6159004423.98109.51已结项适适否储备资金用用承诺投资项目

1011409300.001011409300.001032083844.6370719194.471110610820.3478526975.71107.61

小计超募资金投向不不不不适

补充流动资金适105000000.00105000000.00不适用-105000000.00不适用不适用适适否用用用用不不不不适

进项税适534905.66534905.66不适用-534905.66不适用不适用适适否用用用用发展与科技储不不不备资金（含超投入金额合并至承诺投资项目中的发展与科技储备资金一适15020967.7820674544.63不适用不适用适适否募资金的利息起计算用用用

收入）超募资金投向

120555873.44126209450.29-105534905.66

小计

合计1131965173.441137618750.2970719194.471216145726.00未达到计划进度原因无（分具体募投项目）

9项目可行性发生重大

无变化的情况说明

在募集资金到位以前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司已使用自筹资金预先投入部分募集资金投资项目的建设，置换资金总额为人民币募集资金投资项目先34892800.38元。2019年8月7日，乐鑫科技第一届董事会第六次会议、第一届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入期投入及置换情况的自筹资金的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《乐鑫信息科技(上海)股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2019]32001号）。保荐机构发表了核查意见。

用闲置募集资金暂时无补充流动资金情况对闲置募集资金进行

现金管理，投资相关详见本核查意见三、（三）对暂时闲置募集资金的现金管理情况产品情况用超募资金永久补充流动资金或归还银行本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

贷款情况募集资金结余的金额无及形成原因

公司持续提高Wi-Fi 芯片的性能和核心技术指标，项目相关多款芯片已实现量产。于 2021 年 4 月发布新产品 ESP32-C6 芯片，首次支持Wi-Fi 6功能，并向下兼容 802.11 b/g/n，能够大幅提升物联网设备的 Wi-Fi传输效率，提供安全可靠的连接性能，2023 年已实现量产；于 2022 年 6 月发布新产品 ESP32-C5 芯片，是全球首款 RISC-V架构 2.4/5 GHz Wi-Fi 6双频双模 SoC。截至本核查意见披露日，“标准协议无线互联芯片技术升级项目”已结项。

募集资金其他使用情 公司于 2020 年 12 月发布新产品 ESP32-S3 芯片，增加 AI运算能力，增加用于加速神经网络计算和信号处理等工作的向量指令(vector instructions)，况 可实现高性能的图像识别、语音唤醒和识别等应用，已实现量产。截至本核查意见披露日，“AI 处理芯片研发及产业化项目”已结项。

公司自 2021 年 4 月发布新产品 ESP32-C6 芯片起至 2023 年底带蓝牙连接功能的产品系列，均已集成自研的低功耗蓝牙技术，其中 ESP32-C2、ESP32-C6 及 ESP32-H2 芯片均已实现量产。至本核查意见披露日，“发展与科技储备资金”中的子项目“低功耗蓝牙芯片研发及产业化项目”已结项。公司自 2020 年 12 月起发布的 ESP32-C、H、P系列全线产品均使用自研的基于 RISC-V指令集的 32 位 MCU 因此“发展与科技储备资金”中的子项目“RISC V核应用处理器项目”已结项。公司 Wi-Fi 6E 技术已经研发成功，为后续推出 Wi-Fi 7 产品线做好了技术储备，“发展与科技

10储备资金”中的子项目“Wi-Fi EHT 芯片研发项目”已结项。公司自上市以来，在原有研发部门的基础上，通过租赁新的办公场地、购入软硬件设备和引进技术人才，改善研发环境和辅助设备，增强了技术中心的功能，提升了自主研发能力，增强了公司的整体技术水平，切实提高了公司的盈利能力和整体实力，“研发中心建设项目”已达到项目预定要求，已结项。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

11附表2：

变更募集资金投资项目情况表

截止日期：2024年12月31日

单位：人民币元项目达到变更后的项投资进度本年度是否达变更后对应的变更后项目拟投截至期末计划累本年度实际投实际累计投入预定可使目可行性是

（%）实现的到预计的项目原项目入募集资金总额计投资金额(1)入金额金额(2)(3)=(2)/(1)用状态日效益效益否发生重大期变化发展与发展与

科技储科技储620674544.63620674544.6370719194.47679678968.61109.51不适用不适用不适用否备资金备资金

合计-620674544.63620674544.6370719194.47679678968.61109.51————

变更原因、决策程序及信息披露情况说

详见本核查意见四、变更募集资金投资项目的资金使用情况明（分具体募投项目）未达到计划进度的情况和原因（分具体无募投项目）变更后的项目可行性发生重大变化的情无况说明

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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