绿的谐波:北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书

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junhebj@junhe.com北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票

发行过程及认购对象合规性之法律意见书二零二四年十二月北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性

之法律意见书

苏州绿的谐波传动科技股份有限公司：

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州绿的谐波传动科技股

份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）相关事宜，于2023年3月6日出具了《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2023年5月11日出具了《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书一》（以下简称“《补充法律意见书一》”），于2023年9月7日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书二》（以下简称“《补充法律意见书二》”），于2024年5月17日出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书三》（以下简称“《补充法律意见书三》”）（前述《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》《补充法律意见书三》以下统称“已出具律师文件”）。

就发行人本次发行的相关发行过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书（》以下简称“本法律意见书”）。

1除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出

具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。

本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师根据《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：

2一、本次发行的批准与授权

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得的批准与授权情况如下：

（一）发行人已履行的批准与授权

发行人分别于2022年10月28日、2022年11月15日召开第二届董事会第八次会议、2022年第二次临时股东大会会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案《》关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人分别于2023年4月28日、2023年5月19日召开第二届董事会第十次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司<2022年度向特定对象发行 A 股股票方案>的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

发行人分别于2023年9月20日、2023年10月23日召开第二届董事会第十二次会议、2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案》。

发行人分别于2024年9月13日、2024年10月10日召开了第二届董事会第十八次会议、2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期延长的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事项有效

3期的议案》。

2024年11月15日，公司董事长作为董事会授权人士决定将本次发行股数

上限从不超过50575014股（含本数）调整为不超过18000000股（含本数）、

募集资金总额上限保持不变，发行人就该事项向上海证券交易所上市审核中心报送了会后事项承诺函；2024年11月22日，上海证券交易所上市审核中心审核通过该会后事项承诺函。

发行人于2024年11月27日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。

（二）监管部门的审核及注册2023年7月6日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上海证券交易所审核通过。

2024年6月28日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1008号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，该批复文件自同意注册之日起12个月内有效。

综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行取得内部必要的批准和授权，并经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册。

二、本次发行的发行过程

（一）认购邀请

发行人及中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君安证

券股份有限公司（以下合称“联席主承销商”）于2024年12月11日向上海证券交易所报送《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）、《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》（以下简称“《认购邀请名单》”）等文件启动本次发行。根据《发行方案》，发行人本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不

4超过202653.38万元（含本数），发行股票数量不超过18000000股（含本数）。

根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件，自发行人和联席主承销商将《发行方案》和《认购邀请名单》报送至上海证券交易所后至本次发行簿记前，共新增10名意向投资者，联席主承销商于簿记开始前向在此期间新增的意向投资者补充发送了认购邀请文件。

序号新增投资者名称/姓名

1郭伟松

2沈磊

3吴龙妹

4蒯晓君

5陆云松

6张怀斌

7陈学赓

8董卫国

9杨岳智

10王荣华

根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件，发行人和联席主承销商于2024年12月11日至2024年12月16日期间以电子邮件或邮寄的方式向发行人前20名股东（截至2024年11月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构，共14家）、26家证券投资基金管理公司、13家证券公司、11家保险机构、114家其他类型投资者，共计178名特定对象发出《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件，邀请其参与本次发行认购。

根据首轮认购申购报价情况，经发行人与联席主承销商统计，本次认购有效认购资金小于本次拟募集资金的总额上限、有效认购量未超过本次发行的股票数量上限，且有效认购家数未超过35家，发行人与联席主承销商决定追加认购，并于2024年12月16日以电子邮件的方式向首轮已发送过《认购邀请书》的投5资者发送了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》（以下简称“《追加申购单》”）等认购邀请文件。

经本所律师核查，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件包含了认购对象、申报价格及认购金额、认购保证金缴纳、发行价格、股份限售

安排、认购时间与认购方式以及发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规

则等内容；上述《申购报价单》《追加申购单》包含了认购对象确认的申报价格和认购金额等内容。

（二）本次发行的申购

1、本次发行的首轮投资者申购报价情况经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（即2024年

12 月 16 日（T 日）9:00 至 12:00），发行人和联席主承销商共收到 13 名投资者

提交的《申购报价单》，并据此簿记建档。根据发行人和联席主承销商的共同确认，申购对象诺德基金管理有限公司拟参与本次发行的产品之一“诺德基金创新定增量化39号单一资产管理计划”与联席主承销商国泰君安证券股份有限公司

存在关联关系，因此将该产品的申购报价视为无效报价剔除，除此之外，其余均为有效申购，具体申购情况如下：

序申购价格（元申购金额投资者名称/姓名是否有效申购号/股）（万元）工业母机产业投资基金（有限合114.0912000.00

1是

伙）97.8014000.00

110.015020.00

2沈磊108.015050.00是

100.015100.00

3蒯晓君97.805000.00是

105.0010000.00

4招商基金管理有限公司101.0115000.00是

97.8015000.00

698.126200.00

5财通基金管理有限公司97.956610.00是

97.858410.00

前海中船（深圳）智慧海洋私募

697.805000.00是

股权基金合伙企业（有限合伙）

7王荣华97.8010000.00是

8陆云松97.8015000.00是

104.355000.00

上海迎水投资管理有限公司-迎

水长阳号私募证券投资基金100.8710240.00是

97.8010250.00

105.165000.00

上海迎水投资管理有限公司-迎

10101.569500.00是

水长阳14号私募证券投资基金

99.8911060.00

100.096350.00诺德基金管理有限公

司-诺德基金创新定增

97.8913520.00

量化39号单一资产管

11诺德基金管理有限公司

理计划对应的报价属

97.8013620.00于无效报价，其余属

于有效报价

105.345000.00

上海迎水投资管理有限公司-迎

12102.527000.00是

水聚宝6号私募证券投资基金

99.579700.00

13吴龙妹97.805000.00是

根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件，上述参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他所需的附件。根据《认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余认购对象均已按时足额缴纳保证金。

2、本次发行的追加认购投资者申购报价情况经本所律师现场见证，在《追加认购邀请书》确定的追加认购期间（即2024年 12 月 16 日（T 日）19:00 前），发行人和联席主承销商共收到 7 名投资者（其中1名投资者为首轮申购报价的投资者）提交的《追加申购单》。根据发行人和

7联席主承销商的共同确认，前述《追加申购单》均为有效申购，具体追加申购情

况如下：

序申购价格申购金额是否有

投资者名称/姓名号（元/股）（万元）效申购

1易米基金管理有限公司97.801500.00是

2 UBS AG 97.80 1000.00 是

锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658

397.801600.00是

号私募证券投资基金

4诺德基金管理有限公司97.80140.00是

5中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红97.804500.00是

中国太平洋财产保险股份有限公司-传统-普通保险

697.801000.00是

产品

中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普通保险

797.804500.00是

产品

根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件，上述参与追加认购的对象均按照《追加认购邀请书》的约定提交了《追加申购单》及其他所需的附件。

根据《追加认购邀请书》的约定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余追加申购对象均已按时足额缴纳保证金。

（三）本次发行的定价和配售对象的确定

发行人和联席主承销商结合认购情况，并按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及分配股数的程序和规则，确定本次发行的发行对象、发行价格、获配股数及获配金额如下：

发行价格获配股数限售期

序号发行对象获配金额（元）（元/股）（股）（个月）

1.招商基金管理有限公司97.801533742149999967.606

2.陆云松97.801533742149999967.606

工业母机产业投资基金

3.97.801431492139999917.606（有限合伙）

4.诺德基金管理有限公司97.801399795136899951.006

5.上海迎水投资管理有限97.801130879110599966.206

8发行价格获配股数限售期

序号发行对象获配金额（元）（元/股）（股）（个月）

公司—迎水长阳14号私募证券投资基金上海迎水投资管理有限

6.公司—迎水长阳15号私97.801048057102499974.606

募证券投资基金

7.王荣华97.80102249499999913.206

上海迎水投资管理有限

8.公司—迎水聚宝6号私97.8099182096999996.006

募证券投资基金

9.财通基金管理有限公司97.8085991884099980.406

10.沈磊97.8052147250999961.606

11.蒯晓君97.8051124749999956.606

前海中船（深圳）智慧海

12.洋私募股权基金合伙企97.8051124749999956.606业（有限合伙）

13.吴龙妹97.8051124749999956.606

中国太平洋人寿保险股

14.份有限公司—分红—个97.8046012244999931.606

人分红中国太平洋人寿保险股

15.份有限公司—传统—普97.8046012244999931.606

通保险产品

锦绣中和（天津）投资管

理有限公司-中和资本

16.97.8016359915999982.206

658号私募证券投资基

金

17.易米基金管理有限公司97.8015337414999977.206

18. UBS AG 97.80 102249 9999952.20 6

中国太平洋财产保险股

19.份有限公司—传统—普97.801022499999952.206

通保险产品

合计-144488671413099192.60-

（四）签订股份认购协议

根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件及发行人的确认，就本次9发行，发行人与本次发行的各发行对象分别签订了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），《股份认购协议》对认购股份数额及价格、认购款支付方式等事项进行了明确约定。

（五）缴款与验资

2024年12月17日，发行人及保荐人（联席主承销商）中信证券股份有限公司向各发行对象分别发送了《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知本次发行最终确定的发行价格、发行数量、各发行对象分配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。

2024年12月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字(2024)00114号），经验证，截至2024年12月19日，参与本次发行认购的投资者已将认购资金缴存至联席主承销商中信证券股份有限公司在中国

银行股份有限公司北京白家庄支行开立的账号为350645001218的账户内，缴存认购资金总额1413099192.60元。

2024年12月23日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字(2024)00118号），经审验，截至2024年12月20日，发行人已向特定对象发行 A 股股票 14448867 股，募集资金总额为 1413099192.60 元，扣除发行费用（不含增值税）11060938.83元后，实际募集资金净额为1402038253.77元，其中计入实收股本14448867元，计入资本公积1387589386.77元。

综上，本所律师认为，发行人本次发行的认购邀请书、申购报价单、股份认购协议等有关法律文书合法有效，本次发行过程合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

根据保荐人（联席主承销商）提供的簿记建档资料、发行对象提供的申购材

10料，本次发行确定的最终发行对象共19名，分别为招商基金管理有限公司、陆

云松、工业母机产业投资基金（有限合伙）、诺德基金管理有限公司、上海迎水

投资管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限

公司—迎水长阳15号私募证券投资基金、王荣华、上海迎水投资管理有限公司

—迎水聚宝6号私募证券投资基金、财通基金管理有限公司、沈磊、蒯晓君、前

海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、吴龙妹、中国太

平洋人寿保险股份有限公司—分红—个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公

司—传统—普通保险产品、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658

号私募证券投资基金、易米基金管理有限公司、UBS AG 和中国太平洋财产保险

股份有限公司—传统—普通保险产品，上述认购对象均具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过35名。

（二）本次发行认购对象私募基金相关登记备案情况

根据发行对象提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行对象私募基金相关登记备案情况如下：

1、本次发行的发行对象工业母机产业投资基金（有限合伙）、上海迎水投资

管理有限公司—迎水长阳14号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司

—迎水长阳15号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司—迎水聚宝6

号私募证券投资基金、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司-中和资本658号私募证券投资基金

属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。

2、本次发行的发行对象招商基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的公募基金、全国社保基金参与认购。社保基金、公募基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

113、本次发行的发行对象诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划参与认购，前述参与认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定完成资产管理计划的备案。

4、本次发行的发行对象太平洋资产管理有限公司以其管理的中国太平洋人

寿保险股份有限公司—分红—个人分红、中国太平洋人寿保险股份有限公司—传

统—普通保险产品、中国太平洋财产保险股份有限公司—传统—普通保险产品参与本次认购，上述保险资金投资账户参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

5、本次发行的发行对象陆云松、王荣华、沈磊、蒯晓君、吴龙妹为中国国

籍自然人，无需履行私募基金管理人登记或私募投资基金或私募资产管理计划备案程序。

6、本次发行的发行对象 UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围，无需履行相关登记备案程序。

（三）发行对象与发行人的关联关系

根据发行人及保荐人（联席主承销商）提供的文件、发行对象提供的申购材料及承诺函等文件，本次发行的发行对象之一诺德基金管理有限公司管理的“诺德基金创新定增量化39号单一资产管理计划”与联席主承销商国泰君安证券股

份有限公司存在关联关系，因此将其申购报价认定为无效报价剔除；除上述情形外，其他发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益

12承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

综上所述，本所律师认为本次发行的最终发行对象具备合法的主体资格，符合《管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。

四、结论意见