苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料苏州绿的谐波传动科技股份有限公司

2025年第一次临时股东大会会议资料

2025年3月苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料

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2025年第一次临时股东大会会议资料目录

1．2025年第一次临时股东大会会议须知.............................（1）

2．2025年第一次临时股东大会会议日程.............................（3）

3．关于公司将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”的议案....................................................（5）

4．关于公司预计2025年度日常关联交易的议案.......................（9）苏会会议资料

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2025年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》制订以下会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩

序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会设会务组，具体负责会议组织筹备，处理会议现场相关事宜。

五、股东要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应事先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须向大会会务组申请，并经大会主持人许可，始得发言或提出问题。非股东（或股东代表）在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。

六、股东的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或涉及公司未公开重大信息，大会主持人或相关负责人有权制止其发言或拒绝回答。

七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，

除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任

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律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝个人

录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一

名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。

十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十一、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加

股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于2025年3月1日披露于上海证券交易所网站的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-012）。

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2025年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2025年3月24日下午14:30

二、地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路68号苏州绿的谐波传动科技股份有限公司公司会议室

三、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

四、网络投票的系统、起止日期和投票时间

1．网络投票系统：上海证券交易所股东大会投票系统

2．网络投票起止时间：自2025年3月24日

至2025年3月24日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、议程：

1．参会人员签到，股东进行登记

2．会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员

3．宣读股东大会会议须知

4．推举计票、监票成员

5．审议会议议案

议案一：关于公司将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”的议案

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议案二：关于公司预计2025年度日常关联交易的议案

6．与会股东或股东代表发言、提问

7．与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

8．休会，统计表决结果

9．复会，主持人宣布表决结果、议案通过情况，宣读股东大会决议

10．见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

11．与会人员签署会议记录等相关文件

12．现场会议结束

4苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案一：关于《公司将剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”》的议案

各位股东及股东代表：

一、募集资金概况

（一）募集资金基本情况根据中国证监会核发的《关于同意苏州绿的谐波传动科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1650号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）3010.42 万股，发行价格为 35.06 元/股，募集资金总额1055453252.00元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币93155485.43元后，公司本次募集资金净额为962297766.57元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天衡验字（2020）00100号《验资报告》。募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储监管协议。

（二）募集资金使用情况

截至 2024 年 12 月 31 日，公司 IPO 募集资金投资项目使用募集资金情况如下：

单位：万元募集资金拟投资承诺投资项目累计募集资金投入额募集资金投资进度金额年产50万台精密谐波

48108.4429169.70（已结项）100.00%

减速器项目

研发中心升级建设项目6536.785489.71（已结项）100.00%

合计54645.2234659.41-

注：“年产50万台精密谐波减速器项目”和“研发中心升级建设项目”均已结项，具体情况详见公司于2024年2月3日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补

5苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料充流动资金以及部分募投项目延期的公告》及公司于2024年8月31日披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

二、超募资金使用及余额情况

公司首次公开发行股票获得超募资金净额41584.56万元。截至本核查意见出具日，公司已于2021、2022年、2023年共进行了三次超募资金永久补充流动资金，累计永久补充流动资金34000万元（占超募资金总额81.76%），剩余超募资金余额为7584.56万元（不含利息）。具体情况如下：

公司于2021年9月16日召开首届董事会第十八次会议、首届监事会第十五次会议，于2021年10月11日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用

10000.00万元超募资金永久补充流动资金。

公司于2022年9月16日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，于2022年10月13日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用

12000.00万元超募资金永久补充流动资金。

公司于2023年9月20日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第

十二次会议，于2023年10月23日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用

12000.00万元超募资金永久补充流动资金。

三、使用剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”的计划

（一）“新一代精密传动装置智能制造项目”基本情况

1、项目名称：新一代精密传动装置智能制造项目（以下简称“本项目”）

2、项目实施主体：公司

3、项目实施地点：苏州市吴中区木渎镇尧峰路北侧、走马塘路西侧

4、项目建设周期：24个月

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5、项目投资规模及资金来源：本项目计划投资总额为203036.26万元，具

体包括工程建设费用167624.64万元、基本预备费5028.74万元和铺底流动资

金30382.88万元。公司拟将剩余超募资金7584.56万元及专户注销前产生的利息及现金管理收入扣除手续费后的净额（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）全部用于本项目。项目投资规模具体如下：

单位：万元序号项目总投资金额占比

1工程建设费用167624.6482.56%

1.1场地装修6724.643.31%

1.2设备购置及安装160900.0079.25%

2基本预备费5028.742.48%

3铺底流动资金30382.8814.96%

合计203036.26100.00%6、项目备案、环评手续：本项目已取得吴中区木渎镇人民政府出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：木政审经发备[2022]136号）。本项目无需办理环境影响评价手续。

（二）项目必要性和可行性分析

“新一代精密传动装置智能制造项目”系公司 2022 年度向特定对象发行 A

股股票的募集资金投资项目，本项目必要性和可行性分析等具体内容，请详见公司于2024年5月18日公告的《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》。

四、本次使用剩余超募资金投资项目对公司的影响鉴于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票实际募集资金净额低于《苏州绿的谐波传动科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中拟投入的募集资金金额，为保障募投项目“新一代精密传动装置智能制造项目”的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟使用首发上市剩余超募资金投入“新一代精密传动装置智能制造项目”。

本次使用剩余超募资金投资项目，不涉及关联交易，不存在变相更改募投资

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金投向和损害股东利益的情形，符合公司的长远利益。

本议案已于2025年2月28日召开的公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

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议案二：关于《公司预计2025年度日常关联交易》的议案

各位股东及股东代表：

（一）本次日常关联交易预计金额和类别

公司预计2025年日常关联交易事项具体如下：

单位：万元截至

2025

本次预计金年1占同类2024年占同类额与上年实关联交本次预计月31关联人业务比实际发业务比际发生金额易类别金额日已例生金额例差异较大的发生原因交易金额销售商江苏镌极智能科基于业务发

4000.0011.23%13.151981.645.56%

品技有限公司展情况评估销售商上海赛威德机器基于业务发

4000.0011.23%4.09952.232.67%

品人有限公司展情况评估采购商江苏国泰国华实根据实际业

20.000.12%5.4900.00%

品业有限公司务需要公司基于业务发展情况

采购商江苏镌极智能科评估，本年

10000.0061.61%184.80762.434.70%

品技有限公司度预计采购固定资产类设备较多

注1：2024年与关联人实际发生金额、2025年已发生的交易金额未经审计，最终数据以会计师审计为准；本次关联交易的预计金额占同类业务比例=本次预计金额/2023年度同类业务营业收入金额或采购总额。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元预计金额与实际关联交易类上年实际发关联人上年预计金额发生金额差异较别生金额大的原因上海新时达机器根据实际业务需

销售商品1000.00278.71人有限公司要

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预计金额与实际关联交易类上年实际发关联人上年预计金额发生金额差异较别生金额大的原因江苏镌极智能科根据实际业务需

销售商品2000.001981.64技有限公司要上海赛威德机器根据实际业务需

销售商品2000.00952.23人有限公司要

海莫迅（上海）根据实际业务需

销售商品智能科技有限公100.005.58要司江苏国泰国华实根据实际业务需

采购商品10.000业有限公司要江苏镌极智能科根据实际业务需

采购商品3000.00762.43技有限公司要

注1：上海新时达机器人有限公司为公司董事王世海曾担任董事的企业且已于2023年6月不再担任，上海新时达机器人有限公司自2024年7月开始不再构成公司关联方。

注2：海莫迅（上海）智能科技有限公司已于2025年2月注销。

注3：“江苏镌极特种设备有限公司”于2024年9月更名为“江苏镌极智能科技有限公司”。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、江苏镌极智能科技有限公司

企业类型：民营企业

法定代表人：左晶

注册资本：5120.00万元人民币

成立日期：2020年9月23日

注册地址：苏州市张家港市塘桥镇南苑路812号经营范围：许可项目：特种设备设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数控机床制造；数控机

床销售；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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主要股东：苏州市镌山管理咨询有限公司持股50.34%，苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）19.59%，苏州极攀企业管理合伙企业（有限合伙）持股17.66%，张家港国泰星成投资管理合伙企业（有限合伙）持股10.07%，赵言正2.34%。

2、上海赛威德机器人有限公司

企业类型：民营企业

法定代表人：左昱昱

注册资本：1430.00万元人民币

成立日期：2021年11月25日

注册地址：上海市闵行区剑川路951号5幢1层经营范围：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；工业机器人销售；技术服务、技

术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；通讯设备销售；

电子产品销售；劳动保护用品销售；智能基础制造装备销售；智能输配电及控制

设备销售；智能仪器仪表销售；机械零件、零部件销售；电力电子元器件销售；

供应用仪器仪表销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；信息系统集成服务；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东：绿的谐波持股34.28%，张华军持股30.00%，门广亮持股25.72%，上海交大知识产权管理有限公司持股10%。

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3、江苏国泰国华实业有限公司

企业类型：国有企业

法定代表人：张斌

注册资本：20000.00万元人民币

成立日期：1994年4月6日

注册地址：张家港市杨舍镇滨河路 1号（国泰金融广场）A座 15-30楼经营范围：许可项目：食品销售；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：

针纺织品销售；货物进出口；服装服饰批发；服装服饰零售；服装辅料销售；互

联网销售（除销售需要许可的商品）；机械设备销售；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；食品进出口；化妆品批发；化妆品零售；技术进出口；

橡胶制品销售；日用百货销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食用农产品批发；食用农产品零售；牲畜销售；牲畜销售（不含犬类）；

畜禽收购；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；建筑材料销售；合成材料销售；

第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：服装制造

主要股东：江苏国泰国际集团股份有限公司持股59.83%，张家港保税区嘉华企业管理合伙企业(有限合伙)持股28.89%，张家港保税区华富企业管理合伙企业（有限合伙）6.42%，张家港保税区佑华企业管理合伙企业（有限合伙）4.86%。

（二）与上市公司的关联关系

1、江苏镌极智能科技有限公司：公司控股股东左昱昱、左晶共同通过苏州

市镌山管理咨询有限公司、苏州镌山企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制

69.93%股权的企业，与公司构成关联关系。

2、上海赛威德机器人有限公司：公司直接持有34.28%股权的企业，与公司构成关联关系。

3、江苏国泰国华实业有限公司：公司董事兼总经理张雨文先生的父亲张子

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燕先生担任江苏国泰国华实业有限公司的董事，与公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

上述关联人均依法存续且正常经营，资产、财务状况较好，过往发生的交易均能正常实施并结算，具备良好的履约能力。公司将就上述交易事项与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

三、日常关联交易主要内容

（一）关联交易主要内容公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为公司向关联人销售商品，关联交易价格遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格。

（二）关联交易协议签署情况

该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。

四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，均为公司与关联方之间的经常性、持续性关联交易，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与关联方的关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，由双方协商确定交易价格，未损害上市公司和全体股东的利益。上述日常关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

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