证券代码：688003证券简称：天准科技苏州天准科技股份有限公司（Suzhou TZTEK Technology Co. Ltd.）（江苏省苏州市高新区五台山路188号）向不特定对象发行可转换公司债券预案
二〇二五年二月苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。
1苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
目录
发行人声明.................................................1
目录....................................................2
释义....................................................3
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于科创板向不特定对象发行证券
条件的说明.................................................4
二、本次发行概况..............................................4
三、财务会计信息及管理层讨论与分析....................................13
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划......................28
五、利润分配政策的制定和执行情况.....................................29
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明................................35
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...........................35
2苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
释义
发行人、公司、天准科技指苏州天准科技股份有限公司
MueTec Automatisierte Mikroskopie und Metechnik
MueTec 指
GmbH，公司子公司股东大会指苏州天准科技股份有限公司股东大会董事会指苏州天准科技股份有限公司董事会监事会指苏州天准科技股份有限公司监事会本次发行指本次向不特定对象发行可转换公司债券可转债指可转换公司债券
《公司章程》指《苏州天准科技股份有限公司章程》
报告期、三年一期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月最近三年指2021年度、2022年度、2023年度
报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年9月末
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会
上交所/交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元《苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换《募集说明书》指公司债券募集说明书》
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
3苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
一、本次发行符合法律法规和规范性文件中关于科创板向不特定对象发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二）发行规模本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币90000.00万元（含
90000.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。
（五）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
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（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司
债券发行首日起每满一年可享受的当期利息，计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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（八）转股价格的确定本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总
额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（九）转股价格的调整在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公
6苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
7苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债票面金额及其所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收
盘价不低于当期转股价格的120%（含120%）；
（2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币3000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
8苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在满足附加回售条件后，可以在公司公告的回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
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IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规
定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下
对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
（十七）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利和义务
（1）债券持有人的权利
*依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
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*根据《募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转换为公司股票；
*根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；
*依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
*依照法律、行政法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约定享有其作为债券持有人的信息知情权；
*按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
*依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
*法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
*遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
*依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
*遵守债券持有人会议形成的有效决议；
*除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
*法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）拟修改可转债持有人会议规则；
（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
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（4）公司不能按期支付本次可转债本息；
（5）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、
合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（8）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；
（10）公司提出债务重组方案；
（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及相关规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；
（3）债券受托管理人提议；
（4）法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途及实施方式
本次发行的募集资金总额不超过90000.00万元（含90000.00万元），扣除发行费用后，拟全部用于以下项目：
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单位：万元拟投入募集序号项目名称投资总额资金金额
1工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40154.0640000.00
2半导体量测设备研发及产业化项目30863.5930000.00
3智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目20109.9720000.00
合计91127.6290000.00
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
（二十一）评级事项资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司2021年度、2022年度、2023年度的财务报告已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2022]1966号、中汇会审[2023]5445号、中汇会审[2024]4370号标准无保留意见审计报告。
本节中关于公司2021年度、2022年度、2023年度的财务数据均摘引自经
13苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；公司2024年1-9月财务报表未经审计。
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金30712.2037227.7034637.4133132.31
交易性金融资产-1304.812112.4429559.53
应收票据141.40264.115125.3014098.49
应收账款45814.9751281.8549124.8630150.29
应收款项融资5187.287160.55--
预付款项1102.301104.223473.573588.30
其他应收款410.08500.43327.53491.91
存货112677.3386253.2387898.7668732.35
合同资产7344.367771.465890.484723.79
其他流动资产8826.059228.644142.7410548.72
流动资产合计212215.98202097.02192733.08195025.69
非流动资产：
长期应收款13023.338805.147535.464289.49
长期股权投资1174.101548.70607.761878.32
其他非流动金融资产9300.008600.008600.005100.00
固定资产58685.6556993.6433126.4516051.81
在建工程2352.731537.7715916.2610971.10
使用权资产68.2865.92106.4483.47
无形资产21826.9415093.6411168.948386.47
开发支出11019.8313316.448994.554572.84
商誉8935.608972.708474.599156.88
长期待摊费用387.27454.45351.89278.38
递延所得税资产9099.725272.934791.312852.32
其他非流动资产633.2062.21403.83500.88
非流动资产合计136506.64120723.55100077.4764121.96
资产总计348722.62322820.57292810.55259147.65
14苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动负债：
短期借款19213.789508.1618611.4815189.16
交易性金融负债1.55296.935.53180.78
应付票据21714.0823211.0121582.3128182.40
应付账款31234.2434310.4330853.0521039.23
合同负债33394.4918403.2517073.8513543.76
应付职工薪酬3020.906956.366554.135555.24
应交税费2583.113537.253018.202816.11
其他应付款297.98733.34601.331402.65
一年内到期的非流动负债4287.246330.5543.9450.37
其他流动负债1114.811389.231248.1260.85
流动负债合计116862.19104676.5099591.9388020.55
非流动负债：
长期借款47111.6420229.5119543.4212794.03
租赁负债35.6442.7863.7984.41
长期应付职工薪酬316.94315.99292.57262.88
递延收益3175.873486.273167.842800.47
递延所得税负债2073.202057.381759.761197.78
非流动负债合计52713.2926131.9224827.3717139.57
负债合计169575.48130808.42124419.30105160.13
所有者权益：
实收资本（或股本）19320.7019244.5019470.1019360.00
资本公积121392.49118504.40121279.70115005.80
减：库存股3002.90-9990.6110965.30
其他综合收益-59.92-74.20-930.78-365.47
盈余公积8555.588555.586499.055225.81
未分配利润32941.1845781.8732063.7925726.68
归属于母公司所有者权益合计179147.14192012.15168391.25153987.52
所有者权益合计179147.14192012.15168391.25153987.52
负债和所有者权益总计348722.62322820.57292810.55259147.65
15苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2、合并利润表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入85109.11164802.29158916.74126523.87
其中：营业收入85109.11164802.29158916.74126523.87
二、营业总成本88852.06146198.59143167.80116808.98
其中：营业成本51566.0596151.1394477.8572814.14
税金及附加848.961542.72390.91785.20
销售费用12323.2716854.5617542.7015474.95
管理费用6559.908216.437417.636796.45
研发费用16958.4923052.3824183.9621701.19
财务费用595.40381.38-845.25-762.95
其中：利息费用1094.361433.70836.31183.53
利息收入805.151056.12522.56927.49
加：其他收益1545.382481.463451.203759.99投资收益（损失以“-”号填-587.474065.35-2773.511773.77
列）
其中：对联营企业和合营
-479.24-835.47-1618.89-21.68企业的投资收益公允价值变动收益
-540.95183.98106.92-778.22（损失以“-”号填列）信用减值损失（损-392.84-406.77-802.50-331.89失以“-”号填列）资产减值损失（损-534.22-2999.76-2364.59-1168.60失以“-”号填列）资产处置收益（损--27.221144.621.81失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填-4253.0521900.7614511.0812971.75
列）
加：营业外收入153.58653.54149.0196.17
减：营业外支出26.9485.1550.762.11四、利润总额（亏损总额以“-”-4126.4122469.1514609.3313065.81号填列）
减：所得税费用-2759.64951.90-601.03-346.78五、净利润（净亏损以“-”号填-1366.7721517.2415210.3613412.59
列）
（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“--1366.7721517.2415210.3613412.59”号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“-----”号填列）
16苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利
-1366.7721517.2415210.3613412.59润（净亏损以“-”号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”----号填列）
六、其他综合收益的税后净额14.28856.58-565.32-365.47
（一）归属于母公司所有者的
14.28856.58-565.32-365.47
其他综合收益的税后净额
（二）归属于少数股东的其他
----综合收益的税后净额
七、综合收益总额-1352.4922373.8214645.0413047.12
（一）归属于母公司所有者的
-1352.4922373.8214645.0413047.12综合收益总额
（二）归属于少数股东的综合
----收益总额
八、每股收益
（一）基本每股收益（元/股）-0.071.120.800.71
（二）稀释每股收益（元/股）-0.071.110.800.71
3、合并现金流量表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的现金102288.02163113.11142815.6597784.06
收到的税费返还1943.682395.205278.805311.93
收到其他与经营活动有关的现金2083.604569.795712.077338.99
经营活动现金流入小计106315.30170078.09153806.52110434.98
购买商品、接受劳务支付的现金70085.2383728.17101164.4179283.71支付给职工以及为职工支付的现
34176.3441055.7945278.4930719.85
金
支付的各项税费6160.9510024.196000.984206.00
支付其他与经营活动有关的现金10201.2312249.2612821.8512625.78
经营活动现金流出小计120623.75147057.42165265.72126835.34
经营活动产生的现金流量净额-14308.4423020.67-11459.21-16400.36
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金19700.0033320.0071000.00126000.00
取得投资收益收到的现金109.0354.27369.731869.53
17苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
处置固定资产、无形资产和其他
-460.531974.3915.59长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金34557.0424516.2812241.5261465.96
投资活动现金流入小计54366.0758351.0785585.64189351.08
购建固定资产、无形资产和其他
10738.2418599.3116518.6615467.21
长期资产支付的现金
投资支付的现金19400.0327500.0047000.00122300.00取得子公司及其他营业单位支付
---7202.10的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金34430.5828842.807107.3738279.20
投资活动现金流出小计64568.8674942.1170626.03183248.51
投资活动产生的现金流量净额-10202.79-16591.0414959.616102.56
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金1114.801632.471708.86-
取得借款收到的现金46709.7649265.9435824.9328801.38
收到其他与筹资活动有关的现金--360.99-
筹资活动现金流入小计47824.5650898.4137894.7828801.38
偿还债务支付的现金11797.1351527.2026075.857822.29
分配股利、利润或偿付利息支付
13006.287171.718407.6913553.85
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金3035.2548.6344.155906.23
筹资活动现金流出小计27838.6658747.5434527.6927282.36
筹资活动产生的现金流量净额19985.90-7849.133367.081519.02
四、汇率变动对现金及现金等
-46.85-354.59-3398.78-418.10价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
-4572.18-1774.083468.71-9196.88额
加：期初现金及现金等价物余额29305.0231079.1127610.4036807.28
六、期末现金及现金等价物余
24732.8429305.0231079.1127610.40
额
4、母公司资产负债表
单位：万元
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动资产：
货币资金23283.8929533.7832264.7627965.83
交易性金融资产-1304.812112.4429559.53
18苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
应收票据141.40264.115125.3014098.49
应收账款52351.0650997.0046903.9828187.96
应收款项融资5111.277160.55--
预付款项1142.332288.424347.613569.39
其他应收款17378.7724132.7122242.4021788.64
其中：应收股利-6800.005100.004500.00
存货100521.6581594.5783850.0665371.15
合同资产7218.517742.425447.914723.79
其他流动资产458.371937.64244.1210208.15
流动资产合计207607.26206956.02202538.58205472.93
非流动资产：
长期应收款13023.338805.147535.464289.49
长期股权投资19157.494453.001358.712934.65
其他非流动金融资产9300.008600.008600.005100.00
固定资产57346.5856172.3632278.3215107.48
在建工程2352.731537.7715916.2610971.10
无形资产15221.1112425.768467.875635.84
开发支出9894.7912895.588730.234572.84
长期待摊费用385.33454.45351.89278.38
递延所得税资产7758.874422.983999.441942.46
其他非流动资产206.5762.21403.83500.88
非流动资产合计134646.81109829.2487642.0151333.12
资产总计342254.06316785.27290180.59256806.05
流动负债：
短期借款19213.789508.1618611.4815189.16
交易性金融负债1.55296.935.53180.78
应付票据21714.0823211.0121582.3128182.40
应付账款32377.7040656.8038311.9324898.38
合同负债28692.9115597.1615226.7910234.53
应付职工薪酬2074.305613.875458.334519.95
应交税费1445.032700.662357.622278.06
其他应付款14325.365556.153784.627035.24
一年内到期的非流动负债4253.646305.79--
19苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
其他流动负债1114.811389.231248.1260.85
流动负债合计125213.15110835.77106586.7292579.34
非流动负债：
长期借款46720.3018716.6118522.7712072.06长期应付款
递延收益3175.873486.273167.842800.47
递延所得税负债21.1988.9358.01-
非流动负债合计49917.3722291.8121748.6314872.53
负债合计175130.52133127.58128335.35107451.87
所有者权益：
实收资本（或股本）19320.7019244.5019470.1019360.00
资本公积121392.49118504.40121279.70115005.80
减：库存股3002.90-9990.6110965.30
盈余公积8555.588555.586499.055225.81
未分配利润20857.6637353.2124587.0120727.86
所有者权益合计167123.54183657.69161845.25149354.17
负债和所有者权益合计342254.06316785.27290180.59256806.05
5、母公司利润表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、营业收入84046.41150992.55147048.30120885.53
减：营业成本58059.6396257.4296000.8076313.25
税金及附加750.341393.02221.69633.03
销售费用11604.2615737.1916772.4215045.26
管理费用5415.506902.896470.786057.78
研发费用14961.0019543.0621080.7219083.31
财务费用834.79858.28-389.94-1224.44
其中：利息费用1190.681375.55784.00167.12
利息收入443.28930.91515.19882.54
加：其他收益1107.851563.412765.003170.30投资收益（损失以“-”号-587.4710865.352326.496273.77
填列）
其中：对联营企业和合-479.24-835.47-1618.89-21.68
20苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收
-540.95183.98106.92-778.22益（损失以“-”号填列）信用减值损失
-434.92-544.69-719.70-299.50（损失以“-”号填列）资产减值损失
-531.23-2990.12-1868.50-1168.60（损失以“-”号填列）资产处置收益
--27.221144.621.81（损失以“-”号填列）二、营业利润（亏损以“-”号-8565.8319351.4110646.6512176.90
填列）
加：营业外收入150.52646.9084.3567.04
减：营业外支出25.6484.6250.291.63三、利润总额（亏损总额以“--8440.9519913.6910680.7112242.31”号填列）
减：所得税费用-3419.33-651.68-2051.67-834.98四、净利润（净亏损以“-”号-5021.6320565.3712732.3813077.29
填列）
（一）持续经营净利润（净-5021.6320565.3712732.3813077.29亏损以“-”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益
六、综合收益总额-5021.6320565.3712732.3813077.29
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金98226.89145242.09131584.98104762.40
收到的税费返还996.881578.045058.994546.27
收到其他与经营活动有关的现金14049.898534.996462.2611049.17
经营活动现金流入小计113273.66155355.12143106.23120357.84
21苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
购买商品、接受劳务支付的现金78394.8586823.30100239.5283197.95支付给职工以及为职工支付的现
26493.6831539.6936225.7320781.61
金
支付的各项税费4190.947265.353666.082649.86
支付其他与经营活动有关的现金12565.5018277.9219674.9630467.92
经营活动现金流出小计121644.97143906.26159806.29137097.33
经营活动产生的现金流量净额-8371.3111448.86-16700.07-16739.49
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金19700.0033320.0071000.00126000.00
取得投资收益收到的现金6909.035154.274869.736069.53
处置固定资产、无形资产和其他
-460.531974.3915.59长期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金5014.9412408.9212241.5261465.96
投资活动现金流入小计31623.9751343.7290085.63193551.08
购建固定资产、无形资产和其他
9895.4418376.5516266.1515430.53
长期资产支付的现金
投资支付的现金34400.0329653.3447000.00122300.00
支付其他与投资活动有关的现金4395.7913260.923625.0838279.20
投资活动现金流出小计48691.2661290.8166891.24176009.73
投资活动产生的现金流量净额-17067.29-9947.0923194.4017541.35
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金1114.801632.471708.86-
取得借款收到的现金46565.0046400.0035471.3328801.38收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计47679.8048032.4737180.1928801.38
偿还债务支付的现金10930.0049081.6025938.116947.01
分配股利、利润或偿付利息支付
12618.017116.978391.2913453.43
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金3004.39--5878.95
筹资活动现金流出小计26552.4056198.5734329.3926279.38
筹资活动产生的现金流量净额21127.40-8166.102850.792522.00
四、汇率变动对现金及现金等价
4.62-431.02-3443.56-236.02
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-4306.57-7095.355901.563087.83
加：期初现金及现金等价物余额21611.1128706.4622804.9019717.07
六、期末现金及现金等价物余额17304.5421611.1128706.4622804.90
22苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（二）合并报表范围变化情况
报告期内，公司合并报表范围变动情况如下：
1、非同一控制下企业合并
被购买方名称合并日股权取得比例股权取得方式
深圳天准科技有限公司2024年5月24日100.00%收购
MueTec Automatisierte Mikroskopie
2021年5月14日100.00%收购
und Metechnik GmbH
注：嘉慧半导体有限公司为 MueTec 的全资子公司，公司收购 MueTec 的同时取得嘉慧半导体有限公司的控制权。
2、新设子/孙公司
子/孙公司名称新设时间持股比例
苏州天准星智科技有限公司2024年5月100.00%
MEXICO TZTEK TECHNOLOGYSOCIEDAD
2024年4月100.00%
ANONIMA DECAPITAL VARIABLE
VIETNAM TZTEK
2023年8月100.00%
TECHNOLOGY COMPAMY LIMITED
TZTEK TECHNOLOGY（ SINGAPORE）
2023年5月100.00%
PTE.LTD.日本天準株式会社2023年2月100.00%
MUETEC SDN.BHD. 2022 年 9 月 100.00%
（三）主要财务指标
1、最近三年一期的每股收益和净资产收益率公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收
益率和每股收益如下：
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期间产收益率基本每股收稀释每股收
（%）益益
2024年1-9月-0.74-0.07-0.07
归属于公司普通股股东2023年度12.001.121.11
的净利润2022年度9.510.800.80
2021年度8.810.710.71
23苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
加权平均净资每股收益（元/股）项目报告期间产收益率基本每股收稀释每股收
（%）益益
2024年1-9月-0.75-0.07-0.07
扣除非经常性损益后归2023年度8.760.820.81属于公司普通股股东的
净利润2022年度7.610.640.64
2021年度6.380.510.51
注：2024年1-9月指标未经年化处理
2、其他主要财务指标
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
资产负债率（合并）48.63%40.52%42.49%40.58%
资产负债率（母公司）51.17%42.02%44.23%41.84%
流动比率（倍）1.821.931.942.22
速动比率（倍）0.851.111.051.43
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率（次）2.243.173.874.64
存货周转率（次）0.681.081.181.33每股经营活动产生的现金流
-0.741.20-0.59-0.85
量净额（元/股）
每股净现金流量净额（元）-0.24-0.090.18-0.48
注：资产负债率=总负债/总资产
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额，2024年1-9月经年化处理存货周转率=营业成本/存货平均余额，2024年1-9月经年化处理每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本
（四）公司财务状况简要分析
1、资产构成情况分析
单位：万元
2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动资产：
货币资金30712.208.81%37227.7011.53%34637.4111.83%33132.3112.79%
交易性金融资产--1304.810.40%2112.440.72%29559.5311.41%
应收票据141.400.04%264.110.08%5125.301.75%14098.495.44%
24苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
应收账款45814.9713.14%51281.8515.89%49124.8616.78%30150.2911.63%
应收款项融资5187.281.49%7160.552.22%----
预付款项1102.300.32%1104.220.34%3473.571.19%3588.301.38%
其他应收款410.080.12%500.430.16%327.530.11%491.910.19%
存货112677.3332.31%86253.2326.72%87898.7630.02%68732.3526.52%
合同资产7344.362.11%7771.462.41%5890.482.01%4723.791.82%
其他流动资产8826.052.53%9228.642.86%4142.741.41%10548.724.07%
流动资产合计212215.9860.86%202097.0262.60%192733.0865.82%195025.6975.26%
非流动资产：
长期应收款13023.333.73%8805.142.73%7535.462.57%4289.491.66%
长期股权投资1174.100.34%1548.700.48%607.760.21%1878.320.72%其他非流动金融
9300.002.67%8600.002.66%8600.002.94%5100.001.97%
资产
固定资产58685.6516.83%56993.6417.65%33126.4511.31%16051.816.19%
在建工程2352.730.67%1537.770.48%15916.265.44%10971.104.23%
使用权资产68.280.02%65.920.02%106.440.04%83.470.03%
无形资产21826.946.26%15093.644.68%11168.943.81%8386.473.24%
开发支出11019.833.16%13316.444.13%8994.553.07%4572.841.76%
商誉8935.602.56%8972.702.78%8474.592.89%9156.883.53%
长期待摊费用387.270.11%454.450.14%351.890.12%278.380.11%
递延所得税资产9099.722.61%5272.931.63%4791.311.64%2852.321.10%
其他非流动资产633.200.18%62.210.02%403.830.14%500.880.19%
非流动资产合计136506.6439.14%120723.5537.40%100077.4734.18%64121.9624.74%
资产总计348722.62100.00%322820.57100.00%292810.55100.00%259147.65100.00%
报告期各期末，公司资产总额分别为259147.65万元、292810.55万元、
322820.57万元和348722.62万元。报告期内，随着公司业务不断发展，资产
规模总体呈上升趋势。
资产构成方面，报告期内公司流动资产占比较高，整体资产流动性良好。
报告期各期末，公司流动资产账面金额分别为195025.69万元、192733.08万元、202097.02万元和212215.98万元，占各期末总资产比例分别为75.26%、
65.82%、62.60%和60.86%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等
25苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案构成。报告期各期末流动资产金额变动幅度较小。
报告期各期末，公司非流动资产账面金额分别为64121.96万元、
100077.47万元、120723.55万元和136506.64万元，随公司生产经营规模的扩
大而逐年增加，占总资产的比例分别为24.74%、34.18%、37.40%和39.14%。
公司非流动资产主要包括固定资产、无形资产、开发支出等。2022年末、2023年末，公司非流动资产账面金额较上年期末分别增加35955.51万元、20646.08万元，主要系公司房屋及建筑物转固，导致固定资产增加较多所致。
2、负债构成情况分析
单位：万元
2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
流动负债：
短期借款19213.7811.33%9508.167.27%18611.4814.96%15189.1614.44%
交易性金融负债1.550.00%296.930.23%5.530.00%180.780.17%
应付票据21714.0812.80%23211.0117.74%21582.3117.35%28182.4026.80%
应付账款31234.2418.42%34310.4326.23%30853.0524.80%21039.2320.01%
合同负债33394.4919.69%18403.2514.07%17073.8513.72%13543.7612.88%
应付职工薪酬3020.901.78%6956.365.32%6554.135.27%5555.245.28%
应交税费2583.111.52%3537.252.70%3018.202.43%2816.112.68%
其他应付款297.980.18%733.340.56%601.330.48%1402.651.33%一年内到期的非
4287.242.53%6330.554.84%43.940.04%50.370.05%
流动负债
其他流动负债1114.810.66%1389.231.06%1248.121.00%60.850.06%
流动负债合计116862.1968.91%104676.5080.02%99591.9380.05%88020.5583.70%
非流动负债：
长期借款47111.6427.78%20229.5115.46%19543.4215.71%12794.0312.17%
租赁负债35.640.02%42.780.03%63.790.05%84.410.08%长期应付职工薪
316.940.19%315.990.24%292.570.24%262.880.25%
酬
递延收益3175.871.87%3486.272.67%3167.842.55%2800.472.66%
递延所得税负债2073.201.22%2057.381.57%1759.761.41%1197.781.14%
非流动负债合计52713.2931.09%26131.9219.98%24827.3719.95%17139.5716.30%
负债合计169575.48100.00%130808.42100.00%124419.30100.00%105160.13100.00%
26苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
报告期各期末，公司负债总额分别为105160.13万元、124419.30万元、
130808.42万元和169575.48万元，负债规模呈持续上升趋势，与公司业务规
模的发展趋势一致。
公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债分别为
88020.55万元、99591.93万元、104676.50万元和116862.19万元，占负债总
额的比例分别为83.70%、80.05%、80.02%和68.91%。公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和合同负债构成。
报告期各期末，公司非流动负债分别为17139.57万元、24827.37万元、
26131.92万元和52713.29万元，占负债总额的比例分别为16.30%、19.95%、
19.98%和31.09%，主要由长期借款等构成。2024年9月末，公司非流动负债较
2023年末增加26581.37万元，主要系长期借款增加较多所致。
3、偿债能力分析
项目2024.9.302023.12.312022.12.312021.12.31
流动比率（倍）1.821.931.942.22
速动比率（倍）0.851.111.051.43
资产负债率（合并）48.63%40.52%42.49%40.58%
资产负债率（母公司）51.17%42.02%44.23%41.84%
报告期各期末，公司流动比率分别为2.22、1.94、1.93和1.82，速动比率分别为1.43、1.05、1.11和0.85。公司2024年9月末流动比率、速动比率略有下降，主要是新增订单导致合同负债增加，因此最近一期期末流动负债增幅高于流动资产和速动资产。报告期各期末，公司资产负债率分别为40.58%、
42.49%、40.52%和48.63%，2024年9月末资产负债率有所上升，主要系公司
基于经营所需增加较多长期借款所致。
4、营运能力分析
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
应收账款周转率（次）2.243.173.874.64
存货周转率（次）0.681.081.181.33
注：2024年1-9月应收账款周转率和存货周转率经年化处理
报告期各期，公司应收账款周转率分别为4.64、3.87、3.17和2.24，公司
27苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
最近一期应收账款周转率有所下降，主要系公司的营业收入具有季节性，受下游客户合作模式、业务周期等因素影响，公司的设备验收和收入确认通常集中
在第四季度，因此前三季度的应收账款周转率较低。报告期内，公司主要客户
多为行业知名企业，资质良好，回款风险较小。
报告期各期，公司存货周转率分别为1.33、1.18、1.08和0.68，最近一期存货周转率有所下降主要系公司的设备验收及收入确认通常在第四季度，因此
2024年9月末的存货余额较高导致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：
单位：万元
项目2024年1-9月2023年度2022年度2021年度
营业收入85109.11164802.29158916.74126523.87
营业利润-4253.0521900.7614511.0812971.75
利润总额-4126.4122469.1514609.3313065.81
净利润-1366.7721517.2415210.3613412.59
归属于母公司所有者的净利润-1366.7721517.2415210.3613412.59
报告期各期，公司营业收入分别为126523.87万元、158916.74万元、
164802.29万元和85109.11万元，总体呈增长趋势；公司归属于母公司所有者
的净利润分别为13412.59万元、15210.36万元、21517.24万元和-1366.77万元，公司2024年1-9月出现亏损主要受光伏行业周期波动的影响，该行业部分客户验收延缓，公司前三季度光伏行业的毛利同比下降3748.40万元，同时期间费用同比有所增长所致。
四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金运用计划
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过90000.00万元（含90000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元拟投入募集资序号项目名称投资总额金金额
1工业视觉装备及精密测量仪器研发及产业化项目40154.0640000.00
2半导体量测设备研发及产业化项目30863.5930000.00
28苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
拟投入募集资序号项目名称投资总额金金额
3智能驾驶及具身智能控制器研发及产业化项目20109.9720000.00
合计91127.6290000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
五、利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司利润分配政策
根据《公司法》《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关
法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配原则
保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。
2、利润分配形式及时间间隔
公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
29苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流量净额为负，或者出现其他导致公司营运资金不足或影响公司正常生产经营事项的，可以不进行利润分配。
公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红事项。
3、现金分红的具体条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
符合现金分红的条件为：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报表口径）；
（2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。
上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累积支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
10%，或超过5000万元人民币。
4、现金分红的比例
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者
回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：
30苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、股票股利分配的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。
6、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金
情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东大会审议。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
31苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
（4）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
7、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配政策的调整
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利
润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
*出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可
抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
*中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利
润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。独立董事认为利润分配政策的调整可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（3）公司调整利润分配政策，应当充分听取中小股东意见，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
32苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
9、利润分配的信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（二）本次发行前后公司利润分配政策变化情况
本次可转债发行完成后，公司将延续现行的股利分配政策。如监管部门或上市公司相关法律法规对上市公司股利分配政策提出新的要求，公司将根据相关要求对现有股利分配政策进行修订，并履行相应的审批程序。
（三）最近三年利润分配情况
最近三年内，公司利润分配情况如下：
1、公司2023年度利润分配方案
公司于2024年4月19日召开第三届董事会第二十九次会议、于2024年5月13日召开2023年年度股东大会审议通过了关于《2023年年度利润分配方案》的议案。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）。
截至2024年3月31日，公司总股本192445000股，回购专用证券账户中股份总数为1213000股，以此计算合计派发现金红利114739200元（含税）。
2、公司2022年度利润分配方案
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第十九次会议、于2023年5月
22日召开2022年年度股东大会，审议通过了关于《2022年年度利润分配方案》的议案。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
截至2023年3月31日，公司总股本194701000股，回购专用证券账户中股份总数为3280000股，以此计算合计派发现金红利57426300元（含税）。
33苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
3、公司2021年度利润分配情况
公司于2021年11月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2021年三季度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至实施权益分派股权登记日，公司总股本为193600000股，扣除回购专用证券账户中股份数3600000股，实际参与分配的股本数为190000000股，派发现金红利总额76000000元（含税）。
公司于2022年4月14日召开第三届董事会第十次会议、于2022年5月9日召开2021年年度股东大会，审议通过了关于《2021年年度利润分配方案》的议案。公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年3月31日，公司总股本193600000股，回购专用证券账户中股份总数为3600000股，以此计算合计派发现金红利76000000元（含税）。
4、公司最近3年利润分配情况
公司2021年至2023年利润分配情况如下所示：
单位：万元项目2023年2022年2021年分红年度合并报表中归属于上市公司普通
21517.2415210.3613412.59
股股东的净利润
现金分红金额（含税）11473.925742.6315200.00占合并报表中归属于上市公司普通股股东
53.32%37.75%113.33%
的净利润的比率
以现金方式回购股份计入现金分红的金额--5876.99
各年现金分红金额小计（含税）11473.925742.6321076.99
最近三年现金分红金额小计（含税）38293.54最近三年实现的合并报表归属于母公司所
16713.40
有者的年均净利润最近三年现金分红金额占最近三年实现的
合并报表归属于母公司所有者的年均净利229.12%润的比率公司利润分配情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
34苏州天准科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询信用中国网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明
关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：
“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。
苏州天准科技股份有限公司董事会
2025年2月12日
35
沪公网安备31011802005267号
