睿创微纳:北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的法律意见

北京金诚同达（沈阳）律师事务所

关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、

首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的法律意见书

金沈法意[2025]字0410第002号沈阳市沈河区友好街10号新地中心1号楼61层110031

电话：024-23342988传真：024-23341677金诚同达律师事务所法律意见

北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

作废部分已授予但尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分

第一个归属期符合归属条件的法律意见书

金沈法意[2025]字0410第002号

致：烟台睿创微纳技术股份有限公司

北京金诚同达（沈阳）律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台睿创微

纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次股票激励计划”）的特聘专项法律顾问，为公司本次股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）及本次股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件达成（以下简称“本次归属”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《管理办法》（修订稿）”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

1金诚同达律师事务所法律意见

本所律师声明：

1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2.本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有

关说明已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言作出判断；

3.公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整

的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4.本法律意见书仅就与本次股票激励计划有关的法律问题发表意见，并不对

本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计等

非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次股票激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；

6.本法律意见书仅供公司为本次股票激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在对有关文件和事实进行核查和验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次股票激励计划作废、归属相关事项的批准和授

2金诚同达律师事务所法律意见

权

（一）2022年10月9日，公司第二届董事会第三十三次会议召开，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股票激励计划相关的议案，公司关联董事对相关议案已进行回避表决。

公司独立董事就本次股票激励计划发表了独立意见，认为公司实施本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

同日，公司第二届监事会第二十四次会议召开，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次股票激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见，认为公司实施本次股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）2022年10月10日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事黄俊先生作为征集人就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。

（三）2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次股票激励计划

拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对公司本次股票激励计划拟激励对象名单提出异议。2022年10月20日，公司通过指定信息披露平台披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司

2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（四）2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通

3金诚同达律师事务所法律意见过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年10月26日披露了《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）根据股东大会授权，2022年10月28日，公司第三届董事会第二次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意对本次股票激励计划激励对象人数和授予数量进行调整，本次调整后，本次股票激励计划首次授予的激励对象人数由131人调整为129人，限制性股票总量由1816万股调整为1811万股，首次授予的限制性股票数量由1716万股调整为1711万股；同意确定以2022年10月28日为首次授予日，向129名激励对象授予1711万股限制性股票，授予价格为20.00元/股。公司董事中作为激励对象的马宏、王宏臣已回避表决。

公司独立董事就上述事项发表了独立意见，同意公司对本次股票激励计划相关事项的调整；同意向本次股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票。

同日，公司第三届监事会第二次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

（六）2023年4月27日，公司第三届董事会第七次会议召开，审议通过了

《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司拟调整《激励计划（草案）》中的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《管理办法（修订稿）》及其摘要。

公司独立董事对上述事项发表了独立意见，认为公司对《激励计划（草案）》

4金诚同达律师事务所法律意见

及其摘要中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合法律法规

及公司股东大会批准的本次股票激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；《激励计划（草案修订稿）》的考核指标设

定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

同日，公司第三届监事会第七次会议召开，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

（七）2023年10月23日，公司第三届董事会第十一次会议召开，审议通过

了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司关联董事马宏、王宏臣对相关议案已进行回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。

同日，公司第三届监事会第十次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并对本次股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核查并出具了核查意见。

（八）2024年10月24日，公司第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十五次会议召开，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，

同意对公司本次股票激励计划第二类限制性股票的授予价格进行调整，首次授予及预留授予的授予价格由19.89元/股调整为19.715元/股。由于首次授予的激励对象中16名离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，取消上述激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票45万股；且由于首次授予的激励对象中 39名个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其本期不得归属的限制性股票6.182万股。同时确认公司本次股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为410.318万股，公司将按照本激励计划相关规定为符合归属条件的112名激励对象办理首次授予部分第一个归

5金诚同达律师事务所法律意见

属期的归属相关事宜。关联董事马宏、王宏臣已回避表决。

（九）2025年4月7日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一

次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，并将上述议案提交董事会审议。

2025年4月10日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述议案，

因公司本次股票激励计划首次授予的激励对象中7名离职，预留授予的激励对象中3名离职，上述人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，作废其已获授但尚未归属的限制性股票23.25万股。2023年度，本次股票激励计划首次授予的激励对象中 38人，预留授予的激励对象中 21人的个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，作废其对应考核年度不得归属的限制性股票 65223股。

同时确认公司本次股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就，可归属数量为406.3118万股，预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，可归属数量为21.4159万股，公司将按照本次股票激励计划相关规定为符合归属条件的106名激励对象办理首次授予部分第二个归属期、39名激励对象办理预留授

予部分第一个归属期的归属相关事宜。关联董事马宏、王宏臣已回避表决综上，本所律师认为，公司本次股票激励计划作废、归属相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

二、本次作废的主要内容

根据《激励计划（草案修订稿）》《管理办法（修订稿）》的相关规定、公

司第三届董事会第二十四次会议决议及公司的说明并经本所律师核查，本次股票

激励计划中首次授予的激励对象中7名对象离职，预留授予的激励对象中3名离职，该等人员已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，经决议，同意作废其已获授但尚未归属的限制性股票23.25万股；鉴于2023年度首次授予的激励对

象中 38名人员，预留授予部分 21名人员的个人考核评价结果为“B+”“B”“C”或“D”，同意作废其对应考核年度不得归属的限制性股票 65223股。

6金诚同达律师事务所法律意见

本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法（修订稿）》的相关规定。

三、本次归属的归属条件及成就情况

（一）归属期

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划首次授予部分

第二个归属期为：自首次授予部分限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止；预留授予部分第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止；

2022年10月28日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次

会议召开，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定

2022年10月28日为本次股票激励计划的首次授予日。本次股票激励计划首次

授予的限制性股票自2025年4月29日起进入第二个归属期。

2023年10月23日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议召开，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定2023年10月23日为本次股票激励计划的预留授予日。本次股票激励计划预留授予的限制性股票自2025年4月24日起进入

第一个归属期。

（二）归属条件及成就情况

根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，本次股票激励计划的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

1.公司未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7金诚同达律师事务所法律意见

(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

(5)中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；

2.激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5)法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6)中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

根据公司第三届董事会第二十四次会议决议并经本所律师核查，公司及本次归属的激励对象截至上述会议决议日未出现上述不得办理限制性股票归属的情形。

3.激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任

8金诚同达律师事务所法律意见职期限。

根据公司提供的资料及说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象均满足上述任职期限的要求。

4.公司满足业绩考核要求

本次股票激励计划首次授予的部分限制性股票第二个归属期以及预留授予部分限制性股票第一个归属期对应的业绩考核目标为2023年主营业务收入较2021年增长40%。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2023年度审计报告》（天职业字[2024]23464号），公司2023年实现主营业务收入3481974579.35元，较2021年主营业务收入增长

97.11%，满足《激励计划（草案修订稿）》关于首次授予的限制性股票第二个归

属期以及预留授予的限制性股票第一个归属期对公司业绩考核的要求。

5.激励对象满足个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为 S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：

考核等级 S A B+ B C D

个人归属系数100%85%75%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

根据公司对激励对象的绩效考核结果、公司第三届董事会第二十四次会议决

议以及公司的书面确认，本次股票激励计划首次授予对象中，除7名激励对象离职，27名个人考核评价结果为“B+”，11名个人考核评价结果为“B”，其余

68名个人考核评价结果为“S”“A”；预留授予的激励对象中，除 3名激励对象离职，15名个人考核评价结果为“B+”，6名个人考核评价结果为“B”，其余 18名个人考核评价结果为“S”“A”。本次归属结合个人考核评价结果实

9金诚同达律师事务所法律意见施。