中天国富证券有限公司

关于黑龙江出版传媒股份有限公司

承诺履行暨同业竞争解决情况之核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为黑

龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”、“公司”）首次公开发行股

票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法

规和规范性文件的相关要求，对龙版传媒承诺履行暨同业竞争解决情况进行了核查，具体如下：

一、龙版传媒出具同业竞争承诺函的由来

公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）下属大庆

市新华书店及其控股的大庆市区县新华书店从事图书出版、发行等业务，与公司存在一定的同业竞争。

大庆市新华书店系一家股份合作制企业，成立时间为1986年2月19日，大庆市新华书店及其下属企业主要从事大庆地区中小学教材、教辅和一般图书的发行工作。2010年大庆市国有资产监督管理委员会将大庆市国有资产经营有限公司持有的大庆市新华书店390万元国有股权（对应持股比例为59%）无偿划转至出版集团。黑龙江省财政厅于2019年3月11日出具《关于大庆市新华书店国有股权无偿划转至黑龙江出版集团有限公司的批复》（黑财文化〔2019〕8号），同意大庆市国有资产经营有限公司将持有的大庆市新华书店390万元国有股权（对应持股比例59%）无偿划转至出版集团。

由于大庆市新华书店及其下属新华书店未完成公司制改制等历史遗留原因

而未将其投入公司。因此，为有效解决大庆市新华书店及其下属新华书店与公司存在的同业竞争问题，公司已与大庆市新华书店签署了《委托管理协议》，委托龙版传媒管理大庆市新华书店。

除上述公司与出版集团避免同业竞争的相关安排外，公司进一步与出版集团签署了《避免同业竞争协议》，以避免和减少同业竞争，同时出版集团就避免同业竞争事宜作出了承诺。

二、承诺事项的主要内容

为进一步有效避免同业竞争，关于大庆市新华书店及其下属新华书店后续处理方案及时间计划，出版集团承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起3年内，出版集团将执行完毕大庆市新华书店（含下属新华书店）处理方案，具体为：

1、出版集团将积极制定大庆市新华书店及其下属新华书店职工所持股权的

处置方案以及公司制改制方案，并尽最大努力积极支持和推进完成大庆市新华书店及其下属新华书店的公司制改制工作，使之符合注入发行人条件。

2、待相关书店公司制改制完成后，出版集团将向发行人提交书面申请，提

议召开相关股东大会，尽力促成发行人按照合理和公平的条款和条件收购大庆市新华书店全部股权，实现发行人对大庆地区发行业务的全面覆盖。龙版传媒前述收购权优先于其他任何第三方，且收购价格应当根据第三方资产评估机构确定。

前述收购不构成龙版传媒的义务，且若龙版传媒不行使该收购权，则大庆市新华书店可被其他第三方收购。

3、若大庆市新华书店（含下属新华书店）无法在规定时间内完成职工持股

处置及公司制改制工作并达到注入发行人的条件，或者龙版传媒书面确认拟不收购大庆市新华书店全部股权，则出版集团承诺将所持有的大庆市新华书店全部股权转让给无关联第三方。

三、承诺履行暨同业竞争解决情况

（一）委托管理公司已与大庆市新华书店签署了《委托管理协议》，委托龙版传媒管理大庆

市新华书店，以避免和减少同业竞争。通过委托管理，承诺期内，出版集团所从事的主营业务与公司不构成实质性同业竞争。

（二）股权受让根据黑龙江省委宣传部黑宣函[2021]43号《关于黑龙江出版集团有限公司大庆市新华书店及其下属新华书店后续股权处置意见的批复》文件及公司上市时向

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出的承诺，以2023年9月30日为改制基准日，出版集团所属大庆市新华书店及其下属大庆市龙凤新华书店、大庆市大同新华书店、林甸县新华书店、大庆市肇州县新华书店、肇源县

新华书店、大庆市杜尔伯特蒙古族自治县新华书店、大庆市让胡路新华书店共8

家单位启动公司制改制工作，相继开展了法律尽职调查、清产核资、净资产审计、资产评估等工作，组织召开了职工大会(暨股东大会)审议通过相关议案。2024年

8月，大庆市新华书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备受让条件。

2024年9月，出版集团启动对上述改制单位的股权转让工作。聘请法律、审计、评估、精算4家中介机构，开展以2024年9月30日为基准日的法律尽职调查、净资产审计、资产评估及人员费用精算工作，科学制定转让方案和股权转让协议。按照业务归口原则，由龙版传媒子公司黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）受让大庆市新华书店有限公司100%股权。2024年11月22日，出版集团召开党委会会议，2024年11月22日、11月25日、12月10日，龙版传媒分别召开党委会、董事会/监事会、股东会会议，审议通过了上述有关议案。12月10日，出版集团与新华书店集团签订《股权转让协议》。12月

19日，大庆市新华书店有限公司完成了工商变更登记。大庆市新华书店有限公

司的出资人由出版集团变为新华书店集团。12月31日，新华书店集团按本次交易《股权转让协议》的相关约定履行了支付股权转让价款的义务，龙版传媒已全部完成对大庆市新华书店及其下属新华书店的收购工作，彻底解决了同业竞争问题，完成了龙版传媒上市时向中国证监会作出的承诺事项。四、承诺履行暨同业竞争解决情况履行的决策程序2024年11月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事曲柏龙、李连峰、金海滨、孙福军、何军5名董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表专门审核意见及独立意见。

2024年11月25日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：5票赞成；0票反对；0票弃权。

2024年12月10日，公司2024年第二次临时股东会审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：107988657票赞成，占比99.7973%，159800票反对，占比0.1476%，59500票弃权，占比0.0551%。

五、保荐机构的核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、查阅了上市公司收购大庆市新华书店涉及的审计报告、评估报告、董事

会及监事会决议、独立董事意见等相关公告，并取得了大庆市新华书店完成过户后的工商资料；

2、获取了上市公司与出版集团签署的《股权转让协议》及付款凭证。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

上市公司的全资子公司新华书店集团已按本次交易《股权转让协议》的相关

约定履行了支付股权转让价款的义务，大庆市新华书店已完成相关工商变更；上市公司已全部完成对大庆市新华书店及其下属新华书店的收购工作，解决了同业竞争问题，完成了上市公司上市时向中国证监会作出的相关承诺事项。（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于黑龙江出版传媒股份有限公司承诺履行暨同业竞争解决情况之核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：门？！立陈华伟常江

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