龙版传媒:股东会会议材料

黑龙江出版传媒股份有限公司

（股票代码605577）

2024年第二次临时股东会

会议材料

2024年12月

哈尔滨目录

一、会议须知 P1

二、会议议程 P3

关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨

议案 1 P4

关联交易的议案一、会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：

一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》

和《公司章程》的规定，认真做好召开股东会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

四、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前15分钟

到会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报

告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。

六、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次

股东会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。

1七、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东会工作人员统一收票。

八、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东（或股东代表）对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请黑龙江天辅律师事务所执业律师列席本次股东会，并出具法律意见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东（或股东代表）参加股东会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

2二、会议议程

现场会议时间：2024年12月10日15:00

网络投票时间：2024年12月10日

公司此次股东会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即

9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

为股东会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点：哈尔滨市松北区龙川路258号公司3楼会议室

会议召集人：公司董事会

参会人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。

会议议程如下：

一、主持人宣布会议开始并报告现场会议出席情况

二、推选监票人和计票人

三、逐项审议议案

四、投票表决

五、休会并现场统计表决情况

六、复会并宣布议案表决情况

七、宣读股东会决议

八、见证律师发表法律意见

九、签署股东会决议和会议记录

十、主持人宣布本次股东会结束

3议案1

关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司

受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

为履行黑龙江出版传媒股份有限公司（以下简称“龙版传媒”或“公司”）上市时向中国证监会作出的承诺，彻底解决公司与大庆市新华书店有限公司（以下简称“大庆书店”）之

间存在的同业竞争问题，按照业务归口管理原则，拟由公司子公司黑龙江新华书店集团有限公司（以下简称“新华书店集团”）受让公司控股股东黑龙江出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）全资子公司大庆书店100%股权（含大庆书店下属新华书店，下同），具体情况如下：

一、交易概述

（一）本次交易的目的及原因本次交易是公司按期履行向中国证监会承诺的必要程序。

公司上市时曾向中国证监会作出承诺：为解决同业竞争问题，自公司首次公开发行股票并上市之日起3年内，按照公平合理的条款和条件受让大庆市新华书店全部股权，实现公司对大庆地区发行业务的全面覆盖。现大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备龙版传媒子公司新华书店集团对大庆书店的受让条件，不存在实质性法律障碍。

本次交易是公司完成在省内主要发行渠道业务整合的重

4要标志。通过完成此次交易，新华书店集团将实现省内发行渠

道全覆盖，使得各项业务资源得到优化配置，进一步完善公司产业结构，提升公司经营实力及核心竞争力。

（二）本次交易的基本情况

公司全资子公司新华书店集团拟采用现金支付方式，以自有资金收购出版集团持有的大庆书店100%股权。交易完成后，大庆书店将成为公司全资孙公司。

本次交易的转让价格由双方根据符合《证券法》中规定的

中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发评估”）出具的以2024年9月30日为评估基准日的《黑龙江出版集团有限公司拟转让大庆市新华书店有限公司股权所涉及的大庆市新华书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第146号，以下简称“评估报告”）确认的交易标的净资产评估值确定。根据评估报告，大庆书店的净资产评估值为

5180.84万元，受让交易价格为人民币5180.84万元。受让完成后，龙版传媒持有新华书店集团100%股权不变，新华书店集团持有大庆书店100%股权，出版集团不再直接持有大庆书店股权。

5转让前股权结构图：

黑龙江出版集团有限公司

100%57.62%

、、、、大庆市新华书店有限公司黑龙江出版传媒股份有限公司

100%

、、、、黑龙江新华书店集团有限公司

转让后股权结构图：

黑龙江出版集团有限公司

57.62%

黑龙江出版传媒股份有限公司

100%

、、、、黑龙江新华书店集团有限公司

100%

、、、、大庆市新华书店有限公司

（三）本次交易构成关联交易本次交易的对方出版集团是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

（四）本次交易不构成重大资产重组

6根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易

不构成上市公司重大资产重组。

（五）本次交易涉及的审议批准程序

本次交易已经公司第三届董事会第二十八次会议、公司第

三届监事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表专门审核意见和独立意见。本次交易尚需履行以下审议批准程序：

1.公司股东会批准本次交易；

2.出版集团内部决策程序批准本次交易。

（六）过去12个月同类别关联交易情况

截至本公告披露日，公司过去12个月与同一关联人或与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。

本次交易系独立交易，不属于上述重大资产重组的交易内容。

二、交易对方（关联方）基本情况

交易对方出版集团为公司控股股东，其基本情况如下：

公司名称黑龙江出版集团有限公司统一社会信用代912300007523763428码住所黑龙江省哈尔滨市道里区田地街102号法定代表人曲柏龙注册资本50000万元

公司类型有限责任公司(国有独资)

7成立日期2008年12月30日

经营期限2008年12月30日至无固定期限

经营范围省政府授权范围内的国有资产经营、管

理、国有资产投资；房屋租赁。

出版集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

2024年9月30日

2023年12月31日项目/2024年1-9月（未经审/2023年度（经审计）

计）

资产总额6388505496.416813881588.06

负债总额1834249702.801842806669.69

净资产4554255793.614971074918.37

营业收入1908757548.581470667497.60

净利润343657883.91217334950.67

经查询“中国执行信息公开网”，出版集团不属于失信被执行人。

出版集团的控股股东和实际控制人为黑龙江省财政厅，黑龙江省财政厅持有出版集团100%的股权。出版集团能够按照法律、法规及《黑龙江出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定行使其享有的权利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资

8产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他

可能造成公司对其利益倾斜的关系。

三、交易受让方基本情况

交易受让方新华书店集团为公司全资子公司，其基本情况如下：

公司名称黑龙江新华书店集团有限公司

统一社会信用代 91230102126980868M码住所哈尔滨市松北区龙川路258号图书配送中心一期法定代表人刘金凤

注册资本124435.528858万元公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期1996年3月1日经营期限1996年3月1日至无固定期限

许可项目：出版物批发；出版物零售；

经营范围互联网信息服务；出版物互联网销售；中

小学教科书发行。一般项目：非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；图书管理服务；图书出租；

机械设备销售；互联网销售（除销售需要

9许可的商品）。

新华书店集团最近一年一期的主要财务数据如下：

单位：元

2024年9月30日

2023年12月31日项目/2024年1-9月（未经审/2023年度（经审计）

计）

资产总额2915038738.623376602259.79

负债总额832815287.111177086337.94

净资产2082223451.512199515921.85

营业收入1456706471.881170847518.69

净利润136351616.75117084140.24

经查询“中国执行信息公开网”，新华书店集团不属于失信被执行人。

新华书店集团的控股股东和实际控制人为公司，公司持有新华书店集团100%的股权。公司能够按照法律、法规及《黑龙江新华书店集团有限公司章程》规定行使其享有的权利，未出现超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况，在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司做到明确分开，不存在其他可能造成公司对其利益倾斜的关系。

四、交易标的基本情况

（一）标的公司概况

本次交易的标的公司为出版集团持有的大庆书店100%股

10权，目前大庆书店基本情况如下：

大庆市新华书店有限公司公司名称

91230600129310691H

统一社会信用代码黑龙江省大庆市高新区博学大街19号住所赵庆博法定代表人

2000万元

注册资本有限责任公司（非自然人投资或控股的法公司类型人独资）

1986年2月19日

成立日期

1986年2月19日至无固定期限

经营期限

许可项目：出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；中小学教科书发行。一般项目：图书管理服务；家用电器销售；办公用品销售；日用百货销售；文具用品批发；文具用品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；电子产品销售；柜台、摊位出租；非居经营范围住房地产租赁；服装服饰批发；服装服饰零售；

鞋帽批发；鞋帽零售；广告发布；音响设备销

11售；通信设备销售；移动通信设备销售。

经查询“中国执行信息公开网”，大庆书店不属于失信被执行人。

（二）标的公司股权结构出资额持股比例股东（万元）（%）

2000100.00

黑龙江出版集团有限公司

2000100.00

合计

标的公司为出版集团的全资子公司，本次交易不存在其他股东应放弃优先购买权的情形。

标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍转移的其他情况。

（三）标的公司大庆书店财务数据（单位：元）

2023年12月312024年9月30日

项目

日/2023年度/2024年1-9月资产总额210923375.50355710654.79

负债总额154304519.30307454733.48

净资产56618856.2048255921.31

营业收入198753656.44151538190.09

净利润14748787.962638166.56

注：2023年12月31日/2023年度、2024年9月30日/2024年1-9月财务数据由中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审专字

12（2024）第213308号）。

（三）大庆书店改制情况根据黑龙江省委宣传部黑宣函[2021]43号《关于黑龙江出版集团有限公司大庆市新华书店及其下属新华书店后续股权处置意见的批复》文件及公司上市时向证监会作出的承诺，以

2023年9月30日为改制基准日，出版集团所属大庆书店及其

下属大庆市龙凤新华书店、大庆市大同新华书店、林甸县新华

书店、大庆市肇州县新华书店、肇源县新华书店、大庆市杜尔

伯特蒙古族自治县新华书店、大庆市让胡路新华书店共8家单

位启动公司制改制工作，相继开展了法律尽职调查、清产核资、净资产审计、资产评估等工作，组织召开了职工大会(暨股东大会)审议通过相关议案。现大庆书店及其下属新华书店的公司制改制工作已全部完成，具备受让条件。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

本次交易的转让价格由交易双方根据符合《证券法》规定的中发评估出具的以2024年9月30日为评估基准日的评估报

告确认的交易标的净资产评估值确定。根据评估报告，大庆书店的净资产评估值为5180.84万元，受让交易价格为人民币

5180.84万元。本次交易不涉及业绩对赌及超额业绩奖励。详

见下表：

资产评估结果汇总表单位万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目 D=C/A×

A B C=B-A

100

131流动资产5075.525075.530.01-

2非流动资产28630.3421821.10-6809.24-23.78

3其中：债权投资----

4其他债权投资----

5长期应收款----

6长期股权投资19571.4912666.89-6904.60-35.28

7其他权益工具投资----

8其他非流动金融资产----

9投资性房地产----

10固定资产8620.558713.7093.151.08

11在建工程----

12生产性生物资产----

13油气资产----

14使用权资产----

15无形资产131.61133.822.211.68

16开发支出----

17商誉----

18长期待摊费用----

19递延所得税资产306.69306.69--

20其他非流动资产----

21资产总计33705.8626896.63-6809.23-20.20

22流动负债7376.977376.97--

23非流动负债14338.8214338.82--

24负债合计21715.7921715.79--

25净资产（所有者权益）11990.075180.84-6809.23-56.79

最近12个月内除改制评估外，大庆书店未有其他有关机构出具评估报告或估值报告的情况。评估基准日至相关评估结果披露期间，未发现大庆书店存在重大期后事项。

（二）定价合理性分析

大庆书店净资产账面价值11990.07万元，净资产评估价值5180.84万元。本次交易价格拟定为5180.84万元。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定，根据净资产评估值确定，交易定价方式公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

14六、交易合同或协议的主要内容及履约安排

出版集团和新华书店集团拟签订《股权转让协议》，该协议主要条款如下：

（一）标的资产

本次交易的标的资产为出版集团持有的大庆书店100%股权。

（二）定价依据及交易价格中发评估以2024年9月30日为基准日对目标公司进行了

资产评估，其出具的评估报告（中发评报字[2024]第146号）为目标公司本次股权转让价格的计价基础；目标公司净资产评

估值5180.84元，即转让价款为5180.84元。

（三）支付方式

双方同意，受让方以支付给转让方现金货币的形式，依据协议受让转让方持有目标公司100%的股权。转让方与受让方签订本协议后5日内，受让方新华书店集团向转让方一次性支付完毕本协议约定的股权转让价款。

（四）标的资产交割

双方同意，受让方支付完毕转让方股权转让价款后30日内，依法履行内部决策程序，完成有关股东变更、公司章程修改等事项，并依法办理市场监督管理局登记及备案等事项。

（五）过渡期损益归属

1.双方同意，在评估基准日至股权交割日期间，股权转

让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由受让方拥有和承担；

2.本次股权转让的交割日为受让方向转让方支付完毕股权转让价款日。

153.双方同意，在股权交割日之后，转让的股权所涉及的资

产及相关负债所带来的损益，由受让方拥有和承担。

（六）人员安置和债权债务处理

本次股权转让致使目标公司股东发生变化，但目标公司作为法人主体资格依然存在，因此，本次股权转让不涉及目标公司及其下属子公司的人员安置问题。目标公司通过人员福利精算费用预提方式，充分保障职工权益。

（七）协议的生效和终止

《股权转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：

1.出版集团和龙版传媒同意并出具本次以非公开协议方

式向新华书店集团转让目标公司100%股权的股东决定；

2.转让方和受让方履行相应内部决策程序，经转让方和受

让方内部有权机关（党委会、董事会等）通过本次股权转让协议约定事项；

3.经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章。

（八）违约责任

1.如受让方支付标的公司股权转让价款后，转让方未能履

行本协议约定的任何义务，受让方有权单方解除本协议，则转让方应返还受让方已支付的标的公司股权转让价款，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息。

2.任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所做出任何声明、保证或承诺是虚假的，均被视为违约，违约方应赔偿因其上述违约行为给守约方造成的一切损失。

七、关联交易对公司的影响

（一）对公司财务状况和经营成果所产生的影响

16本次交易系基于公司未来发展需要和兑现上市承诺而进行，符合公司进一步强化对省内发行渠道整合战略性考虑，有利于助力公司实现高质量发展，增加公司在市场的竞争力，更好的发挥产业间的规模效应和协同效应。

本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，大庆书店将列入公司合并报表范围。本次受让对本年度及未来年度财务状况和经营成果影响将受到大庆书店未来实际经营情况而定。

（二）标的公司对外担保或委托理财情形

截至本公告披露之日，本次交易标的公司大庆书店不存在对外担保、委托理财情形。

（三）本次交易涉及的其他情况

本次交易不涉及大庆书店的管理层变动、人员安置、土地

租赁及债务承担等情况。截至议案提交之日，大庆书店不存在被控股股东出版集团及其关联人非经营性资金占用的情形，也不存在为出版集团及其关联人提供担保的情形。

本次交易完成后，大庆书店将成为公司的全资孙公司，纳入公司的合并报表范围内。公司将严格按照《公司章程》等内部规章制度履行关联交易审议程序，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。本次交易完成后不存在与关联方产生同业竞争的情形。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。本次交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及使用募集资金情形。

八、履行的审议批准程序

（一）已履行的审议程序

172024年11月25日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：4票赞成；0票反对；0票弃权，关联董事曲柏龙、李连峰、金海滨、孙福军、何军5名董事已回避表决。独立董事已就相关议案发表专门审核意见及独立意见。

2024年11月25日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》，表决结果为：

5票赞成；0票反对；0票弃权。

（二）董事会审计委员会书面审核意见

公司董事会审计委员会通过现场办公、线上通讯方式，对《关于子公司黑龙江新华书店集团有限公司受让大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易的议案》进行了审核，重点审核了该项议案中关联交易相关事项，并对议案进行了表决。

表决结果：同意票2票；反对票0票；弃权票0票，关联委员会委员曲柏龙已回避表决。

（三）独立董事专门会议审核意见

1.本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进

一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。

本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

2.公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律服务机构、精算机构对大庆市新华书店有限公司进行审

18计、评估、法律尽职调查和人员费用精算，本次交易的交易价

格是以评估机构出具的评估报告作为定价的参考依据，且最终交易价格根据资产评估结果确定，定价原则具有公允性、合理性，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的利益。公司选聘审计机构、评估机构、法律服务机构、人员精算机构的程序合法、有效，上述中介机构符合《公司法》《证券法》等相关要求，具有充分的独立性，不会损害公司及其股东特别是无关联关系股东的合法权益。

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，

本次交易的交易对方黑龙江出版集团有限公司是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事应依法回避表决。综上所述，我们同意公司本次现金收购大庆市新华书店有限公司100%股权暨关联交易事项，同意公司将本次交易的相关议案提交公司董事会和股东会审议。本次交易需在公司股东会审议通过(关联股东应回避表决)后方可实施。

（四）独立董事独立意见

1.本次交易有利于拓展公司业务，提高公司资产质量，进

一步增强公司的持续盈利能力，提高公司的市场竞争力。本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易符合法定程序。

本次交易有利于公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害无关联关系股东的利益的情形。

2.公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、法律服务机构、精算机构对大庆市新华书店有限公司进行审

19计、评估、法律尽职调查和人员费用精算，本次交易的交易价

3.根据《上海证券交易所股票上市规则》等的有关规定，

本次交易的交易对方黑龙江出版集团有限公司是公司的控股股东，即为公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易有关议案进行审议表决时，关联董事已依法回避表决。上述董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司本次现金收购大庆市新华书店有限公司100%股

权暨关联交易事项，同意公司董事会将本次交易的相关议案提交公司股东会审议。本次交易需在公司股东会审议通过(关联股东应回避表决)后方可实施。

九、备查文件

1.公司第三届董事会第二十八次会议文件；

2.公司第三届监事会第十九次会议文件；

3.公司董事会审计委员会对于关联交易的书面审核意见；

4.公司独立董事专门会议对公司第三届董事会第二十八

次会议的审核意见；

5.公司独立董事对公司第三届董事会第二十八次会议相

20关事项的独立意见；

6.《大庆市新华书店有限公司审计报告》（中兴财光华审

专字（2024）第213308号）；

7.《黑龙江出版集团有限公司拟转让大庆市新华书店有限公司股权所涉及的大庆市新华书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2024]第146号）；