2024年第一次临时股东大会会议资料
春雪食品集团股份有限公司
Springsnow Food Group Co. Ltd.
2024年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：605567
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目录
春雪食品集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知........................3
春雪食品集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程........................5
议案一：春雪食品集团股份有限公司关于《修订<公司章程>》的议案.......................7
议案二：春雪食品集团股份有限公司关于《新聘会计师事务所》的议案......................16
议案三：春雪食品集团股份有限公司关于《修订部分公司制度》的议案......................19
议案四：春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案...................20
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春雪食品集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《春雪食品集团股份有限公司股东大会议事规则》和《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守：
一、会议组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议不邀请媒体参加。除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监
事、高级管理人员、董事会邀请人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他任何人进入会场。
3、公司董事会和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东授权代表人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
4、本次会议有关程序及会务方面的事宜由证券与法律事务部门具体负责。
二、会议表决方式
1、出席此次会议的股东及其授权代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
2、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
3、本次会议采用记名方式投票表决，股东及其授权代表在大会主持人安排下对决议事项进行表决。
4、出席股东大会的股东，应当对非累积投票表决的议案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
5、本次股东大会设监票人、计票人共计3名，由2名股东代表和1名监事代表组成，对
投票、计票进行监督。
三、会议注意事项
1、股东发言应事前向证券与法律事务部门登记，不得无故中断大会议程要求发言。在议
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案审议过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题，每次发言原则上不超过五分钟。进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。
2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议，且简明扼要。与本次
股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
3、大会召开期间，请遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对于干扰股东大会秩
序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止。
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春雪食品集团股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2024年9月18日14:30
（二）现场会议地点：山东省莱阳市富山路 382 号 A1 公司五楼第二会议室
（三）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（四）会议召集人：公司董事会
（五）网络投票起止时间：自2024年9月18日至2024年9月18日，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）大会主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况；
（二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；
（三）推举现场会议监票、计票人员；
（四）本次会议审议如下议题：
1、春雪食品集团股份有限公司关于《修订<公司章程>》的议案；
2、春雪食品集团股份有限公司关于《新聘会计师事务所》的议案；
3.00春雪食品集团股份有限公司关于《修订部分公司制度》的议案；
3.01春雪食品集团股份有限公司股东会议事规则；
3.02春雪食品集团股份有限公司董事会议事规则；
3.03春雪食品集团股份有限公司审计委员会年报工作制度；
4、春雪食品集团股份有限公司关于《修订<监事会议事规则>》的议案。
（五）股东发言及提问；
（六）对议案进行表决，统计投票，宣布表决结果；
（七）主持人宣读股东大会决议；
（八）律师发表法律意见；
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（九）签署会议相关资料；
（十）大会主持人宣布现场会议结束。
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议案一：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订<公司章程>》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》以及《上海证券交易所股票上市规则》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等法律法规，结合公司生产经营实际情况及发展需要，对《公司章程》内容进行规范调整，具体情况如下：
修订前修订后
2024年4月2024年8月
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。
人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十七条……同种类的每一股份应当具有同第十七条……同类别的每一股份应当具有同等权利。等权利。
同次发行的同种类股票，……同次发行的同类别股票，……第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照第二十一条公司或公司的子公司（包括公司公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总资助。
额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十四条……（四）股东因对股东大会作第二十四条……（四）股东因对股东会作出
出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股股份的；……份；……
第二十九条发起人持有的公司股份，自公司第二十九条公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交内不得转让。
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易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股
类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
年内，不得转让其所持有的本公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭人。公司依法置备股东名册，股东名册是证明股东证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同东，享有同等权利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。
第三十二条股份公司的股东名册应按照公司
规定交于公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接受查询。
第三十四条公司应按照公司章程的规定，最
大限度维护公司股东对公司必要事务的知情权、参
与权、表决权和质询权。
第三十五条公司股东享有下列权利：……第三十三条公司股东享有下列权利：……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报
议、财务会计报告；……告、债券持有人名册；……
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，……公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝或者索取资料的，……公司经核实股东身份后按照提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五股东的要求予以提供。
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等
中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法
律、行政法规的规定。
第三十七条……第三十五条……
股东大会、董事会的会议召集程序……请求人股东会、董事会的会议召集程序……请求人民民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序
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或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十七条对于不具备独立董事资格或能
力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东
合法权益的独立董事，单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质询或罢免提议。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事第四十条持有公司5%以上有表决权股份的实发生当日向公司作出书面报告，并披露本次质押股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比发生当日向公司作出书面报告。
例。
第四十二条公司的控股股东、……应当承担赔偿责任。
第四十一条公司的控股股东、……应当承担公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东赔偿责任。
负有诚信义务。……不得利用对公司的控制地位谋公司控股股东及实际控制人对公司及其他股东取非法利益。
负有诚信义务。……不得利用对公司的控制地位谋公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干取非法利益。
预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
第四十三条股东大会是公司的权力机构，依
第四十二条股东会是公司的权力机构，依法
法行使下列职权：
行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、……监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准监事会报告；
……
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
（三）审议批准监事会报告；
算方案；
……
……
（十）审议批准本章程第四十三条规定的担保
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的担事项；
保事项；
……
……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董议。
事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条公司下列对外担保行为，须经股第四十三条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产10%的担保；资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总
达到或超过公司最近一期经审计净资产50%以后提额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供供的任何担保；的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外担保总额，达（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总
到或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供
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的任何担保；的任何担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供（四）按照担保金额连续12个月内累计计算
的担保；原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算保；
原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；担保；
（七）本章程规定的其他担保。（七）本章程规定的其他担保。
前款第（五）项担保，应当经出席股东大会的前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股股东所持表决权的三分之二以上通过。东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五十六条公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股
第五十七条公司召开股东大会，董事会、监东，有权向公司提出提案。
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，东，有权向公司提出提案。
可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出充通知，公告临时提案的内容；但临时提案违反法股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会东会职权范围的除外。
通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通增加新的提案。
知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的新的提案。
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十三条……应出示本人有效身份证件、
第六十四条……应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限股东授权委托书。和期限。
……代理人应出示本人身份证、法人股东单位……代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的法定代表人依法出具的书面授权委托书。并明确代理人代理的事项、权限和期限。
第七十一条股东大会由董事长主持。……由第七十条股东会由董事长主持。……由过半半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，……由半数以上监事会自行召集的股东会，……由过半数的监监事共同推举的一名监事主持。事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，……股东自行召集的股东会，……召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
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任会议主持人，继续开会。持人，继续开会。
第七十二条在年度股东会上，董事会、监事
第七十三条在年度股东大会上，董事会、监会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报名独立董事也应作出述职报告，就过去一年的履职告。每名独立董事也应作出述职报告。职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第七十三条除涉及公司商业秘密不能在股东
第七十四条董事、监事、高级管理人员在股
会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东会东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第八十条下列事项由股东大会以普通决议通
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通
过：
过：
……
……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条下列事项由股东会以特别决议通
第八十一条下列事项由股东大会以特别决议
过：
通过：
……
……
（六）授权董事会发行股票；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
的、需要以特别决议通过的其他事项。
需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条……
第八十二条……股东会审议影响中小投资者利益的重大事项股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的果应当及时公开披露。
其他股东的表决单独计票并披露。
……且该部分股份不计入出席股东大会有表决
……且该部分股份不计入出席股东会有表决权权的股份总数。
的股份总数。
……且不计入出席股东大会有表决权的股份总
……且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
……
……
第八十五条董事、监事候选人名单以提案的第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票投票制。制。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当涉及下列情形的，股东会在董事、监事的选举实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票中应当采用累计投票制：
并披露。（一）公司股东会选举两名以上独立董事的，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独
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者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数计票并披露；
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基的股份比例在30%以上。
本情况。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者……监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
……
第九十七条……
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者
第九十八条……因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
……告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三期满未逾5年；年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起年；未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，被人民法院列为失信被执行人；
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（八）最近36个月内受到中国证监会行政处……罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他责；
内容。（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形论意见；
的，公司解除其职务。（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东会选举或更换，任期
第九十九条董事由股东大会选举或更换，任三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期任时间连续任职不得超过6年。董事在任期届满以届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
前，股东会不能无故解除其职务。
……
……
第一百〇三条……第一百〇二条……如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
12/202024年第一次临时股东大会会议资料人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依人数时，或独立董事辞职导致董事会或其专门委员照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程董事职务。规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事，在上述……情形下，辞职报告应当在下任董事填补其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续履行职责。
……
第一百〇六条独立董事应按照法律、行政法
第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。公司股东间或者董
规及部门规章的有关规定执行。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一百〇七条担任独立董事应当符合下列条
件：
（一）根据法律、行政法规及本章程等有关规定，具备担任公司董事的资格；（二）符合中国证监会相关规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及本章程规定的其他条件。
第一百一十条董事会行使下列职权：
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
案；
……
……
第一百四十八条监事会行使下列职权：第一百四十八条监事会行使下列职权：
…………
（三）……并提出罢免的建议；（三）……并提出解任的建议；
…………
（七）依照《公司法》第一百五十一条条的规（七）依照《公司法》第一百八十九条条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
…………
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职（九）监事会可以要求董事、高级管理人员提权。交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实
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向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
（十）本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百五十七条……
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现
第一百五十七条……金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意……见，或当公司最近一个会计年度经营活动产生的现金流量净额为负数的，可以不进行利润分配。
……
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司
第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金资本公积金。
将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十七条……并于30日内在报纸上第一百七十七条……并于30日内在报纸上公告。……或者国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百七十九条……
第一百七十九条……
……并于30日内在报纸上或者国家企业信用
……并于30日内在报纸上公告。
信息公示系统公告。
第一百八十一条……
第一百八十一条……
……并于30日内在报纸或者国家企业信用信
……并于30日内在报纸上公告。……息公示系统上公告。……
第一百八十三条公司因下列原因解散：
……
第一百八十三条公司因下列原因解散：
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续
……
会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解请求人民法院解散公司。
决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内可以请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十四条公司有本章程第一百八十三第一百八十四条公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存条第（一）项情形的，且尚未向股东分配财产的，续。可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条公司因本章程第一百八十三第一百八十五条公司因本章程第一百八十三
14/202024年第一次临时股东大会会议资料
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清员组成清算组进行清算。算义务人未及时履行清算义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条清算组在清算期间行使下列第一百八十六条清算组在清算期间行使下列
职权：职权：
…………
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
…………
第一百八十七条……并于60日内在报纸上第一百八十七条……并于60日内在报纸上公告。……或国家企业信用信息公示系统公告。……
第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百八十九条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院。
第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，第一百九十一条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。
失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
除上述修订条款，《公司章程》依据新《公司法》将全文中“股东大会”表述修订为“股东会”，并对应修订条款编号以及引用条款编号，其内容无实质性变更，不再逐条予以列示。
公司将于股东大会审议通过后向工商登记机关办理相关工商变更备案登记手续。本次章程变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司董事会
15/202024年第一次临时股东大会会议资料
议案二：
春雪食品集团股份有限公司
关于《新聘会计师事务所》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟新聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构，具体信息如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息。
机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2013年11月6日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18层
首席合伙人：石文先
截至2023年12月31日合伙人数量：216人
截至2023年12月31日注册会计师人数：1244人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：716人
2023年度收入总额：215466.65万元
2023年度审计业务收入：185127.83万元
2023年度证券业务收入：56747.98万元
2023年度审计客户家数：201家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等。
2023年度上市公司年报审计收费总额：26115.39万元
春雪食品集团股份有限公司同行业上市公司审计客户家数：3家
2.投资者保护能力。
16/202024年第一次临时股东大会会议资料
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）未出现因执业行为产生民事诉讼并承担民事责任的情况。
3.诚信记录。
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行
为受到行政处罚2次、最近3年因执业行为受到监督管理措施13次。
（2）31名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚5人次，行政
管理措施28人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1.基本信息。
项目合伙人：乔玉湍，1999年成为中国注册会计师，2001年起开始从事上市公司审计，
2017年起开始在中审众环执业，最近3年签署0家上市公司审计报告。
签字注册会计师：宋德栩，2008年成为中国注册会计师、2012年开始从事上市公司和挂牌公司审计工作、2024年开始在中审众环执业，最近3年共签署或复核6家上市公司和挂牌公司的审计报告。
项目质量控制复核合伙人：秦晋臣，2010年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计工作，2015年开始在中审众环执业，最近3年共复核5家上市公司审计报告。
2.诚信记录。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制
复核人不存在可能影响独立性的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
4.审计收费。
春雪食品集团股份有限公司2024年度财务审计费用70万元，内控审计费用20万元，系按照中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收
费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费
17/202024年第一次临时股东大会会议资料
标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续5年向公司提供审计服务，其对公司
2023年度财务报表及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，公司结合业务发展需要，基于谨慎性原则，通过友好协商安排，拟新聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况公司已就变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通拟聘任的会计师
事务所与前任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所目前均无异议。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司董事会
18/202024年第一次临时股东大会会议资料
议案三：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订部分公司制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步完善治理制度，提高公司规范运作水平，结合相关制度文件的最新规定及公司实际情况，对相关治理制度进行了梳理与修订，涉及提交股东大会审议制度如下：
3.01春雪食品集团股份有限公司股东会议事规则
3.02春雪食品集团股份有限公司董事会议事规则
3.03春雪食品集团股份有限公司审计委员会年报工作制度
制度具体内容详见 2024 年 8月 30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的同名制度文件。
上述制度已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司董事会
19/202024年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
春雪食品集团股份有限公司
关于《修订<监事会议事规则>》的议案
各位股东及股东代表：
春雪食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——规范运作》及其他法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理制度，结合公司实际情况，现对公司原监事会议事规则进行了梳理与修订。
具体内容详见 2024年 8月 30日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的文
件《春雪食品集团股份有限公司监事会议事规则》。
上述制度已经公司第二届监事会第八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
春雪食品集团股份有限公司监事会
