证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号2025-008

东鹏饮料（集团）股份有限公司

第三届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。

一、监事会会议召开情况

东鹏饮料(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次

会议于 2025 年 3 月 7 日（星期五）在公司二楼 VIP 会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2025年2月25日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

会议由监事会主席余斌先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2024年年度报告全文及其摘要的议案》

监事会认为：公司《2024年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和上海证

券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确完整。承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。未发现参与公司《2024年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的

《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于2024年度监事会工作报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于2024年度募集资金的存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2024年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理

1委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反

映了公司首次公开发行股票募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害股东利益的情形。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于2024年度内部控制评价报告的议案》

监事会根据《企业内部控制基本规范》及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2024年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表意见如下:

公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（六）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

监事会认为:德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关

业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相关法律法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

本议案需提交公司股东会审议。

2（七）审议通过《关于2024年度日常性关联交易及2025年度日常性关联交易预计的议案》

监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合公平、公正原则，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易未达到披露标准，无需单独披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于2024年年度利润分配预案的议案》

监事会认为：2024年年度利润分配预案与公司实际经营情况相匹配，充分考虑了公司2024年年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等

综合因素，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和持续、健康、稳定发展，符合《公司章程》确定的现金分红政策，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害投资者利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年年度利润分配预案的公告》。

本议案需提交公司股东会审议。

（九）审议通过《关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案》

监事会认为：公司为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务、确保全资子公司正常的生产经营，不会损害公司及中小股东的利益。公司2025年度对外担保事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的公告》。

本议案需提交公司股东会审议。

（十）审议通过《关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保障公司正常经营运作和募投项目资金需求的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不会影响募投项目的正常运行，不会改变募集资金用途。

符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营及募投项目的

3实施造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案需提交公司股东会审议。

（十一）审议通过《关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健。在保障公司正常经营运作的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展。

符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

本议案需提交公司股东会审议。

（十二）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

监事会认为公司发行 H 股，是为了进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，符合公司战略发展规划，不存在损害公司及股东特别是中小投资者利益的情形。

具体内容详见在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性公告》。

本议案需提交股东会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

4监事会同意本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：

1、上市地点

本次发行的 H 股股票拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板挂牌上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 144A规则（或其他豁免）于美国向

合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933年《证券法》

及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律

规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、

最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H股股数不超过本次发行后公

5司总股本的 10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的 H

股股数15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资

本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和整体协调人共同协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及

香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的

额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

6在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十四）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

监事会认为：公司在取得本次发行上市的有关批准、备案后，将在董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的

投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，符合相关法律法规的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十五）审议通过《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》监事会同意公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（十六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为：公司编制的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管规则适用指引——发行类第7号》等

相关法律法规和规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。同意公司编制的前次募集资金使用情况报告内容，并同意将该议案提交公司股东会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

7（十七）审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》监事会认为：本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：公司完善国内产能布局和推进供应链升级，持续推进全国化战略及拓展、深耕和精细化运营渠道网络，加强品牌建设和消费者互动，加强各个业务环节的数字化建设，增强产品开发能力和持续拓展产品品类，海外市场业务拓展及潜在投资及并购机会，符合公司战略规划。

董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行

上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当

调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程

中的重大合同、根据 H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等），具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股

说明书最终版的披露为准，合法合规，不会损害公司及中小股东的合法权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（十八）审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》

监事会认为：本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有，是为了兼顾公司现有股东和未来 H股股东的利益，保护了股东权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交股东会审议。

（十九）审议通过《关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案》

监事会同意为公司发行 H股股票并在香港联交所主板挂牌上市之目的，聘请德勤·关黄陈方会计师行为本次发行上市的审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东会审议。

（二十）审议通过《关于取消公司监事会并修订〈东鹏饮料（集团）股份有

8限公司章程及相关议事规则〉的议案》

监事会同意公司根据2024年7月1日起实施的《公司法》及相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求取消监事会，并对现行《公司章程》及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

同时，监事会全体成员（余斌先生、胡亚军先生及李学莉先生）确认，其与公司及其董事、高级管理人员、其他员工之间不存在重大争议、纠纷、意见分歧

及/或任何未决事项。

同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东会审议通过。

（二十一）《关于监事2024年度薪酬发放确认的议案》

本议案涉及全体监事的薪酬方案，全体监事均为关联监事，均回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议。

特此公告。

东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会

2025年3月8日

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