华泰联合证券有限责任公司

关于东鹏饮料（集团）股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定，作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“东鹏饮料”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导保荐人，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）对公司2024年度募集资金存放与使用情况的事项进行了核查，具体核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]1572号文核准，公司2021年

5月于上海证券交易所以每股人民币46.27元的发行价格公开发行40010000股

人民币普通股（A 股），股款计人民币 1851262700.00 元，扣除发行费人民币

119335941.45元后，实际募集资金净额为人民币1731926758.55元。上述募集资金于2021年5月21日全部到账，并经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具普华永道中天验字（2021）第0529号验资报告。

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币163315.53万元，其中以前年度累计使用人民币153710.05万元，2024年使用人民币9605.48万元。尚未使用的募集资金余额总计人民币11575.50万元（其中包括募集资金产生的利息收入、现金管理收益扣减手续费净额人民币1716.29万元及扣除注销账户转出的余额人民币17.94万元）。

截至2024年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：人民币万元项目金额

2021年5月21日募集资金存放专项账户余额173192.68

加：存款利息收入、现金管理收益扣除银行手续费净额1716.29项目金额

减：投资项目累计使用163315.53

减：注销账户转出的金额17.94

2024年12月31日募集资金存放专项账户余额11575.50

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《东鹏饮料（集团）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

2021年5月24日，公司及公司之全资子公司广东东鹏饮料有限公司、深圳

鹏智瑞数字营销有限公司、南宁鹏食品饮料有限公司、重庆东鹏维他命饮料有限公司与保荐人华泰联合证券以及募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司深圳中央商务支行、中国建设银行股份有限公司深圳东门支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》/《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2023年10月25日，公司及公司之全资子公司广州市东鹏食品饮料有限公

司与保荐人华泰联合证券以及中国建设银行股份有限公司深圳田背支行分别签

订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管议（范本）》不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2024年12月31日，公司募集资金专项账户存储情况如下：

单位：人民币万元对应募集资募集资金专募集资金初公司名称账号存款方式余额备注金投资项目户开户行始存入金额招商银行股广东东鹏饮华南生产基份有限公司

755943027410509已销户46907.67-注1料有限公司地建设项目深圳中央商

务支行招商银行股重庆东鹏维重庆西彭生份有限公司

他命饮料有产基地建设123911981010955已销户33996.10-注2深圳中央商限公司项目务支行中国建设银南宁东鹏食南宁生产基行股份有限4425010000250000

品饮料有限地二期建设2810已销户15000.00-注3公司项目公司深圳东门支行中国建设银东鹏饮料（集营销网络升行股份有限4425010000250000

团）股份有限级及品牌推2805已销户37091.07-注4公司公司深圳东广项目门支行中国建设银东鹏饮料（集集团信息化行股份有限4425010000250000

团）股份有限升级建设项

公司深圳东2806已销户5309.18-注5公司目门支行中国建设银深圳鹏智瑞鹏讯云商信行股份有限4425010000250000数字营销有息化升级建

公司深圳东2809已销户2212.04-注6限公司设项目门支行中国建设银广东东鹏饮研发中心建行股份有限4425010000250000

2807已销户3147.00-注7料有限公司设项目公司深圳东

门支行中国建设银广州市东鹏研发中心建行股份有限4425010000250000

食品饮料有活期存款-124.76注7设项目公司深圳东

3954

限公司门支行招商银行股东鹏饮料（集总部大楼建份有限公司

团）股份有限755919631410966活期存款20640.3511450.74设项目深圳中央商公司务支行中国建设银补充流动资广东东鹏饮行股份有限4425010000250000

金及偿还银已销户8889.27-注8料有限公司公司深圳东2808行借款项目门支行

合计173192.6811575.50

注1：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2023年5月25日办理了销户。

注2：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年8月16日办理了销户。

注3：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2024年11月

26日办理了销户。注4：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2022年3月

31日办理了销户。

注5：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2024年6月26日办理了销户。

注6：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2023年4月17日办理了销户。

注7：截至2024年12月31日，研发中心建设项目的实施主体由本公司全资子公司广东东鹏饮料有限公司（以下简称“华南基地”）变更为本公司全资子公司广州市东鹏食品饮料有

限公司（以下简称“增城基地”），华南基地对应的研发中心建设项目的募集资金专项账户已于2023年12月27日办理了销户，账面余额人民币1941.95万元已全额转入增城基地对应的研发中心建设项目的募集资金专项账户。

注8：截至2024年12月31日，该募集资金专项账户资金已使用完毕，并于2021年12月

29日办理了销户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司2024年度募集资金实际使用情况见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

截至2021年5月31日，公司使用自有资金支付部分发行费用（不含增值税）人民币8894512.40元，以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金人民币

778981167.59元，合计人民币787875679.99元。以自筹资金预先投入募集资

金投资项目情况报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了普华永道中天特审字（2021）第2775号的鉴证报告。

公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意本公司合计使用募集资金人民币78787.57万元置换预先投入的自筹资金，截至2024年12月31日，公司已完成置换金额人民币

78787.57万元。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、节余募集资金使用情况

截至2024年12月31日，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目、南宁生产基地二期建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、集团信息化升级建设项目、鹏讯云商信息化升级建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项

目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金人民币17.94万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本年度公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

6、对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2024年4月12日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议及2024年5月17日召开2023年度股东大会，分别审议通过了《关于

2024年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全不

影响募集资金投资项目建设的前提下，使用不超过20000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限，且不超过

12月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合本公司和全

体股东的利益，保荐人已发表核查意见。

公司于本年度使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于投资的产品本金和收益已全部如期归还至募集资金账户，截至2024年12月31日，不存在剩余投资份额，具体情况如下：

单位：人民币万元序实际使用本年度实年末剩余签约方产品名称产品期限状态号金额际收益投资份额招商证

招商证券收益凭证-2024年1月券股份

1“磐石”1099期本金18日至202410500.00已到期赎回69.28-

有限公障型收益凭证年4月25日司招商证

招商证券收益凭证-2024年5月券股份

2“磐石”1116期本金17日至202410500.00已到期赎回128.72-

有限公障型收益凭证年12月25日司

合计21000.00198.00-

四、变更募投项目的资金使用情况公司募投项目于2023年度发生变更，将研发中心建设项目的实施主体由全

资子公司华南基地变更为全资子公司增城基地。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均不变。上述变更已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事对上述事项发表同意意见，保荐人发表了核查意见。详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

公司2024年度未发生变更募投项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的审核意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与

使用情况出具了德师报（核）字（25）第 E00387号审核报告，注册会计师认为，东鹏饮料的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了东鹏饮料截至2024年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：东鹏饮料2024年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定，严格执行了公司募

集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：募集资金使用情况对照表：

金额单位：人民币万元

募集资金总额173192.68本年度投入募集资金总额9605.48

报告期内变更用途的募集资金总额-

累计变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额163315.53

累计变更用途的募集资金总额比例-截至年末截至年末累项目可是否已变截至年末截至年末投募集资金承诺投入本年度计投入金额项目达到预本年度实是否达行性是更项目，调整后投累计投入资进度（%）承诺投资项目承诺投资金额投入金(2)与承诺投入(4)定可使用状现的效益到预计否发生含部分变资总额金额

()总额(1)额(2)金额的差(3)

[(4)=(2)/(1)]态日期(注4)效益重大变

更如有(注1)注[(3)=(2)-(1)]（注3）化承诺投资项目

华南生产基地建设项目否46907.6746907.6746907.67-47114.68207.01100.002022年9月26429.87注5否重庆西彭生产基地建设

否33996.1033996.1033996.10-34164.38168.28100.002022年8月16762.18注5否项目南宁生产基地二期建设

否15000.0015000.0015000.003878.5215156.43156.43100.002025年6月注6注6否项目营销网络升级及品牌推

否37091.0737091.0737091.07-37157.8866.81100.0020223不适用不适用年月广项目注77否注集团信息化升级建设项

否5309.185309.185309.18576.705416.56107.38100.0020246不适用不适用年月目注8注8否鹏讯云商信息化升级建

否2212.042212.042212.04-2220.178.13100.0020234不适用不适用年月设项目注8否注8实施主体由华南基

研发中心建设项目3147.003147.003147.001819.113109.61(37.39)98.8120259不适用不适用年月否地变更为注9注9

增城基地总部大楼建设项目否20640.3520640.3520640.353331.1510086.55(10553.80)48.872025年6月不适用不适用注10注10否补充流动资金及偿还银

否8889.278889.278889.27-8889.27-100.00不适用行借款项目

合计173192.68173192.68173192.689605.48163315.53(9877.15)

为确保募投项目的投入有效性和经济性，公司依据中长期发展战略并结合外部环境变化，实行了审慎的投资策略，公司于未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目）2024年6月25日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将南宁生产基地二期建设项目及研发中心建设项目达到预定可使用状态日期分别调整至2025年6月和2025年9月项目可行性发生重大变化的情况说明不适用公司于2021年6月28日召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金募集资金投资项目先期投入及置换情况置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司合计使用募集资金人民币78787.57万元置换预先投入的自筹资金，截至2024年12月31日，公司已完成置换金额人民币78787.57万元。

用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

公司于2024年4月12日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议及于2024年5月17日召开了2023年度股东大会，分别审议通过了《关于2024年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证资金安全和不影响募集资金投资项目建设的前提下，拟使用不超过20000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，投资产品期限不长于上述授权使用期限且不超过12对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。

截至2024年12月31日，公司本年使用部分闲置募集资金进行现金管理，实际投入金额累计人民币21000万元，实际收回本金金额累计人民币21000万元，收回投资收益金额人民币198.00万元，用于投资的产品本金和收益已全部如期归还至募集资金账户，不存在剩余投资份额。

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况本年度公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

截至2024年12月31日止，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目、南宁生产基地二期建设项目、营销网络升级及品牌推广项目、集团信息化升级建设项目、鹏讯云商信息化升级建设项目、补充流动资金及偿还银行借款项募集资金结余的金额及形成原因

目的募集资金专项账户资金已使用完毕，剩余资金人民币17.94万元已转出并办理了销户，其余募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

募集资金使用其他情况本年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

注1：“截至年末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注2：“截至年末累计投入金额”包括募集资金产生的利息收入和现金管理收益。

注3：“截至年末投资进度”的计算口径中（2）“截至年末累计投入金额”不包括募集资金产生的利息收入和现金管理收益的金额。注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注5：截至2024年12月31日，华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目的主体建筑工程及生产设备于以前年度完工并投入使用。根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，该等项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率，该等项目按照项目净利润核算其本年度实现的实际效益。华南生产基地建设项目、重庆西彭生产基地建设项目2024年度净利润已达到公司用以计算《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益时对应预计的2024年度净利润。

注6：截至2024年12月31日，南宁生产基地二期建设项目的主体建筑工程及部分生产设备陆续完工并投入使用，剩余工程持续投入建设中。2024年6月25日，公司董事会审议通过，将南宁生产基地二期建设项目达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。根据公司的《首次公开发行股票招股说明书》中披露的项目经济效益，南宁生产基地二期建设项目的承诺效益为项目所得税后静态投资回收期及所得税后内部收益率。南宁生产基地二期建设项目尚处于持续投入建设阶段并未完全投入使用，因此未能核算其实际效益。

注7：截至2024年12月31日，营销网络升级及品牌推广项目已完成投入。该项目用于完善营销网络和渠道建设，为营销人员提供稳定的办公环境以提升其服务质量，加强渠道建设并加大产品推广力度，进一步提高品牌影响力。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

注8：截至2024年12月31日，集团信息化升级建设项目及鹏讯云商信息化升级建设项目已完成投入。因上述项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算上述项目实际收益。

注9：截至2024年12月31日，研发中心建设项目还在持续投入建设中。该项目以公司现有的研发管理中心为基础，通过整合资源的方式组建软硬件水平高、研发环境规范的研发中心，研究、储备关于饮料行业的新材料、新工艺、新产品配方等方面的技术，持续提升公司的研发能力。2024年6月25日，公司董事会审议通过，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期延期至2025年9月。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。

注10：截至2024年12月31日，总部大楼建设项目还在持续投入建设中。该项目拟投资新建总部大楼，扩大公司办公面积，改善员工办公环境，提高管理效率，提升企业形象，满足公司快速发展的需求。因项目并不直接产生经济效益，《首次公开发行股票招股说明书》中无承诺效益，因此本次募集资金存放与实际使用情况专项报告未核算其项目实际收益。附表2：变更募集资金投资项目情况表金额单位：人民币万元截至年末变更后项目本年度实截至年末实截至年末投资进变更后的对应的原计划累计项目达到预定可使用本年度变更后的项目可行性是

拟投入募集际投入金际累计投入度（%）(3)是否达到预计效益项目项目投资金额(2)(3)=(2)/(1)状态日期实现的效益否发生重大变化资金总额(1)额金额研发中心研发中心建设项目建设项目

((3147.003147.001819.113109.6198.81建设中，预计于2025

9不适用不适用否增城基华南基年月完成投资

地)地)

为提升公司对分布式相关业务的管理和运营效率，优化内部资源配置，公司调整分布式业务结构，将“增城基地”作为研发中心相关业务的管理平台公司，将研发中心建设项目的实施主体由全资子公司“华南基地”变更为全资子公司“增城基地”。除上述变更项目实施主体外，研发中心建设项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等均保持不变。

公司于2023年4月21日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于部分募投项目变更实施主体变更原因、决策程序及信息披露情况说明的议案》，同意公司将首次公开发行股票募投项目之研发中心建设项目的实施主体由“华南基地”变更为“增城基地”。本次部分募投项目变更实施主体是公司根据实际经营管理情况而做出的决定，不涉及募集资金投资用途及投资规模的变更，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，不会对募投项目的实施造成不利影响。独立董事对上述事项发表了同意意见，保荐人华泰联合证券对上述事项发表了核查意见。

为确保募投项目的投入有效性和经济性，公司依据中长期发展战略并结合外部环境变化，实行了审慎的投资策略，公司于2024年6月未达到计划进度的情况和原因25日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将研发中心建设项目达到预定可使用状态日期调整至2025年9月。

变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。