东鹏饮料（集团）股份有限公司

2024年年度股东会会议资料

二〇二五年四月东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

目录

2024年年度股东会会议议程........................................4

2024年年度股东会会议须知........................................7

2024年年度股东会会议议案........................................8

议案一、关于2024年年度报告及其摘要的议案......................8

议案二、关于2024年度董事会工作报告的议案......................9

议案三、关于2024年度监事会工作报告的议案.....................14

议案四、关于2024年度的独立董事履职情况报告的议案.............17

议案五、关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案18

议案六、关于续聘会计师事务所的议案............................25

议案七、关于2024年度董事、监事薪酬发放确认及2025年度董事人员薪酬

方案的议案................................................28

议案八、关于2024年度利润分配预案的议案.......................30

议案九、关于2025年度申请银行授信额度的议案...................31

议案十、关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案.......32

议案十一、关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案.....33

议案十二、关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案.....34

议案十三、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案.....................................................41

议案十四、关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的

议案...................................................42

议案十五、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案..............45

议案十六、关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案 .......... 46

议案十七、关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股并上市有

关事项的议案...............................................47

议案十八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案..............53

议案十九、关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案 .......... 54

议案二十、关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案 ........ 55

议案二十一、关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市东鹏饮料（集团）股份有限公司 2024 年年度股东会

审计机构的议案..............................................56

二十二、关于制定公司于 H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相

关议事规则（草案）的议案......................................57

二十三、关于取消公司监事会并修订《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》

及相关议事规则的议案..........................................59

二十四、关于增选第三届董事会独立董事的议案....................60

二十五、关于确定公司董事角色的议案............................62

二十六、关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明

书责任保险的议案..........................................年度股东会

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2024年年度股东会会议议程

一、会议召开情况

（一）召开时间：2025年4月2日（星期三）15:00；

（二）召开地点：公司二楼 VIP 会议室（地址：深圳市南山区桃源街道珠光北路88号明亮科技园3栋东鹏饮料）；

（三）召开方式：现场；

（四）召集人：董事会；

（五）主持人：董事长林木勤先生；

（六）参会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、部分董事、监

事、董事会秘书、见证律师出席会议，部分高级管理人员列席会议。

二、会议议程：

（一）主持人宣布会议开始；

（二）介绍会议议程及会议须知；

（三）报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；

（四）介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、见证律师以及其他人员；

（五）推选本次会议计票人、监票人；

（六）与会股东逐项审议以下议案；

投票股东序号议案名称类型

A 股股东非累积投票议案

1关于2024年年度报告及其摘要的议案√

2关于2024年度董事会工作报告的议案√

3关于2024年度监事会工作报告的议案√

4关于2024年度的独立董事履职情况报告的议案√

5关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案√

6关于续聘会计师事务所的议案√

4东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

关于2024年度董事、监事薪酬发放确认及2025年度董事、监事人员

7√

薪酬方案的议案

8关于2024年度利润分配预案的议案√

9关于2025年度申请银行授信额度的议案√

10关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案√

11关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案√

12关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案√

13 关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案 √

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议

14.00√

案

14.01上市地点√

14.02发行股票的种类和面值√

14.03发行及上市时间√

14.04发行方式√

14.05发行规模√

14.06定价方式√

14.07发行对象√

14.08发售原则√

15关于公司转为境外募集股份有限公司的议案√

16 关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案 √

关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股并上市有关

17√

事项的议案

18关于公司前次募集资金使用情况报告的议案√

19 关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 √

20 关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 √

关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计

21机构的议案√

关于制定公司于 H 股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关

22√

议事规则（草案）的议案关于增选第三届董事会独立董事的议案

√

23

关于确定公司董事角色的议案

√

24

关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书

√

25责任保险的议案

（七）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；

（八）现场投票表决；

（九）统计表决结果；

（十）主持人宣布表决结果；

5东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

（十一）见证律师宣读法律意见书；

（十二）签署股东会会议决议及会议记录；

（十三）主持人宣布会议结束。

6东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2024年年度股东会会议须知

为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公

司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、

监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会

务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授

权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之时，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。

四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履

行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次年度股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

五、本次股东会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

7东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2024年年度股东会会议议案

议案一

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》

的有关规定，编制了2024年年度报告和摘要，公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。

具体内容详见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司 2024 年年度报告》

及《东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

8东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

一、2024年度董事会履职情况

（一）规范运作情况

2024年度，公司共召开了13次董事会，会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。

公司董事会决策权利正常行使，全体董事在董事会的决策过程中，充分履行了应尽的职责，维护了公司的整体利益，有效保证了公司的规范运作。公司董事会未做出有损于公司和股东利益的决议。

2024年，董事会共召集1次年度股东大会，3次临时股东大会。公司董事会

按照《公司法》《公司章程》等法律法规的有关要求，认真执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，改进和提升公司治理水平，切实有效地维护上市公司的利益及全体股东的合法权益。

（二）董事履职情况

2024年，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司日常经营管理、财务状况、重大投融资等事项，对提交董事会审议的各项议案认真审阅，深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实提高了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。

公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，就重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

9东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

（三）董事会下设各委员会履职情况

公司第三届董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司专门委员会根据相关工作制度认真履行职责，发挥了专门委员会的作用。2024年度，召开审计委员会会议7次、战略发展委员会会议1次、薪酬与考核委员会会议1次。在定期报告编制、内部控制有效性、公司审计、薪酬考核、重大投资和融资等事项方面进行了讨论和审议，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。

二、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

（一）公司2024年度经营情况概述

2024年度公司实现营业收入158.39亿元，同比增长40.63%；归属上市公司

股东的净利润33.27亿元，同比增长63.09%；经营活动产生的现金流量净额57.89亿元，同比增长76.44%；归属上市公司股东的净资产76.88亿元，同比增长21.57%。

尼尔森数据显示，东鹏特饮连续四年成为我国销售量最高的能量饮料，2024年东鹏特饮在我国能量饮料市场销售量占比由2023年的43.0%提升至47.9%；

全国市场销售额份额占比从 2023 年的 30.9%上升至 34.9%。500ml 瓶装东鹏特饮在尼尔森中国饮料单品排行中稳居前三。

（二）公司2024年度主要工作

1.全渠道网络建设，深化扩展终端渠道

我们积极构建全渠道多维度网络渠道建设，持续深化线下、线上、餐饮及其他新兴渠道，在主流渠道渗透率不断提升的同时，不断尝试新兴社交媒体，探索直播卖货等销售模式。

2024年，我们不断推进下沉市场，逐步在全国构建起“线下+线上+新兴场景”

的全渠道触达体系。截至报告期末，公司已拥有超过3000家成熟经销商以及近400万家有效活跃终端门店，建立了覆盖全国且深度下沉的渠道网络。与此同时，

公司始终坚持“冰冻化陈列”战略，巩固传统优势，通过冰柜投放等精细化运营手段，进一步提升终端网点的销售效能，提升单点销量。

2.全国结构式布局持续优化

2024年，全国化布局取得了喜人成果，我们在广东区域继续实行市场细分、全渠道精耕、产品全系列覆盖，不断突破重点人群的策略，实现销售收入43.60亿元。我们在全国其他区域实现销售收入90.10亿元，公司全国化布局成效显著。

10东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

3.产品创新，第二曲线迸发新生机

电解质饮料“东鹏补水啦”凭借差异化优势，全年销售额同比增长280.37%，成功将产品应用场景从“累点”“困点”拓展到“汗点”。其“快速补充电解质”的功能深入人心，有力推动了销售收入增长。此外，公司旗下“东鹏大咖”和“上茶”系列等产品，在所属细分市场的品牌影响力也日益扩大。

产品创新开辟了全新的消费场景与销售渠道。尤其是餐厅及餐饮领域，我们成功将产品融入用餐场景之中。不仅丰富了消费者在就餐过程中的选择，也为公司存量渠道的拓展带来了新的突破点，有效延伸了渠道的边际，为业务增长创造了更多可能。

4.产品、人群、场景立体营销

我们构建“消费人群-营销场景-产品特点”三位一体营销体系，聚焦“8群20类”核心人群，通过线上线下整合传播策略，融合传统媒介与创新形式（如短视频平台、IP 跨界联动），强化品牌影响力。借势巴黎奥运会，与央视总台深度合作，将品牌主张“为国争光，东鹏能量”与奥运精神绑定，成功跻身央视强国品牌及奥运顶级合作伙伴，提升品牌高度；同时联动智联、逆水寒等 IP 拓展电竞、户外等新场景，覆盖年轻群体、学生及运动爱好者，推动消费场景从单一抗疲劳向多元化日常场景延伸。

5.保持成本领先优势，持续全国化布局

报告期内，我们稳步推进产能布局，已完成华东浙江基地、华中长沙生产基地、华北天津生产基地的建设与投产，截至报告期末，公司已投产基地的设计产能超480万吨。同时，报告期内也已启动了中山、昆明、海南基地的建设和规划，有序完成区域布局，达成扩张目标，为全国渠道建设和终端拓展筑牢供给根基，实现高效产销协调。

6.数字化贯穿全链路，为上下游带来高效能成果

2024年，我们持续投入对数字资产的建设，我们构建起营销数字化系统、供

应链数字化系统和管理数字化系统三大数字化系统，真实、客观、即时的数据反馈，为决策提供有效依据。同时，利用数字化优势，我们实现了精准营销，激活全链路，让资源得到最合适、最充分、最精准的二次利用。

7.探索海外，积极寻求海外市场舞台

2024年，公司以“全球视野、本土深耕”为核心策略，通过产品配方创新、包

11东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

装本地化及与当地合作商战略合作，加速国际化进程，实现从“中国能量”到“世界能量”的跨越式发展。目前产品已成功出口至越南、马来西亚等多个国家和地区。

（三）公司2025年度工作展望

1.全国战略纵深推进，全渠网络精细布局

公司将持续推进全国化战略，因地制宜拓展渠道网络。在成熟市场深化精耕模式，挖掘单点潜力；在新兴市场培育优质渠道伙伴，提升铺货率。通过“产品+服务”模式，增强与经销商、终端门店的合作粘性，并加大定制冰柜投放，提高产品可见度。同时，公司将为适配产品定制场景化推广策略，积极开拓餐饮等销售渠道，并探索直播卖货等新模式，提升品牌曝光度。

2.产品创新迭代升级，品类多元不断拓展

公司将进一步巩固在年轻消费者中的品牌地位，拓展高成长潜力的饮料品类，构建多品类矩阵。基于消费者需求和市场趋势，优化配方、口味、包装和工艺，丰富产品矩阵。聚焦生命周期长、市场潜力大的软饮细分板块，提供高质价比产品。在能量饮料领域，深耕瓶装特饮市场，强化消费者心智认知，并加快创新步伐，延伸产品口味，打造适应现代生活节奏的创新产品。

3.海外市场开拓探路，全球化布局稳步推进

公司计划将品牌力、产品力、渠道力等核心竞争力应用于全球市场。目前产品已出口至25个国家和地区。未来将综合分析拟开拓地区的市场状况、消费者特点及监管要求，推进产品本土化，如调整配方、融入本土文化元素。针对重点市场，公司将倾斜资源投入，组建本地团队，布局本地供应链。海南和昆明生产基地将作为面向东南亚的重要枢纽，同时探索北美、欧洲、中东等市场，稳步推进全球化布局。

4.品牌建设精准发力，国民品牌持续深耕

公司将持续强化精准营销和品牌塑造能力，围绕“累了困了喝东鹏特饮”核心内容，整合媒介形式，聚焦重点人群和场景，巩固品牌心智。消费客群从开车人群、蓝领拓展至运动人群、学生人群，消费场景扩充至电竞娱乐、户外等日常场景。补水啦将延续高效传播策略，打造年轻活力品牌形象，通过电视广告、综艺植入等方式提升知名度，并把握“汗点”场景，升级赛事 IP，落地运动场馆营销。

5.数字建设全面升级，促全流程提质增效

12东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

在采购及生产端，公司计划通过数字化系统打通并优化采购、生产、质控、物流仓储等环节，实现全流程高效协同。通过动态销售管理，实时掌握经销商库存和终端销售情况，及时调整生产计划，优化渠道动销及库存水平。公司将确保数据化建设中心的安全高效运营，支持业务增长与创新需求。未来，公司将探索国产 AI 大模型的本地及云端部署，设计训练策略与流程，提升动销数据预测能力，并将天气变化等因素纳入分析，持续强化“以销定产、产销协同”能力。

6.产能布局科学完善，成本优势稳固强化

公司计划持续推进全国产能布局，构建高效仓储物流网络。天津基地将承接北方市场需求，昆明基地将服务西南地区并面向东南亚。公司依托规模效应优化生产流程，推进数字化平台应用，提升供应链效率。同时完善质量保障体系，引入先进技术和自动化设备，提高生产效率和质量。

7.持续汇聚顶尖人才，优化升级组织管理

公司将优化组织架构及人才培养体系，建立合理的人才选拔制度和激励机制，保持核心团队稳定性。构建适应多品类发展的组织架构，培育团队协同创新能力，提升专业能力和拼搏精神。通过东鹏管理学院等系统性培训体系，践行企业价值观，为员工提供学习机会，鼓励创新与成长。

三、展望2025，携手迈入新征程

2025年，我们将恪守创业精神，坚持“为消费者提供健康功效饮品，为员工搭建事业平台，为股东创造合理回报”的企业使命，打造卓越品质，持续创新升级，紧跟国家绿色发展步伐，践行企业社会责任，携手利益相关方，以更高的标准和要求，助力公司未来高质量发展，努力成为一家有韧性、可持续并且能够为社会创造价值的优质企业。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

13东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案三

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代理人：

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会秉承对公司股东

负责的态度，坚持以公司长远发展为目标，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议事规则》等有

关法律、法规赋予监事会的职责，积极开展相关工作，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年度监事会工作汇报如下：

2024年度监事会工作情况

（一）2024年度监事会基本运作情况

监事会成员通过出席和列席本年度历次股东大会、董事会及其它重要会议，及时了解公司重大经营事项和重大决策情况，并提出建议；同时对公司重大经营事项的决策程序和执行过程行使了监督权，起到了法定监督作用。

（二）2024年度监事会会议召开情况

2024年度，公司共召开了12次监事会工作会议，审议通过了包括公司利润

分配方案、日常关联交易、开展套期保值、募集资金存放与使用、设立全资子公

司等事项相关议案，全体监事均出席会议。监事会成员按照《监事会议事规则》，以诚实、守信、尽职的原则对各项议案事项均合理、审慎地进行了审议。同时根据《公司章程》《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》等制度，监事会成员列席了现场召开的董事会和股东大会，听取了公司各项重要议案的提议，参与了公司重大事项决策的讨论，起到了必要的审核职能以及监督作用，履行了监事会知情、监督、检查职能。

监事会密切关注公司日常运营情况，及时跟进公司生产经营计划和财务预算的实施进展，着重关注关联交易、利润分配等重要事项的决策程序和执行情况，

14东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并提出合理化意见和建议，确保公司规范运作，提升公司治理水平。

二、监事会对公司2024年度有关事项的独立意见

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真履行监事会的职能，对公司依法运作情况、财务情况、内部控制等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况汇报如下：

1.公司依法运作情况

公司监事会对公司决策程序、公司内部控制执行、董事和高级管理人员履职

情况等进行监督。监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定，依法规范运作，决策程序公正、透明，切实执行股东大会各项决议。董事和高级管理人员勤勉尽责，组织领导公司内部控制有效运行，不存在违反法律、法规或者损害公司和股东利益的行为。

2.公司财务情况

监事会通过对公司报告期内的财务情况、财务管理和经营成果进行了认真的

监督、检查和审核、公司监事会认为：公司财务制度及内控机制健全、财务运作

规范、财务状况良好。2024年度财务报告真实客观，反映了公司的财务状况和经济成果。

3.公司内部控制情况

2024年度，公司按照《公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证监会和

上海证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。公司监事会认为：公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确的反映公司内部控制的

实际情况，符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

4.关联交易情况

监事会监督和核查了报告期内的关联交易，监事会认为，公司2024年度日常关联交易符合公司实际情况需要，关联交易审批程序遵循了相关法规及公司章程相关规定，关联交易定价合理有据、客观公允，并遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，遵照公平公正的市场原则进行，不存在损害全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。

15东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

5.对外担保

监事会对公司及子公司对外担保情况进行了全面核查，认为：2024年度，公司严格控制对外担保风险，并按规定程序对担保事项进行审批，公司对外担保严格遵守了相关法律法规及《公司章程》的相关规定。

6.股东大会决议的执行情况

2024年度，监事会成员依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司董事

会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会没有任何异议；对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。监事会认为：

公司董事会决策程序能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》

或有损于公司和股东利益的行为，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会

2025年4月2日

16东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案四

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年度的独立董事履职情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

赵亚利女士、李洪斌先生、游晓女士作为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，在2024年度工作中，勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项会议议案，切实维护了公司和股东的利益，并编制了《独立董事2024年度述职报告》。

具体内容详见公司于2025年3月8日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《独立董事 2024 年度履职情况报告【赵亚利】》《独立董事2024年度履职情况报告【李洪斌】》《独立董事2024年度履职情况报告【游晓】》以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

17东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案五

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代理人：

经对东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度经营及财务状况进行梳理后对公司2025年度财务状况进行了合理预计，公司编制了《公司2024年度财务决算报告》及《公司2025年度财务预算报告》，具体内容详见附件。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

附件：《东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年度财务决算报告》及《东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年度财务预算报告》

18东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2024年财务决算报告

各位董事：

下午好！2024年在公司管理层的正确领导和全体员工的共同努力下，本公司基本完成了预定的主要经营计划和财务目标，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。根据审计结果编制的2024年度财务决算报告如下（财务数据采用合并报表口径）：

一、资产负债情况

单位：万元项目2024年度2023年度增减幅度

流动资产1270562.35876856.1844.90%

非流动资产997067.27594148.8267.81%

资产总计2267629.611471004.9954.16%

流动负债1484504.18804733.9884.47%

非流动负债13967.4433895.22-58.79%

负债总计1498471.62838629.2178.68%

所有者权益769158.00632375.7821.63%

资产负债构成分析：

（一）截至2024年12月31日，公司资产总额为2267629.61万元，同比增加

54.16%。其中流动资产1270562.35万元，同比增长44.90%，主要原因系交易性金

融资产、预付款项及存货的增长；非流动资产997067.27万元，同比增加67.81%，主要原因系债权投资中超过一年的大额存单以及存期超过一年的定期存款的增长。

（二）公司负债总额为1498471.62万元，同比增加78.68%。其中，流动负债

1484504.18万元，同比增长84.47%，主要系短期借款及合同负债增加所致；非流

动负债13967.44万元，同比下降58.79%，主要系归还浙江基地的固定资产贷款所致。

19东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

二、经营利润情况

单位：万元项目2024年度2023年度增减幅度

一、营业收入1583885.181126279.4140.63%

减：营业成本874156.10641165.3836.34%

二、毛利709729.08485114.0346.30%

其中：毛利率44.81%43.07%4.03%

减：税金及附加15979.2712101.0832.05%

销售费用268107.98195567.1437.09%

管理费用42565.3836859.4415.48%

研发费用6267.135439.0715.22%

财务费用-19053.57228.56-8436.35%

资产减值损失--/

信用减值损失-95.79-169.24-43.40%

加：公允价值变动收益3294.862937.2412.18%

投资收益9531.5914156.36-32.67%

资产处置收益-9.81-0.85-1054.12%

其他收益5893.276994.53-15.74%

三、营业利润414477.00258836.7760.13%

加：营业外收入215.03216.91-0.87%

减：营业外支出3960.801126.59251.57%

四、利润总额410731.23257927.0959.24%

减：所得税费用78088.3353949.8144.74%

五、净利润332642.90203977.2863.08%

六、每股收益

基本每股收益（元/股）6.403.9263.27%

稀释每股收益（元/股）6.403.9263.27%

经营利润分析：

（一）收入情况：2024年度，公司实现营业收入1583885.18万元，同比增长40.63%；其中：1.本年主营业务收入1582176.41万元，占比99.89%（能量饮料

1330358.43万元，占83.99%；电解质饮料149501.41万元，占9.44%；其他饮料

102316.58 万元，占 6.46%；），主营业务收入上升主要系 500ml 金瓶以及补水啦销

量持续快速增长所致；2.其他业务收入1708.77万元，占比0.11%，主要系租赁费、

20东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

餐费、水电费等。

（二）毛利及毛利率：2024年度，公司实现毛利为709729.08万元，毛利率为

44.81%，与上年相比略有上升，主要是因为原材料价格下降所致。

（三）销售费用：报告期内，销售费用较去年同期增长37.09%，主要原因是:

（1）职工薪酬支出涨幅为24.77%，公司为推进全国化战略实施，进一步扩大销售规模，销售人员人数增加所致；（2）广告宣传费支出涨幅为54.45%，主要系本期公司加大宣传投入；（3）渠道推广费支出涨幅为54.03%，主要系本期公司增加冰柜投入。

（四）管理费用：报告期内，管理费用较去年同期增长15.48%，主要系本期公

司管理人员薪酬、折旧与摊销费、维修费等支出增加。

（五）研发费用：报告期内，研发费用较去年同期上涨15.22%，主要系本期公司加大研发力度。

（六）财务费用：报告期内，财务费用较去年同期大幅下降8436.29%，主要系公司本期定期存款利息收入大幅增加所致。

（七）公允价值变动收益：公司本年发生额为3294.86万元，主要系银行理财产品的公允价值增值。

（八）投资收益：较上年同比下降32.67%，主要系处置其他非流动金融资产及交易性金融资产的收益下降。

三、现金流情况

单位：万元项目2024年度2023年度增减幅度

经营活动产生的现金流量净额578940.85328126.9776.44%

投资活动产生的现金流量净额-687549.04-75830.67806.69%

筹资活动产生的现金流量净额150744.98-105790.46--242.49%

现金流量分析：

（一）公司本年经营活动产生的现金流量净额为净流入578940.85万元，比上

21东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

年同期增加76.44%。经营活动产生的现金流主要包括：（1）本期公司销售商品、提供劳务收到的现金为204.30亿元，较去年同期增加65.30亿元，涨幅为46.98%；

（2）本期公司购买商品、接受劳务支付的现金为96.11亿元，较去年同期增加27.91亿元，涨幅为40.92%，主要是因为销量上升，公司购买原料支付的现金随之增加；

（3）本期公司支付给职工及为职工支付的现金为16.00亿元，较去年同期增加3.29亿元，涨幅为25.87%；（4）本期公司支付的各项税费为19.89亿元，较去年同期增加4.52亿元，涨幅为29.39%；（5）本期支付的其他与经营活动有关的现金，如宣传推广费等，较去年同期合计增加5.20亿元，涨幅为45.29%。

（二）公司本年投资活动产生的现金流量净额为净流出687549.04万元，比上

年同期净流出75830.67万元增加806.69%。投资活动产生的现金流量净流出增加主要系本期购买的定期存款及大额存单增加。

（三）公司本年筹资活动产生的现金流量净额为净流入150744.98万元，比上

年同期下降242.49%。筹资活动产生的现金流量净流入增加主要系本期取得借款收到的现金增加所致。

四、主要财务指标分析

（一）盈利能力分析

2024年度公司产品平均毛利率为44.82%，较上年的43.07%增加1.75个百分点，主要是原材料价格下降；本年归属于公司普通股股东的每股收益为6.40元/股，较上年的3.92元/股增加2.48元/股；加权平均净资产收益率为46.93%，较上年的

35.82%上升11.11个百分点。

（二）偿债能力分析

2024年末公司流动比率为0.86，速动比率为0.72，流动比率及速动比率较上年

均有下降，主要系公司借款增加所致。公司年末资产负债率为66.08%，较上年年末的57.01%增加9.07个百分点，主要系公司短期借款及合同负债增加所致。

（三）资产营运能力分析

2024年度公司存货周转率为10.67，与上年相比有所下降。

22东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2025年财务预算报告

特别提示：本财务预算为公司2025年度经营管理内部控制指标，并不代表公司的盈利预测和经营业绩的承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

一、预算编制说明

根据公司战略发展规划和2025年度生产经营计划，本着稳健、谨慎的原则，在

2024年12月编制了2025年财务预算报告，规划公司2025年各项经济指标，保障

公司经营目标实现。本次预算编制的范围为东鹏饮料（集团）股份有限公司及其下属子公司。

二、预算编制的基本假设

1.公司所遵循的国家和地方现行法律、法规和制度无重大变化；

2.公司所处行业形势、市场行情及经济环境无重大变化；

3.公司所遵循的经济政策、税收政策无重大变化；

4.公司的生产经营计划、投资计划能够顺利进行；

5.无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、预算编制依据

1.营业收入根据公司2024年业务完成情况，结合业务规划和销售计划等进行测算；

2.营业成本主要依据业务量、主要材料价格变动及各产品的不同毛利率测算，

各项成本的变动与收入的变动进行匹配；

3.期间费用根据2024年实际发生并结合2025年业务量变化、资金使用计划及

银行贷款利率等进行测算；

4.企业所得税按合并范围内各预算单位利润总额及适用的所得税率进行测算。

四、2025年主要预算指标

23东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

1.预计2025年公司营业收入同比增长不低于20%；

2.预计2025年公司净利润同比增长不低于20%。

五、确保财务预算完成的措施

1.实施多品类战略，推进全国化发展，确保收入持续增长。

2.积极进行海外布局，开拓国际市场。

3.推进全渠道建设，持续提升品牌知名度和美誉度，扩大品牌影响力。

4.稳步拓展产能布局，质量为先、产销协同、总成本领先。

5.通过数智化提升运营效能及管理水平。

6.合理安排、使用资金，提高资金效益。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

24东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案六

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》的规定，提议公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为东鹏饮料（集团）股份有限公司2025年年度审计机构，审计服务包括财务报告审计和内部控制审计，具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1.基本信息

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。

德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事 H 股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

德勤华永首席合伙人为付建超先生，2024年末合伙人人数为204人，从业人员共5616人，注册会计师共1169人。其中，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过270人。

德勤华永2023年度经审计的业务收入总额为人民币41亿元，其中审计业务收入为人民币32亿元，证券业务收入为人民币6亿元。德勤华永为58家上市公司提供2023年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.6亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业包括制造业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，

25东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与公司同行业客户共22家。

2.投资者保护能力

德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次，受到自律监管措施一次；十七名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，五名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师彭金勇先生，自2005年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。彭金勇先生近三年签署的上市公司审计报告5家。彭金勇先生自2024年开始为公司提供审计专业服务。

项目质量控制复核人许湘照，自2003年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2010年注册为注册会计师。许湘照女士近三年签署的上市公司审计报告3家。许湘照女士自2024年开始为公司提供审计专业服务。

拟签字注册会计师刘芳女士，自2002年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2013年注册为注册会计师。刘芳女士近三年签署的上市公司审计报告3家。刘芳女士自2024年开始为公司提供审计专业服务。

2.诚信记录

以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处

26东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会分。

3.独立性

德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费

2024年度审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则，根据公开招标选

聘中标结果报价确定，公司2024年度财务报表审计费用为人民币213万元（含税），内部控制审计费用为人民币35万元（含税）。

2025年度公司审计费用将根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等

因素按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

27东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案七

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于2024年度董事、监事薪酬发放确认及2025年度董事人员薪酬方案的议案

各位股东及股东代理人：

2024年度东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据第三届董事会第四次会议审议通过的《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬发放确认及2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》和第三届监事会第四次会议

审议通过的《关于监事2023年度薪酬发放确认及2024年度薪酬方案的议案》中

审议的关于2024年度薪酬方案的规划，2024年度董事、监事薪酬实际发放情况如下：

一、2024年度公司董事、监事人员税前薪酬实际发放情况

2024年度董事、监事人员薪酬发放情况已在公司《2024年年度报告》第四

节“公司治理”中“董事、监事和高级管理人员的情况”内披露，并于2025年3月

7 日在上海证券交易所网站(www.sse. com.cn）刊载披露。

二、2025年度公司董事人员薪酬方案

经薪酬与考核委员会确认，根据2024年度公司董事薪酬情况，2025年度董事薪酬拟按以下方案实施：

1.独立董事津贴方案：公司聘请的独立董事津贴为15万元/年（含税），发

放方式为每月发放一次。

2.非独立董事津贴方案：公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照其所

担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，并结合公司2025年度绩效考评达成情况领取薪金，不单独领取董事薪酬。

三、激励机制

同时担任公司高级管理人员的董事根据公司2025年度业绩达成情况，按照达成率，以期末在岗人员的月工资为基数进行奖金激励。

四、其他规定

公司董事因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任的，按其实际任期计

28东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会算并予以发放。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

29东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案八

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代理人：

截至2024年12月31日，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度实现归属于母公司股东的净利润为3326708852.44元，本年公司计提法定盈余公积60001500元，法定盈余公积累计额达注册资本的50%，本年度实现归属于母公司股东可分配利润3266707352.44元，截至2024年12月

31日，公司累计可分配利润为4904938667.23元。

根据公司经营发展需要，按公司章程规定，经董事会决议，公司拟以

520013000股普通股为基数向普通股股东分配2024年度利润。本次利润分配方

案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利25元（含税）。截至2024年12月

31日，公司总股本520013000股，以此计算合计拟派发现金红利1300032500元（含税）。

在利润分配方案公布后至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

30东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案九

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度申请银行授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》《东鹏饮料（集团）股份有限公司融资管理制度》等规定，为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，拟向银行申请2025年度授信额度，具体情况如下：

董事会拟提请股东会授权公司及公司合并报表范围内的子公司向银行申请敞口授信额度（包括但不限于公司及其全资子公司以自身的固定资产抵押、应收账款质押、企业保证等）总额不超过人民币100亿元的借款，用于办理包括但不限于流动资金贷款、并购贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、进出口贸

易融资、抵押贷款等综合授信业务。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度以最终金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准，在授信期限内，授信额度可循环使用。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

31东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度使用闲置自有资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及《东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度》等规定，为提升资金使用效率，结合公司经营战略及总体发展计划，合理利用暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。

现公司股东会拟授权公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全

的前提下，使用不超过人民币110亿元或等额外币（含本数）的闲置自有资金择机购买包括不限于结构性存款、定期存款、协定存款、大额存单、理财产品、资管产品，基金产品、信托产品、收益凭证、国债逆回购等安全性高流动性好的投资产品，使用期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

32东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十一

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的议案

各位股东及股东代理人：

根据《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》《东鹏饮料（集团）股份有限公司对外投资管理制度》等规定，为提高募集资金使用效率，公司及其子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，合理利用暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及全体股东创造更多的投资收益。

现拟提请公司股东会授权公司及其全资子公司在保证不影响募集资金投资

项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过10000万元人民币的闲置募集资金择机购买安全性高、低风险、流动性好、投资期限不超过12个月的投资产品，包括银行大额存单、定期存款、结构性存款、结构性理财、银行理财产品等，投资产品不得用于质押，使用期限自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。

董事会提请股东会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人，在授权额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，授权期限自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

33东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十二

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于2025年度为全资子公司提供担保额度预计的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步满足东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，保障公司稳定发展，提高公司经营效率，2025年度公司预计为下属全资子公司提供新增敞口担保额度折合人民币合计不超过80亿元，具体情况如下：

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

为满足公司经营发展需要，在确保规范运作和风险可控的前提下，自2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止，公司拟为公司合并报表范围内的全资子公司新增敞口担保发生额合计不超过人民币80亿元，本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司。

（二）担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序

为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

在上述经股东会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东会审议，授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

（三）担保预计基本情况担保被担保本新增担保额担保预是是担截至目被担保方持方最近次度占上市公计有效否否保前担保方股比一期资新司最近一期期截止关有方余额例产负债增净资产比例日联反

34东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

率担担担保保保额度

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

东鹏饮

2025年

料营销

公33.1849年度股（广东）100%98%63.71%是否司亿亿东会召有限公开日司东鹏饮

2025年

料市场公年度股

营销（上100%96%1.5亿3亿3.90%是否司东会召

海）有限开日公司东鹏饮

2025年

料市场公12年度股

营销（浙100%100%3.18亿15.60%是否司亿东会召

江）有限开日公司东鹏饮

2025年

料市场公10年度股

营销（天100%103%0.82亿13.00%是否司亿东会召

津）有限开日公司广东东

2025年

鹏维他公年度股

命饮料100%96%01亿1.30%是否司东会召有限公开日司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

广州东2025年公鹏食品年度股

100%62%01亿1.30%是否

司饮料有东会召限公司开日广东东2025年公鹏饮料年度股

100%50%01亿1.30%是否

司有限公东会召司开日安徽东2025年公鹏食品年度股

100%69%01亿1.30%是否

司饮料有东会召限公司开日

35东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

南宁东2025年公鹏食品年度股

100%47%01亿1.30%是否

司饮料有东会召限公司开日重庆东

2025年

鹏维他公年度股

命饮料100%38%01亿1.30%是否司东会召有限公开日司

注：公司对各主体担保金额如下，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。

为提高公司决策效率，在提请公司股东会批准本次担保事项的前提下，董事会拟授权董事长或董事长指定的授权代理人，在预计总担保额度内确定具体担保事宜并签署相关协议及文件，授权期限自公司2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

在上述经股东会核定之后的担保额度范围内，公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东会审议，授权期限内，担保额度可循环使用，根据实际经营需要，在实际发生担保时，对公司合并报表范围内的不同全资子公司相互调剂使用其额度（含新设立的全资子公司）。公司及下属子公司为公司合并报表范围外的其他企业提供的担保，以及超过本次授权各类担保额度之后提供的担保，须另行提交公司董事会或股东会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）基本信息

1.东鹏饮料营销（广东）有限公司

企业名称东鹏饮料营销（广东）有限公司法定代表人林木港韶关市乳源瑶族自治县乳城镇北环路13号广科乳源产业创新园孵化大楼三楼注册地址

310室（仅限办公场所使用）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市场营销经营范围策划；销售代理；采购代理服务；品牌管理；包装材料及制品销售；企业管理；

货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.东鹏饮料市场营销（上海）有限公司

企业名称东鹏饮料市场营销（上海）有限公司法定代表人林木港

36东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 1118 号 21 楼 2101-E7 室

一般项目：市场营销策划，销售代理，采购代理服务，品牌管理，包装材料及制经营范围品销售，货物进出口，技术进出口，企业管理，食品经营（销售预包装食品）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.东鹏饮料市场营销（浙江）有限公司

企业名称东鹏饮料市场营销（浙江）有限公司法定代表人林木港

注册地址浙江省衢州市东港六路111号102室（自主申报）

一般项目：市场营销策划；销售代理；采购代理服务；品牌管理；包装材料及制

品销售；企业管理；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；

经营范围

保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

4.东鹏饮料市场营销（天津）有限公司

企业名称东鹏饮料市场营销（天津）有限公司法定代表人林木港

注册地址浙江省衢州市东港六路111号102室（自主申报）

一般项目：市场营销策划；销售代理；采购代理服务；品牌管理；包装材料及制

品销售；企业管理；货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；

经营范围

保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

5.广州东鹏食品饮料有限公司

企业名称广州东鹏食品饮料有限公司法定代表人肖光华注册地址广州市增城石滩镇三江荔三路750号瓶（罐）装饮用水制造；保健食品制造；保健食品批发（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）；

酒精制造；白酒制造；啤酒制造；黄酒制造；葡萄酒制造；其他酒制造；果菜汁及果菜汁饮料制造；含乳饮料和植物蛋白饮料制造；茶饮料及其他饮料制造；精经营范围

制茶加工；道路货物运输；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；塑料包装箱及容器制造；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

6.广东东鹏饮料有限公司

企业名称广东东鹏饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址广州市增城区石滩镇三江荔三路746号

37东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

塑料包装箱及容器制造；塑料制品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；保健食品（预包装）销售；饮料生产；保健食品生经营范围产；酒制品生产；酒类经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；货物进出口；技术进出口；餐饮服务；食品销售；检验检测服务

7.广东东鹏维他命饮料有限公司

企业名称广东东鹏维他命饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址东莞市道滘镇大罗沙工业区

生产、销售：保健食品（饮料）、其他食品；加工、生产：食品相关产品（饮料经营范围包装容器）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.安徽东鹏食品饮料有限公司

企业名称安徽东鹏食品饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址安徽省滁州市丽水路1号

许可项目：食品生产；饮料生产；食品销售；食品用塑料包装容器工具制品生产

经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9.南宁东鹏食品饮料有限公司

企业名称南宁东鹏食品饮料有限公司法定代表人刘美丽注册地址南宁市高新区明华路68号生产、销售：保健食品、食品（以上项目凭许可证在有效期内经营，具体项目以经营范围审批部门批准为准）；生产、加工：饮料包装容器；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

10.重庆东鹏维他命饮料有限公司

企业名称重庆东鹏维他命饮料有限公司法定代表人肖光华注册地址重庆市九龙坡区西彭镇铝城大道18号

许可项目：保健食品生产；饮料生产；茶叶制品生产；酒类经营；食品用塑料包装容器工具制品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）截至2024年12月31日，被担保人财务指标（未经审计）如下表所

示∶

单位：万元

38东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

序被担保流动负债资产总额负债总额资产净额营业收入净利润号人总额东鹏饮料营销

1（广东）680662.53669630.71669630.7111031.82575527.3257698.96

有限公司东鹏饮料市场2营销（上106652.28102797.81102797.813854.4770161.814309.39海）有限公司东鹏饮料市场3营销（浙152004.40152272.65152272.65-268.25167988.746231.75江）有限公司东鹏饮料市场4营销（天77796.7380242.8780242.87-2446.1492938.10-2446.14津）有限公司广州东鹏食品

557803.7336024.3834559.9321779.35127519.7414418.68

饮料有限公司广东东鹏饮料

6161247.8480098.9180041.7381148.93217887.1226429.87

有限公司广东东鹏维他

7命饮料55250.3952995.5649825.772254.83165123.997972.77

有限公司安徽东鹏食品

8132727.5892139.2591477.2940588.33226211.9125066.28

饮料有限公司南宁东鹏食品

9100519.8947169.4545777.8353350.44139310.248541.45

饮料有限公司

39东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

序被担保流动负债资产总额负债总额资产净额营业收入净利润号人总额重庆东鹏维他

10命饮料86155.5932788.1132788.1153367.48137264.0416762.18

有限公司

三、担保协议的主要内容

公司与公司旗下各全资子公司尚未就本次预计的担保签订相关协议，担保方式、担保金额、担保期限等条款由公司与公司旗下各全资子公司与合同对象在股

东会授权范围内，以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性合理性

上述公司均不存在影响其偿债能力的重大或有事项，均不存在重大诉讼、仲裁事项。本次为上述全资子公司提供担保，主要为满足各自生产经营需要。所有被担保方均为公司全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，董事会判断其未来均具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保金额为386810.8万元，均为公司对控股子公司的担保；公司本次对全资子公司预计提供的担保金额为

800000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为104.01%。

公司及全资子公司不存在逾期担保的情形。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

40东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十三

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案

各位股东及股东代理人:

为进一步提高东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实

力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，公司拟发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及《监管规则适用指引——境外发行上市类第1号》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）以及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行上市事宜将在符合香港法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

41东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十四

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案

各位股东及股东代理人:

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并在香

港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规、规范性文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）的要求，现将公司本次发行上市的具体方案提请各位股东及股东代理人逐项审议，内容如下：

1、上市地点

本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。

3、发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。

4、发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括（但不限于）：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向

合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或（2）依据美国 1933 年《证券法》

42东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律

规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。

5、发行规模

在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、

最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的10%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定。

6、定价方式

本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资

本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和整体协调人共同协商确定。

7、发行对象本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。

8、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及

香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，

43东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的

额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。

在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

44东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十五

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于公司转为境外募集股份有限公司的议案

各位股东及股东代理人:根据相关法律法规的规定，在东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）取得发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）

主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的有关批准、备案后，公司将在董事会及其授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规

定的投资者发行或配售 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

45东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十六

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案

各位股东及股东代理人:

根据东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并

在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起

24个月。如果公司已在该有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市完成日。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

46东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十七

东鹏饮料（集团）股份有限公司关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行

H 股并上市有关事项的议案

各位股东及股东代理人:

根据东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H 股股票

并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）工作的需要，董事会提请股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士（以下简称“董事会授权人士”）单独或共同全权处理与本次发行上市

有关的所有事项，包括但不限于：

1、根据本次发行上市境内外有关政府机关和监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期

货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算

有限责任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、

完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、

发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项。

2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包括基石投资协议）、股份过户协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问等）、秘书公司聘用协议（如有）、收款银行协议等）、

豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、监事服

务合同（如有）、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中

47东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次

发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行

上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）公司秘书、负责与香港联交所沟通的两名授权代表及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外律师、

海外律师、审计师、印刷商、公关公司、诉讼查册机构、收款银行及其他与本次

发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关

承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核

证、批准、通过和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验

证笔记等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及

一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-SubmissionSystem）申请；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股票过户以

及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、核准、

同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；根据监管

要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保相关事宜）；根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）第3.05条的规定委任授权代表

作为公司与香港联交所的主要沟通渠道，聘任、解除或更换（联席）公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理人，并授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他与本次发行上市有关的事项。

3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所

等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有

48东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部

门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反

馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发

行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。

4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根

据香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格

时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：

（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：

（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事、监事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、监事和控股股东其有责任遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料；

在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；

（b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知香港联交所；

（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11

（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；49东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

（d）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适当时间提交文件；

（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申

请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：

（a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期货规则》”）第5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第2条所定义）送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5(2)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；

（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规则》第7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规

则》第7(3)条，公司授权香港联交所在公司向其呈交有关文件存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关文件存档；

（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式由香港联交所指定；

除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所为完成上述授权所需的文件。

5、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证

监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限

50东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；

授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐

人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。

6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监

管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、

监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的

核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。

7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董

事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。

8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机

构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签

署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超

募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终版的披露为准。

9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

10、具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。

11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有

51东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。

12、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵

守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。

13、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内

容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

14、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

15、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该

有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长至本次发行上市相关手续办理完毕之日。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

52东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十八

东鹏饮料(集团)股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人:

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定，东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《东鹏饮料（集团）股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况的专项报告》，该报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证及出具《东鹏饮料（集团）股份有限公司截至2024年12月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。

具体内容详见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东鹏饮料（集团）股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）关于东鹏饮料（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况的审核报告》。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

53东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案十九

东鹏饮料(集团)股份有限公司

关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案

各位股东及股东代理人:

东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H 股股票并在

香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）所募集资金

在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：完善国内产能布局、推进供应链升级、推进全国化战略、深耕精细化的运营渠道网络、加强品牌建设和消费者互

动、加强各个业务环节的数字化建设、增强产品开发能力、拓展产品品类、拓展

海外市场业务、探索潜在投资及并购机会等。

此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监

管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、

签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披

露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

54东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十

东鹏饮料(集团)股份有限公司

关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并

在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为平衡公司现有股东和未来 H 股股东的利益，本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

55东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十一

东鹏饮料(集团)股份有限公司

关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市审计机构的议案

各位股东及股东代理人:

为东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发行 H 股股票并在香

港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）之目的，公司拟聘请德勤·关黄陈方会计师行为本次发行上市的审计机构。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

56东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十二

东鹏饮料(集团)股份有限公司关于制定公司于 H 股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案

各位股东及股东代理人:

基于东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行 H 股股票

并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）需要，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》

等中国境内有关法律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）、相关香港法律对在中国境内注册成立

的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，对现行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）和《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

同时，请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市交易之日起生效并实施，实施后，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。

具体内容详见公司于2025年3月8日在上海证券交易所网站

57东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会（www.sse.com.cn）披露的《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的公告》及相关制度。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

58东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十三

东鹏饮料(集团)股份有限公司关于取消公司监事会并修订《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》及相关议事规则的议案

各位股东及股东代理人:

根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规的规定，结合东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况及需求，公司取消监事会，并对现行《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）及《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。

同时提请公司股东会授权公司经营管理层办理章程修改、工商变更登记备案等相关手续。修订后的《公司章程》《股东会议事规则》及《董事会议事规则》在公司股东会审议通过之后生效并实施。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

附件：

1.《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》

2.《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则》

3.《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

59东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十四

东鹏饮料(集团)股份有限公司关于增选第三届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并

在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为进一步完善本次发行上市后的公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，经公司提名委员会资格审核通过，同意提名戴国良先生为公司第三届董事会独立董事候选人（戴国良先生的简历详见附件），任期自股东会审议通过之日起至公司

第三届董事会董事任期届满之日止。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

附件：独立董事候选人简历

60东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

附件：独立董事候选人简历

戴国良先生，中国香港籍，拥有澳大利亚永久居留权，毕业于新西兰惠灵顿维多利亚大学，商业与管理学士学位，香港会计师公会及澳洲会计师公会准会员。

2017年5月至今任信越控股有限公司（股份代号：6038）独立非执行董事，

2023年1月至今任中国星集团有限公司（股份代号：0326）独立非执行董事，

2024年1月至今任财华社集团有限公司（股份代号：8317）独立非执行董事，

2024年7月至今任精英汇集团控股有限公司（股份代号：1775）独立非执行董事。

戴国良先生拥有丰富的香港及海外会计、企业融资及投资经验。根据《证券及期货条例》获发牌进行第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）及第

9类（提供资产管理）受规管活动。

61东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十五

东鹏饮料(集团)股份有限公司关于确定公司董事角色的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并

在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为本次发行上市之目的，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关要求，董事会确认本次发行上市后，公司各董事角色如下：

执行董事：林木勤、林木港、卢义富、蒋薇薇、张磊、林戴吉

独立非执行董事：赵亚利、游晓、李洪斌、戴国良

上述董事角色自股东会审议通过且公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

62东鹏饮料（集团）股份有限公司2024年年度股东会

议案二十六

东鹏饮料(集团)股份有限公司

关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案

各位股东及股东代理人:

鉴于东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行 H 股股票并

在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），为合理控制并管理公司董事及高级管理人员及相关人员的管理风险和法律风险，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）

附录 C1《企业管治守则》第二部分第 C.1.8 条守则条文的要求及相关的境内外法

律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。

请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

以上议案请各位股东及股东代理人审议并表决。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月2日

63东鹏饮料（集团）股份有限公司

章程

二〇二五年四月东鹏饮料（集团）股份有限公司章程

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

第二条东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系深圳市东鹏饮料实业有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91440300192277214F。

第三条公司于2021年4月30日，经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股4001万股，于2021年5月27日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：东鹏饮料（集团）股份有限公司。

公司英文名称：EASTROC BEVERAGE（GROUP）CO.LTD.

第五条公司住所：深圳市南山区桃源街道珠光北路142号众冠红花岭工业西区3栋1楼。

邮政编码：518000。

第六条公司注册资本为人民币52001.30万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

1法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以诚为本，打造“东鹏”专业化饮料生产、销售的区域品牌，创造更大的经济效益和社会效益，给股东以最大的回报。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：

一般经营项目是:食品机械及包装材料的销售与技术咨询;房屋租赁;电子商务平台技术

开发和系统开发、电子政务系统开发;信息传输、软件和信息技术服务;计算机软件、信息系

统软件的开发、销售;信息系统设计、集成、运行维护;信息技术咨询;集成电路设计、研发;

企业管理咨询(不含限制项目);信息化解决方案开发与应用;高可信计算、智能网络、移动互

联网、物联网等技术与应用;基于网络的软件服务平台技术开发、软件的开发、测试服务;信

息系统集成、技术咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营);国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营)。

许可经营项目是:预包装食品(不含复热预包装食品)批发(饮料、无酒精饮料、包装饮用

水);保健食品(限东鹏特饮)批发;普通货运;饮料、无酒精饮料、包装饮用水生产与销售。生产、销售:保健食品、饮料(凭许可证在有效期内经营具体项目以审批部门批准的为准);酒、精致

茶;生产、加工:饮料包装容器;生产、销售瓶(桶)装引用水类(饮用纯净水);生产销售其他饮料

(营养素饮料);数据挖掘、数据分析与数据服务;互联网数字内容开发;中药有效成份的提取、纯化及销售。

2第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币壹元。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

第二十条公司的发起人林木勤、天津君正投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市鲲

鹏投资发展合伙企业（有限合伙）、林木港、林戴钦、蔡运生、陈海明、李达文、陈义敏、

梁维钊、黎增永、邱汉财、肖光华、黄深博、彭得新、刘美丽、翟兴、于楠，在深圳市东鹏饮料实业有限公司整体变更为东鹏饮料（集团）股份有限公司时，各自以其在深圳市东鹏饮料实业有限公司所享有的权益出资。公司发起人及其持股数额、出资方式、持股比例、出资时间如下：

序

发起人认购的股份数（股）持股比例（%）出资方式出资时间号

1林木勤19896741156.8478净资产折股2018.1.31

天津君正投资

2管理合伙企业3500000010.0000净资产折股2018.1.31（有限合伙）深圳市鲲鹏投

3资发展合伙企257592347.3598净资产折股2018.1.31业（有限合伙）

4林戴钦208858665.9674净资产折股2018.1.31

5林木港208858665.9674净资产折股2018.1.31

6蔡运生92826072.6522净资产折股2018.1.31

7陈海明69619551.9891净资产折股2018.1.31

8李达文51054341.4587净资产折股2018.1.31

9陈义敏35738041.0211净资产折股2018.1.31

10梁维钊34809780.9946净资产折股2018.1.31

11于楠32024990.9150净资产折股2018.1.31

312翟兴32024990.9150净资产折股2018.1.31

13黄深博23206520.6630净资产折股2018.1.31

14黎增永23206520.6630净资产折股2018.1.31

15邱汉财23206520.6630净资产折股2018.1.31

16肖光华23206520.6630净资产折股2018.1.31

17彭得新23206520.6630净资产折股2018.1.31

18刘美丽20885870.5967净资产折股2018.1.31

合计350000000100.0000————

第二十一条公司股份总数为52001.30万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

4（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权书，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属

于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本

5公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

6（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等

法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

7损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

8（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

9（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。股东会在审议本条第（二）、（三）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

10参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会违反

对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司董事会安排的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

11第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

12第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

13（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除釆取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其

14他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，由股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议

15登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

16（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期

经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

17第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与

董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事候选人提名的方式和程序为：

（一）首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有

公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名。

（二）股东提名董事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。

董事会应当告知股东候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照《东鹏饮料（集团）股份有限公司累积投票实施细则》执行。

第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表

18决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十四条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会作出相关决议之当日。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章董事和董事会

第一节董事的一般规定

第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

19（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，

20不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或

者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

21不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未

尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信息，不以2年为限。

第二节董事会

第一百一十条公司设董事会，对股东会负责。董事会由不少于9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于3人，职工代表董事1名。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

22（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以

23上的，还应当提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（四）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金

额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（七）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担

保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法人发生的交

易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；

但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东会审议；

上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的

转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。

24上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售

产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

第一百一十五条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。

第一百一十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董事会会议可以采取专人送达、信函、传真及电子邮件等方式在会议召开前3日通知全体董事。

第一百二十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

25第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该

董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会决议采取书面记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议、传真、数据电文等形式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托

其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十七条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然

26人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东

任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

27事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易

等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第（一）项

至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职

或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。

28独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员不少于3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条董事会设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展发展等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

29（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核

委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略与可持续发展委员会由5名董事组成，其中独立董事1名。战略

与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司的可持续发展（ESG）战略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中 ESG战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（六）对年度《环境、社会和公司治理（ESG）报告》以及其他可持续发展或 ESG相关披露信息进行审阅并提出建议；

30（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（九）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

董事会对战略与可持续发展委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章高级管理人员

第一百四十三条公司设总经理，即总裁1名，由董事会聘任或解聘。公司设执行总裁

1名、集团副总裁若干名，执行总裁、集团副总裁由总裁提名，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、执行总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百四十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十六条总裁每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十七条总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司执行总裁、集团副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

31第一百四十八条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十九条总裁工作细则包括下列内容：

（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十一条公司根据经营管理需要，可设若干集团副总裁，由董事会根据总裁的提名决定聘任或者解聘集团副总裁。集团副总裁向总裁负责并报告工作。

第一百五十二条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管

以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年

32度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送并披露季度报告。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十条公司利润分配政策：

（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。公司现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的前提

33下如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可

分配利润的百分之二十。

上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购

买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过30000万元的情形或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。

（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发

展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和

投资者回报等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次

利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利

有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

（五）利润分配研究论证及决策程序

1.定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产

正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董

34事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

3.公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定

的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排

或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4.董事会和股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与

股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

5.利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审

议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

6.公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审

议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现

金分红的条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期利润分配方案。

8.公司董事会审计委员会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和

股东回报规划的情况和决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状

况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。股东会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股东所持表决权

35的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

第一百六十一条公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼

长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。

股东分红回报规划公司需经董事会审议后提交股东会批准。董事会审议股东分红回报规划的议案，需经全体董事过半数通过并经全体独立董事过半数同意。

股东会在审议股东分红回报规划时，须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

股东分红回报规划每三年重新审定一次。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任

36第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章通知和公告

第一节通知

第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。

第一百七十七条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出当日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

37第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十九条公司指定证券时报/上海证券报为刊登公司公告和其他需要

披露信息的媒体。公司公告应符合《公司法》及本章程规定。

第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在

38证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收

到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

39（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证券时

报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

40第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财

产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章修改章程

第二百〇一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十一章附则

41第二百〇五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法

规及规范性文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性文件的规定为准。

第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十一条本章程自公司股东会审议通过之日起生效。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2025年4月

42东鹏饮料（集团）股份有限公司

股东会议事规则

二〇二五年四月东鹏饮料（集团）股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会

依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规范性

文件和《东鹏饮料（集团）股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。

公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一

会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，公司独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董

事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%（含表决权恢复的优先股等）。

审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十四条单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记

日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日说明原因。

第四章股东会的召开

第二十条公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十一条公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十四条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。

代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十五条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十二条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股

东会的决议，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十四条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十八条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第四十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总裁和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十二条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第四十五条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以

向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监督管理

第四十七条在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所

有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或者相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分。

第四十九条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十一条本规则由董事会负责解释。

第五十二条本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的

规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十三条本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

东鹏饮料（集团）股份有限公司

2025年4月东鹏饮料（集团）股份有限公司

董事会议事规则

二〇二五年四月东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范东鹏饮料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。

第二章董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

1（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第四条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上的，还应当提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

5000万元的，还应当提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（四）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

2一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（七）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的

其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（八）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；与关联法

人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东会审议；

上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债

权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。

上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的

3相关董事承担连带责任。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第三章董事会的组成及下设机构

第六条董事会组成按照《公司法》和《公司章程》的规定设置，独立董事

占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会成员中可以有公司职工代表。

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。董事任期三年，

4任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、法规及其他

规范性文件、《公司章程》、公司管理制度的规定执行

第十条董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为3年，可连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

第十二条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十三条董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员会。委员会的人员组成、职责权限及议事规则由各委员会工作制度规定。

5第四章董事会会议的召集和通知

第十四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十五条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第十六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）董事长认为必要时；

（四）审计委员会提议的；

（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；

（六）总裁提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。

第十七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公

室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

6提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集和主持董事会会议。

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十九条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十

日和五日将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十条书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

7的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第二十二条两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以

联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第五章董事会会议的召开、审议流程和表决

第二十三条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第二十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

8（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议作出的书面决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、

9各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

以非现场方式召开董事会的，与会董事应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件存档保存。

第三十条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人

员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十一条除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。

法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同

10意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十二条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）证券交易所的有关规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十三条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十四条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第三十五条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十七条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

11第六章董事会会议记录

第三十八条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工

作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第四十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议

记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对董事会决议内容保密的义务。

第四十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

12事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

第四十四条董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第七章附则

第四十五条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。

第四十六条本规则由董事会负责解释。

第四十七条本规则未尽事宜或与有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十八条本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会

2025年4月

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