东鹏饮料:东鹏饮料（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

证券代码：605499证券简称：东鹏饮料公告编号：2025-016

东鹏饮料（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》及相关议事规则的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据2024年7月1日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《东鹏饮料（集团）股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时原《公司章程》及附件中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因此公司对现行《东鹏饮料（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件《东鹏饮料（集团）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《东鹏饮料（集团）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订。具体条款修订情况如下：

（一）《公司章程》修订对照表修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权为维护公司、股东、职工和债权人的合法益，规范公司的组织和行为，根据《中华人权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票票上市规则》、《上市公司章程指引》和其上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有

他有关规定，制订本章程。关规定，制订本章程。

第三条第三条

公司于2021年4月30日，经中华人民共公司于2021年4月30日，经中华人民共和国和国证券监督管理委员会（以下简称“中证监证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首次会”）证监许可[2021]1572号文件核准，首次向向社会公众发行人民币普通股4001万股，于社会公众发行人民币普通股4001万股，于2021

2021年5月27日在上海证券交易所上市。年5月27日在上海证券交易所上市。

第六条第六条修订前修订后

公司注册资本为人民币40001万元。公司注册资本为人民币52001.30万元。

第八条第八条董事长为公司的法定代表人。董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

/新增条款

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条第十一条

公司章程自生效之日起，即成为规范公公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程，有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级监事、总裁和其他高级管理人员。管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指执行本章程所称高级管理人员是指总裁、执行

总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘总裁、集团副总裁、财务负责人、董事会秘书书及董事会认定的其他人员。及董事会认定的其他人员。

第十六条第十七条

公司股份的发行，实行公开、公平、公公司股份的发行，实行公开、公平、公正正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条同次发行的同类别股份，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所认和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的

购的股份，每股应当支付相同价额。股份，每股应当支付相同价额。修订前修订后

第十八条第十九条

公司发行的股票，在中国证券登记结算公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管有限公司上海分公司集中存管。

第二十条第二十一条

公司股份总数为40001万股，均为普通公司股份总数为52001.30万股，均为普股。通股。

第二十一条第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款附属企业）不以赠与、垫资、担保、补等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提偿或贷款等形式，为他人取得本公司或供任何资助。者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东大会分别作出决法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采议，可以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规定监会批准的其他方式。的其他方式。

第二十五条第二十六条

公司收购本公司股份，可以通过公开的公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。中交易方式进行。修订前修订后

第二十六条第二十七条

公司因本章程第二十四条第（一）项至公司因本章程第二十五条第（一）项至

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条经股东会决议。公司因本章程第二十五条第

第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

项规定的情形收购公司股份的，可以依照本规定的情形收购公司股份的，可以依照本章章程的规定或者股东大会的授权书，经三分程的规定或者股东会的授权书，经三分之二之二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第之日起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第销。属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在3年内转让或者注销。10%，并应当在3年内转让或者注销。

第二十七条第二十八条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十八条第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股票作为质权的标标的。的。

第二十九条第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前份，自公司股票在证券交易所上市交易已发行的股份，自公司股票在证券交易所上之日起1年内不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公公司董事、监事、高级管理人员应当向司申报所持有的本公司的股份（含优先公司申报所持有的本公司的股份及其变动情股股份）及其变动情况，在就任时确定况，在任职期间每年转让的股份不得超过其的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司所持有本公司同一类别股份总数的25%；

股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转所持本公司股份自公司股票上市交易之让。上述人员离职后半年内，不得转让其所日起1年内不得转让。上述人员离职后半持有的本公司股份年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条第三十一条

公司持有百分之五以上股份的股东、董公司持有百分之五以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的本公事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或司股票或者其他具有股权性质的证券在买入者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所买入，由此所得收益归本公司所有，本公司得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其董事会将收回其所得收益。但是，证券公司所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中上股份的，以及有中国证监会规定的其他情国证监会规定的其他情形的除外。修订前修订后形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，前款所称董事、监事、高级管理人员、

包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账自然人股东持有的股票或者其他具有股权性户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照本条第一款规定执行权性质的证券。的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款规定执行了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

起诉讼。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照本条第一款的规定执行法院提起诉讼。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条第三十四条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利利和其他形式的利益分配；和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参加

者委派股东代理人参加股东大会，并行使相或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应应的表决权；的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议议或者质询；或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的规

规定转让、赠与或质押其所持有的股份；定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制本章程、股东名册、股

券存根、股东大会会议记录、董事会会议决东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

议、监事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决份；议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或本章章程规定的其他权利。程规定的其他权利。

第三十四条第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索股东要求查阅、复制公司有关材料的，应取资料的，应当向公司提供证明其持有公司当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法股份的种类以及持股数量的书面文件，公司规的规定。

经核实股东身份后按照股东的要求予以提修订前修订后供。

第三十五条第三十六条

公司股东大会、董事会决议内容违反法公司股东会、董事会决议内容违反法律、

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认行政法规的，股东有权请求人民法院认定无定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决方

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议者决议内容违反本章程的，股东有权自决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日作出之日起60日内，请求人民法院撤销。起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

/新增条款

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条第三十八条

董事、高级管理人员执行公司职务时违审计委员会成员以外的董事、高级管理人

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本修订前修订后司造成损失的，连续180日以上单独或合并持章程的规定，给公司造成损失的，连续180日有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

务时违反法律、行政法规或者本章程的规讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行定，给公司造成损失的，股东可以书面请求政法规或者本章程的规定，给公司造成损失董事会向人民法院提起诉讼。的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之审计委员会、董事会收到前款规定的股东日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不的损害的，前款规定的股东有权为了公司的立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失失的，本条第一款规定的股东可以依照前两的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的款的规定向人民法院提起诉讼。规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条第四十条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或位和股东有限责任损害公司债权人的利益。者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的公司股东滥用股东权利给公司或者其他利益。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东应当承担的其他义务。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

（五）法律、行政法规及本章程规定应任。公司股东滥用公司法人独立地位和股修订前修订后当承担的其他义务。东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

/第二节控股股东和实际控制人

/新增条款

第四十二条

公司的控股股东、实际控制人应当依照法

律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给规定：

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权公司控股股东及实际控制人对公司和公或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东法权益；

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

得利用利润分配、资产重组、对外投资、资承诺，不得擅自变更或者豁免；

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股东的合法权益，不得利用其控制地位损（三）严格按照有关规定履行信息披露义害公司和社会公众股东的利益。务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东利修订前修订后

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

/新增条款

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或

者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

/新增条款

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的

本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条第四十六条

股东大会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行下列职权：使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换董事，决定有关划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的（二）审议批准董事会的报告；

董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

（三）审议批准公司的利润分配方项；

案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）对发行公司债券作出决议；

案、决算方案；

（六）对公司合并、分立、解散、

（六）审议批准公司的利润分配方案和清算或者变更公司形式作出决议；

弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

（八）对公司聘用、解聘承办公司出决议；

审计业务的会计师事务所作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条

（九）对公司合并、分立、解散、清算规定的担保事项；

或者变更公司形式作出决议；

（十）审议公司在一年内购买、出

（十）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担

保事项；（十二）审议股权激励计划和员工修订前修订后

（十三）审议公司在一年内购买、出售持股计划；

重大资产超过公司最近一期经审计总资产

（十三）审议法律、行政法规、部

30%的事项；

门规章或本章程规定应当由股东会决定

（十四）审议批准变更募集资金用途事的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司

（十五）审议股权激励计划和员工持股债券作出决议。

计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东大会公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。审议通过。

（一）公司及其控股子公司的对外担保（一）公司及其控股子公司的对外总额，超过公司最近一期经审计净资产的担保总额，超过公司最近一期经审计净

50%以后提供的任何担保；资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过公司（二）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产30%以后提供的任何公司最近一期经审计总资产30%以后提担保；供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产百分之三十的担保；公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、行政法规及规范性文件规

定的其他担保情形。（七）法律、行政法规及规范性文件规定的其他担保情形。

应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审应由股东会审批的对外担保，必须批。股东大会在审议本条第（二）、（三）经董事会审议通过后，方可提交股东会款担保事项时，须经出席会议的股东所持表审批。股东会在审议本条第（二）、决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条（三）款担保事项时，须经出席会议的

第（六）款担保事项时，该股东或受该实际股东所持表决权的2/3以上通过。股东

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该会在审议本条第（六）款担保事项时，项表决须经出席股东大会的其他股东所持表该股东或受该实际控制人支配的股东，决权的半数以上通过。股东大会违反对外担不得参与该项表决，该项表决须经出席保审批权限和审议程序的，由违反审批权限股东会的其他股东所持表决权的过半数和审议程序的相关股东承担连带责任。通过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。修订前修订后

第四十四条第四十九条

有下列情形之一的，公司在事实发生之有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上（三）单独或者合计持有公司10%以上

股份的股东请求时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

第四十六条第五十一条本公司召开股东大会时将聘请律师对以本公司召开股东会时将聘请律师对

下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）会议的召集、召开程序是否

法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资（二）出席会议人员的资格、召集格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否（三）会议的表决程序、表决结果合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出（四）应本公司要求对其他有关问具的法律意见。题出具的法律意见。

第四十七条第五十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股董事会应当在规定的期限内按时召集股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会东会。

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事本章程的规定，在收到提议后10日内提出有权向董事会提议召开临时股东会。对独立同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

董事要求召开临时股东会的提议，董事会应意见。董事会同意召开临时股东大会的，将当根据法律、行政法规和本章程的规定，在在作出董事会决议后的5日内发出召开股东收到提议后10日内提出同意或不同意召开临大会的通知；董事会不同意召开临时股东大时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开会的，将说明理由并公告。

临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东审计委员会有权向董事会提议召开临时修订前修订后大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规董事会应当根据法律、行政法规和本章程的定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提案后10日内提出同意或不同召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会出董事会决议后的5日内发出召开股东会的的通知，通知中对原提议的变更，应征得监通知，通知中对原提议的变更，应征得审计事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事事会不能履行或者不履行召集股东大会会议会不能履行或者不履行召集股东会会议职职责，监事会可以自行召集和主持。责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条第五十四条

单独或者合计持有公司10%以上股份的单独或者合计持有公司10%以上股份

股东有权向董事会请求召开临时股东大会，（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会请求召开临时股东会，并应当以书面当根据法律、行政法规和本章程的规定，在形式向董事会提出。董事会应当根据法律、收到请求后10日内提出同意或不同意召开临行政法规和本章程的规定，在收到请求后10时股东大会的书面反馈意见。日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大董事会同意召开临时股东会的，应当在会的通知，通知中对原请求的变更，应当征作出董事会决议后的5日内发出召开股东会得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在者合计持有公司10%以上股份的股东有权向收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者监事会提议召开临时股东大会，并应当以书合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复面形式向监事会提出请求。的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计监事会同意召开临时股东大会的，应在委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的审计委员会同意召开临时股东会的，应同意。在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东监事会未在规定期限内发出股东大会通的同意。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会

上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）

的股东可以自行召集和主持。

第五十条第五十五条监事会或股东决定自行召集股东大会审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股修订前修订后比例不得低于10%。（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于

10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通

知及股东大会决议公告时，向证券交易所提审计委员会或召集股东应在发出股东会交有关证明材料。通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东大对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条第五十七条

监事会或股东自行召集的股东大会，会审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条第五十九条

公司召开股东大会，董事会、监事会以公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股及单独或者合并持有公司1%以上股份（含表东，有权向公司提出提案。决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司1%以上股份（含案并书面提交召集人。召集人应当在收到提表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时东会召开10日前提出临时提案并书面提交召提案的内容。集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并除前款规定的情形外，召集人在发出股将该临时提案提交股东会审议。但临时提案东大会通知后，不得修改股东大会通知中已违反法律、行政法规或者本章程的规定，或列明的提案或增加新的提案。

者不属于股东会职权范围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十二条规定的提案，股东大会不得进行

东会通知公告后，不得修改股东会通知中已表决并作出决议。

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条第六十一条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股股

有权出席股东大会，并可以书面委托代理人东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特出席会议和参加表决，该股东代理人不必是别表决权股份的股东等股东均有权出席股东公司的股东；会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

（四）有权出席股东会股东的股权登记修订前修订后记日；日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条第六十二条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通的，股东大会通知中将充分披露董事、监事知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个（一）教育背景、工作经历、兼职等个人人情况；情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及（二）与本公司或本公司的控股股东及实实际控制人是否存在关联关系；际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关（四）是否受过中国证监会及其他有关部部门的处罚和证券交易所惩戒。门的处罚和证券交易所惩戒。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，除釆取累积投票制选举董事外，每位董事每位董事、监事候选人应当以单项提案提候选人应当以单项提案提出。

出。

第六十条第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代股权登记日登记在册的所有普通股股东理人，均有权出席股东大会。并依照有关法（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别律、法规及本章程行使表决权。表决权股份的股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章股东可以亲自出席股东大会，也可以委程行使表决权。

托代理人代为出席和表决。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条第六十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议证明；委托代理他人出席会议的，应出示本的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

委托书。修订前修订后

第六十二条第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授股东出具的委托他人出席股东会的授权委

权委托书应当载明下列内容：托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权

（四）委托书签发日期和有效期限；

票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条/委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责出席会议人员的会议登记册由公司负责制制作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单（或单位名称）、身份证号码、住所地址、位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

人姓名（或单位名称）等事项。等事项。

第六十六条第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名及其所持有表决权的股份数。在会议主持人称）及其所持有表决权的股份数。在会议主宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。应当终止。

第六十七条第七十一条

股东大会召开时，本公司全体董事、监股东会要求董事、高级管理人员列席会事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他议的，董事、高级管理人员应当列席并接受高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第六十八条第七十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行行职务或不履行职务时，由半数以上董事共职务或不履行职务时，由过半数的董事共同同推举的一名董事主持。推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或不履委员会召集人主持。审计委员会召集人不能修订前修订后行职务时，由半数以上监事共同推举的一名履行职务或不履行职务时，由过半数的审计监事主持。委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规席股东大会有表决权过半数的股东同意，股则使股东会无法继续进行的，经出席股东会东大会可推举一人担任会议主持人，继续开有表决权过半数的股东同意，股东会可推举会。一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条第七十四条

在年度股东大会上，董事会、监事会应在年度股东会上，董事会应当就其过去一当就其过去一年的工作向股东大会作出报年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条第七十五条

董事、监事、高级管理人员在股东大会董事、高级管理人员在股东会上就股东上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条第七十七条

股东大会应有会议记录，由董事会秘书股东会应有会议记录，由董事会秘书负负责。责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议（二）会议主持人以及列席会议的董

的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓事、总裁和其他高级管理人员姓名；

名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

其他内容。

第七十四条第七十八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、修订前修订后秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在召集人或其代表、会议主持人应当在会议记会议记录上签名。会议记录应当与现场出席录上签名。会议记录应当与现场出席股东的股东的签名册及代理出席的委托书、网络及签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保式表决情况的有效资料一并保存，保存期限存期限不少于10年。不少于10年。

第七十六条第八十条股东大会决议分为普通决议和特别决股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东大会作出普通决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半东大会的股东（包括股东代理人）所持表决数通过。

权的半数以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会股东大会作出特别决议，应当由出席股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东大会的股东（包括股东代理人）所持表决以上通过。

权的2/3以上通过。

第七十七条第八十一条

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补补亏损方案；亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支付报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条第八十二条

下列事项由股东大会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总产或者向他人提供担保的金额超过公司最近

资产30%的；一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其生重大影响的、需要以特别决议通过的其他修订前修订后他事项。事项。

第七十九条第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东会审议影响中小投资者利益的重大

大事项时，对中小投资者表决应当单独计事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的该部分股份不计入出席股东会有表决权的股股份总数。份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

六个月内不得行使表决权，且不计入出席股六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上有表决权股份的股东或者依照法律、行以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十二条第八十六条

董事、监事候选人名单以提案的方式提董事候选人名单以提案的方式提请股东请股东大会表决。会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序股东会就选举董事进行表决时，根据本为：章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

（一）首届董事候选人由发起人提名；

下届董事候选人由上届董事会、单独或合并股东会选举两名以上独立董事时，应当持有公司已发行在外有表决权的股份总数的实行累积投票制。

3%以上的股东提名。

董事候选人提名的方式和程序为：

（二）首届股东代表担任的监事候选人

（一）首届董事候选人由发起人提名；

由发起人提名；下届股东代表担任的监事候

下届董事候选人由上届董事会、单独或合并

选人由上届监事会、单独或合并持有公司发持有公司已发行在外有表决权的股份总数的

行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东

3%以上的股东提名。

提名。

（二）股东提名董事时，应当在股东会

（三）职工代表出任的监事候选人由公召开前，将提案、提名候选人的详细资料、司职工民主选举产生。

候选人的声明和承诺提交董事会。

（四）股东提名董事、监事时，应当在董事会应当告知股东候选董事的简历和

股东大会召开前，将提案、提名候选人的详基本情况。修订前修订后细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。股东会就选举董事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

董事会应当告知股东候选董事、监事的

30%及以上时，应当实行累积投票制。前款

简历和基本情况。

所称累积投票制是指股东会选举董事时，每股东大会就选举董事、监事进行表决一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照份比例在30%及以上时，应当实行累积投票《东鹏饮料（集团）股份有限公司累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举实施细则》执行。

董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，具体依照《东鹏饮料（集团）股份有限公司累积投票实施细则》执行。

第八十七条第九十一条

股东大会对提案进行表决前，应当推举股东会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表代表参加计票和监票。审议事名股东代表参加计票和监票。审议事项与股项与股东有关联关系的，相关股东及代理人东有关联关系的，相关股东及代理人不得参不得参加计票、监票。加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表负责计票、监票，师、股东代表共同负责计票、监票，并当场并当场公布表决结果，决议的表决结果载入公布表决结果，决议的表决结果载入会议记会议记录。录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自己代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。的投票结果。

第八十八条第九十二条股东大会现场结束时间不得早于网络或股东会现场结束时间不得早于网络或其

其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是是否通过。否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等人、监票人、股东、网络服务方等相关各方相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第八十九条第九十三条

出席股东大会的股东，应当对提交表决出席股东会的股东，应当对提交表决的提的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证权。券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实未填、错填、字迹无法辨认的表决票、际持有人意思表示进行申报的除外。

未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。修订前修订后

第九十三条第九十七条

股东大会通过有关董事、监事选举提案股东会通过有关董事选举提案的，新任董的，新任董事、监事就任时间为股东大会作事就任时间为股东会作出相关决议之当日。

出相关决议之当日。

第九十五条第九十九条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董负有个人责任的，自该公司、企业破产清算事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产完结之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有照之日起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出违反本条规定选举、委派董事的，该选现本条情形的，公司解除其职务。举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条第一百条

董事由股东大会选举或者更换，并可在非由职工代表担任的董事由股东会选举任期届满前由股东大会解除其职务。董事任或者更换，并可在任期届满前由股东会解除期三年，任期届满可连选连任。其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事任期从就任之日起计算，至本届董改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应事会任期届满时为止。董事任期届满未及时当依照法律、行政法规、部门规章和本章程改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应的规定，履行董事职务。当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职董事可以由总裁或者其他高级管理人员修订前修订后务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条第一百〇一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列忠实义务：的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他职权牟取不正当利益。

非法收入，不得侵占公司的财产；

董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

（三）不得将公司资产或者资金以其个资金；

人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进行交（四）未向董事会或者股东会报告，并易；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同

（六）未经股东大会同意，不得利用职或者进行交易；

务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同（五）不得利用职务便利，为自己或他类的业务；人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规己有；

定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他人经益；营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

（九）不得利用其关联关系损害公司利偿责任。

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控

制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规修订前修订后定。

第九十八条第一百〇二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程程，对公司负有下列勤勉义务：的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的董事对公司负有下列勤勉义务：

要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司范围；

赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

（二）应公平对待所有股东；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管理状范围；

况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状确、完整；况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况（四）应当对公司定期报告签署书面确和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职认意见。保证公司所披露的信息真实、准权；确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本（五）应当如实向审计委员会提供有关

章程规定的其他勤勉义务。情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也由董事会提请股东大会予以撤换。不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第一百条第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职会将在2日内披露有关情况。报告之日辞任生效，董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞任导致公司董事会成员低于董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董和本章程规定，履行董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

/新增条款修订前修订后

第一百〇五条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

/新增条款

第一百〇六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇三条第一百〇八条

董事执行公司职务时违反法律、行政法董事执行公司职务，给他人造成损害规、部门规章或本章程的规定，给公司造成的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百〇九条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，但其对公司商业秘密的保密义务直至该秘密

成为公开信息，不以2年为限。

第一百〇六条第一百一十条

董事会由9名董事组成，设董事长1人，公司设董事会，对股东会负责。董事会独立董事3人。由不少于9名董事组成，设董事长1人，独立董事不少于3人，职工代表董事1名。

第一百〇八条第一百一十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；修订前修订后

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（七）在股东会授权范围内，决定公司的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

（八）在股东大会授权范围内，决定公等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐（八）决定公司内部管理机构的设置；

赠等事项；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董

（九）决定公司内部管理机构的设置；事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定项；

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十）制订公司的基本管理制度；

项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

（十三）管理公司信息披露事项；司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司总裁的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检（十五）法律、行政法规、部门规章或查总裁的工作；本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条第一百一十四条

…………

（七）除本章程第四十二条规定的须提（七）除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他交股东会审议通过的对外担保之外的其他对对外担保事项；应由董事会审批的对外担保外担保事项；应由董事会审批的对外担保事事项，除应当经全体董事的过半数通过外，项，除应当经全体董事的过半数通过外，还还应当经出席董事会会议的三分之二以上董应当经出席董事会会议的三分之二以上董事事同意；同意；

第一百一十四条第一百一十七条公司董事长不能履行职务或者不履行职公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履务的，由过半数的董事共同推举一名董事履修订前修订后行职务。行职务。

第一百一十九条第一百一十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董

事或者监事会，可以提议召开董事会临时会事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集时会议。董事长应当自接到提议后10日内，和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百二十三条第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企董事与董事会会议决议事项所涉及的企

业有关联关系的，不得对该项决议行使表决业或者个人有关联关系的，该董事应当及时权，也不得代理其他董事行使表决权。该董向董事会书面报告。有关联关系的董事不得事会会议由过半数的无关联关系董事出席即对该项决议行使表决权，也不得代理其他董可举行，董事会会议所作决议须经无关联关事行使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关联董关联关系董事出席即可举行，董事会会议所事人数不足3人的，应将该事项提交股东大作决议须经无关联关系董事过半数通过。出会审议。席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

/新增章节

第三节独立董事

第一百二十八条

独立董事应按照法律、行政法规、中国

证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控修订前修订后股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利修订前修订后

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条

独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半

数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条所修订前修订后列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百〇七条第四节董事会专门委员会

董事会下设审计、提名、薪酬与考核、第一百三十五条战略发展四个专门委员会。

公司董事会设置审计委员会，行使《公专门委员会对董事会负责，依照本章程司法》规定的监事会的职权。

和董事会授权履行职责，提案应当提交董事

第一百三十六条会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审计委员会成员为3名，为不在公司担考核委员会中独立董事占多数并担任召集任高级管理人员的董事，其中独立董事2人，审计委员会的召集人为会计专业人士，名，由独立董事中会计专业人士担任召集但审计委员会成员应当为不在公司担任高级人。

管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提第一百三十七条案提交董事会审议决定。董事会负责制定专审计委员会负责审核公司财务信息及其

门委员会工作规程，规范专门委员会的运披露、监督及评估内外部审计工作和内部控作。董事会专门委员会职责如下：审计委员制，下列事项应当经审计委员会全体成员过会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

半数同意后，提交董事会审议：

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，（一）披露财务会计报告及定期报告中提交董事会审议：的财务信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告中（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

的财务信息、内部控制评价报告；业务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计（三）聘任或者解聘上市公司财务负责业务的会计师事务所；人；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责（四）因会计准则变更以外的原因作出人；会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错（五）法律、行政法规、中国证监会规更正；定和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规第一百三十八条定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人两名及以上成员提议，或者召集人认为有必修订前修订后员的选择标准和程序，对董事、高级管理人要时，可以召开临时会议。审计委员会会议员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就须有三分之二以上成员出席方可举行。

下列事项向董事会提出建议：

审计委员会作出决议，应当经审计委员

（一）提名或者任免董事；会成员的过半数通过。

（二）聘任或者解聘高级管理人员；审计委员会决议的表决，应当一人一票。

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议薪酬与考核委员会负责制定董事、高级记录上签名。

管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，审计委员会工作规程由董事会负责制并就下列事项向董事会提出建议：定。

（一）董事、高级管理人员的薪酬；第一百三十九条

（二）制定或者变更股权激励计划、员董事会设置提名、薪酬与考核、战略与

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益可持续发展发展等其他专门委员会，依照本条件成就；章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所事会负责制定。

属子公司安排持股计划；

第一百四十条

（四）法律、行政法规、中国证监会规

定和本章程规定的其他事项。提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。提名委员会负责拟定董事、高级战略委员会主要负责对公司长期发展战

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级略和重大投资决策进行研究并提出建议。

管理人员人选及其任职资格进行遴选、审

董事会对审计委员会、提名委员会、薪核，并就下列事项向董事会提出建议：

酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采

（一）提名或者任免董事；

纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条

薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益修订前修订后条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条战略与可持续发展委员会由5名董事组成，其中独立董事1名。战略与可持续发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司的长期发展规划、经营目

标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于

产品战略、市场战略、营销战略、研发战

略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对公司的可持续发展（ESG）战

略规划、预期目标、政策方针进行研究并提出建议，其中 ESG 战略包括但不限于环境战略、社会战略、治理战略等；

（六）对年度《环境、社会和公司治理

（ESG）报告》以及其他可持续发展或 ESG相关披露信息进行审阅并提出建议；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（九）对公司董事会授权的其他事宜提出建议。

董事会对战略与可持续发展委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条第一百四十四条

本章程第九十五条关于不得担任董事的本章程关于不得担任董事的情形、离职修订前修订后情形，同时适用于高级管理人员。本章程第管理制度的规定，同时适用于高级管理人九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时的规定，同时适用于高级管理人员。

适用于高级管理人员。

第一百三十一条第一百四十九条

总裁工作细则包括下列内容：总裁工作细则包括下列内容：

（一）会议召开的条件、程序和参加的（一）会议召开的条件、程序和参加的人员；人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的报告合同的权限，以及向董事会的报告制度；

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条第一百五十三条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，高级管理人员执行公司职务，给他人造维护公司和全体股东的最大利益。公司高级成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义人员存在故意或者重大过失的，也应当承担务，给公司和社会公众股股东的利益造成损赔偿责任。

害的，应当依法承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

/第一百五十四条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章监事会/

第一节监事

第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得修订前修订后侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表人数1名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条修订前修订后

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期修订前修订后限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月公司在每一会计年度结束之日起4个月内内向中国证监会和证券交易所报送年度财务向中国证监会派出机构和证券交易所报送并

会计报告，在每一会计年度前6个月结束之披露年度报告，在每一会计年度上半年结束日起2个月内向中国证监会派出机构和证券之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券

交易所报送半年度财务会计报告，在每一会交易所报送并披露中期报告，在每一会计年计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向月内向中国证监会派出机构和证券交易所报中国证监会派出机构和证券交易所报送并披送季度财务会计报告。露季度报告。

第一百五十三条第一百五十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取经股东会决议，还可以从税后利润中提取任任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的司。董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。润。

第一百五十四条第一百五十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但大公司生产经营或者转为增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。修订前修订后

第一百五十五条第一百六十条

…………

4.董事会、监事会和股东大会对现金分4.董事会和股东会对现金分红具体方案进

红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会

中小股东参会等方式，充分听取中小股东的等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问并及时答复中小股东关心的问题。

题。5.利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会审议制定或

5.利润分配预案应经公司董事会、监事修改利润分配相关政策时，须经全体董事过

会分别审议通过后方能提交股东大会审议。半数表决通过方可提交股东会审议。股东会董事会审议制定或修改利润分配相关政策在审议利润分配方案时，须经出席股东会的时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东所持表决权的三分之二以上表决同意；

股东大会审议；监事会须经全体监事过半数股东会在表决时，应向股东提供网络投票方通过。股东大会在审议利润分配方案时，须式。

经出席股东大会的股东所持表决权的三分之

6.公司股东会对利润分配方案作出决议

二以上表决同意；股东大会在表决时，应向后，或公司董事会根据年度股东会审议通过股东提供网络投票方式。

的下一年中期分红条件和上限制定具体方案

6.公司股东大会对利润分配方案作出决后，须在两个月内完成股利（或股份）的派议后，或公司董事会根据年度股东大会审议发事项。

通过的下一年中期分红条件和上限制定具体7.公司召开年度股东会审议年度利润分配方案后，须在两个月内完成股利（或股份）方案时，可审议批准下一年中期现金分红的的派发事项。条件、比例上限、金额上限等，但年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应

7.公司召开年度股东大会审议年度利润

期间归属于公司股东的净利润。董事会根据分配方案时，可审议批准下一年中期现金分股东会决议在符合利润分配的条件下制定具

红的条件、比例上限、金额上限等，但年度体的中期利润分配方案。

股东大会审议的下一年中期分红上限不应超

过相应期间归属于公司股东的净利润。董事8.公司董事会审计委员会应当对董事会和会根据股东大会决议在符合利润分配的条件管理层执行公司利润分配政策和股东回报规下制定具体的中期利润分配方案。划的情况和决策程序进行监督。

（六）利润分配政策调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、

长期发展的需要或因外部经营环境、自身经

营状况发生较大变化，需要调整利润分配政营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会审议后提交股东策的，相关议案需经董事会、监事会审议后会批准。

提交股东大会批准。

公司调整利润分配方案，必须由董事会公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。股东会在意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策时，须经出席股东会的股审议利润分配政策调整时，须经全体监事过东所持表决权的三分之二以上表决同意；股半数以上表决同意。股东大会在审议利润分东会在表决时，应向股东提供网络投票方配政策时，须经出席股东大会的股东所持表式。

决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。修订前修订后

第一百五十六条第一百六十一条公司应制定股东分红回报规划。股东分公司应制定股东分红回报规划。股东分红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合红回报规划应着眼长远和可持续发展，综合考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会考虑经营发展实际、股东要求和意愿、社会

资金成本、外部融资环境等因素，明确公司资金成本、外部融资环境等因素，明确公司的利润分配目标。《股东分红回报规划》应的利润分配目标。《股东分红回报规划》应符合本章程的规定。符合本章程的规定。

股东分红回报规划公司需经董事会、监股东分红回报规划公司需经董事会审议事会审议后提交股东大会批准。董事会审议后提交股东会批准。董事会审议股东分红回股东分红回报规划的议案，需经全体董事过报规划的议案，需经全体董事过半数通过并半数通过并经全体独立董事过半数同意。股经全体独立董事过半数同意。股东会在审议东大会在审议股东分红回报规划时，须经出股东分红回报规划时，须经出席股东会的股席股东大会的股东所持表决权的三分之二以东所持表决权的三分之二以上表决同意；股

上表决同意；股东大会在表决时，应向股东东会在表决时，应向股东提供网络投票方提供网络投票方式。式。

股东分红回报规划每三年重新审定一股东分红回报规划每三年重新审定一次。次。

第一百五十七条第一百六十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计公司实行内部审计制度，明确内部审计工人员，对公司财务收支和经济活动进行内部作的领导体制、职责权限、人员配备、经费审计监督。保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百五十八条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

/第一百六十三条

公司内部审计机构对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十六条修订前修订后

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条第一百六十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东大会公司聘用、解聘会计师事务所，经审计决定，董事会不得在股东大会决定前委任会委员会全体成员过半数同意后提交董事会审计师事务所。议，并由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司召开股东大会的第一百七十五条

会议通知，以专人送出、信函、传真、电子公司召开股东会的会议通知，以公告方邮件等方式进行。

式进行。

第一百六十八条/

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、信函、传真、电子邮件等方式进行。

/新增条款

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资

产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证券时报/上海证券报上人，并于30日内在证券时报/上海证券报上或公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公开发行的报内通知债权人，并于30日内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统修订前修订后刊上公告。公告。

第一百七十七条第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自股东会作出减少注册资本决

起10日内通知债权人，并于30日内在公开议之日起10日内通知债权人，并于30日内发行的报刊上公告。债权人自接到通知书之在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用日起30日内，未接到通知书的自公告之日起信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相日起30日内，未接到通知书的自公告之日起应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

/新增条款

第一百八十七条公司依照本章程第一百五十九条第二款

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在证券时报/上海证券报上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

/新增条款

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注

册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

/第一百八十九条

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。修订前修订后

第一百七十九条第一百九十一条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通过其续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

/第一百九十二条

公司有本章程第一百九十一条第（一）

项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十一条第一百九十三条

公司因本章程第一百七十九条第（一）公司因本章程第一百九十一条第（一）

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之日起规定而解散的，应当清算。董事为公司清算

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董义务人，应当在解散事由出现之日起15日内

事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成成立清算组，开始清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请人民清算组由董事组成，但是本章程另有规法院指定有关人员组成清算组进行清算。

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条第一百九十四条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；债表和财产清单；修订前修订后

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条第一百九十五条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公开发行的报刊上公权人，并于60日内在证券时报/上海证券报上告。债权人应当自接到通知书之日起30日或者国家企业信用信息公示系统公告。债权内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人应当自接到通知书之日起30日内，未接到向清算组申报其债权。通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权债权人申报债权，应当说明债权的有关进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条第一百九十七条

清算组在清理公司财产、编制资产负债清算组在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条第一百九十八条

公司清算结束后，清算组应当制作清算公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第一百八十九条第一百九十九条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清清算组成员履行清算职责，负有忠实义算义务。务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，清算组成员因故意或者重大过失给公司修订前修订后

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责应当承担赔偿责任。

任。

第一百九十五条第二百〇五条释义释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股份股份有限公司股本总额超过50%的股东；或

的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持享有的表决权已足以对股东大会的决议产生有的股份所享有的表决权已足以对股东会的重大影响的股东。决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的（二）实际控制人，是指通过投资关股东，但通过投资关系、协议或者其他安系、协议或者其他安排，能够实际支配公司排，能够实际支配公司行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以或者间接控制的企业之间的关系，以及可能及可能导致公司利益转移的其他关系。但导致公司利益转移的其他关系。但是，国家是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具控股而具有关联关系。有关联关系。

第一百九十八条第二百〇八条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，本章程所称“以上”、“以内”都含本数；

都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

数。

第一百九十九条第二百〇九条本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规及规范性

文件的规定相冲突的，以法律、行政法规及规范性文件的规定为准。

第二百条第二百一十条

本章程附件包括股东大会议事规则、董本章程附件包括股东会议事规则和董事事会议事规则和监事会议事规则。会议事规则。

第二百〇一条第二百一十一条

本章程自公司股东大会审议通过后，中本章程自公司股东会审议通过之日起生国证券监督管理委员会核准公司股票发行并效。

上市，且公司公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效实施。

（二）《股东会议事规则》修订对照表

修订前修订后第一条为规范东鹏饮料（集团）股份有

第一条为规范东鹏饮料（集团）股份有

限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关

《上市公司股东大会规则》等有关法律、法法律、法规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）规、规范性文件和《东鹏饮料（集团）股份有股份有限公司股份有限公司章程》（以下简称限公司股份有限公司章程》（以下简称《公司“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

章程》）的规定，制定本规则。

第四条股东会分为年度股东会和临时

第四条股东大会分为年度股东大会和股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东会应当在2个月内召开。公司在上述期限股东大会应当在2个月内召开。公司在上述内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中期限内不能召开股东大会的，应当报告公司国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交交易的证券交易所（以下简称“证券交易易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并所”），说明原因并公告。

公告。

第七条公司独立董事有权向董事会提第七条经全体独立董事过半数同意，公议召开临时股东大会。对独立董事要求召开司独立董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，行政法规和公司章程的规定，在收到提议后董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的规定，在收到提议后10日内提出同意或不

的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第八条监事会有权向董事会提议召第八条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规出。董事会应当根据法律、行政法规和《公和公司章程的规定，在收到提议后10日内司章程》的规定，在收到提议后10日内提出提出同意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈面反馈意见。意见。

第九条单独或者合计持有公司10%以第九条单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时股上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书事会应当根据法律、行政法规和公司章程的面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、规定，在收到请求后10日内提出同意或不同行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求意召开临时股东大会的书面反馈意见。后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收者合计持有公司10%以上股份的股东有权向到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合监事会提议召开临时股东大会，并应当以书计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优面形式向监事会提出请求。先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会未在规定期限内发出股东大会通出请求。

知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以审计委员会未在规定期限内发出股东会

上股份的股东可以自行召集和主持。通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的

股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股

东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司第十条审计委员会或股东决定自行召所在地中国证监会派出机构和证券交易所备集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证案。券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东会决议公告前，召集股东持股比例比例不得低于10%。不得低于10%（含表决权恢复的优先股等）。

监事会和召集股东应在发出股东大会通审计委员会或召集股东应在发出股东会

知及发布股东大会决议公告时，向中国证监通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所会派出机构和证券交易所提交有关证明材提交有关证明材料。

料。

第十四条单独或者合计持有公司1%以

第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，上股份的股东，可以在股东大会召开10日前可以在股东会召开10日前提出临时提案并书提出临时提案并书面提交召集人。召集人应面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日当在收到提案后2日内发出股东大会补充通内发出股东会补充通知，公告临时提案的内知，公告临时提案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。第十五条召集人应当在年度股东会召开

第十五条召集人应当在年度股东大会20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

召开20日前以公告方式通知各股东，临时股应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通东。

知各股东。

股东会的通知包括以下内容：

股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股

（三）以明显的文字说明：全体股东均有东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别

权出席股东大会，并可以书面委托代理人出表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，席会议和参加表决，该股东代理人不必是公并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，司的股东；该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东会股东的股权登记记日；日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第十六条股东大会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所第十六条股东会通知和补充通知中应当

需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独充分、完整披露所有提案的具体内容，以及立董事发表意见的，发出股东大会通知或补为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需充通知时应当同时披露独立董事的意见及理的全部资料或解释。

由。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选第十七条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中应当充分披露董的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内详细资料，至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

情况；

（二）与公司或控股股东及实际控制人是

（二）与公司或其控股股东及实际控制否存在关联关系；

人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

（四）是否受过中国证监会及其他有关门的处罚和证券交易所惩戒。

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选除采取累积投票制选举董事、监事外，人应当以单项提案提出。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二十四条股东应当持股票账户卡、身第二十四条股东应当持身份证或其他份证或其他能够表明其身份的有效证件或证能够表明其身份的有效证件或证明出席股东明出席股东大会。代理人还应当提交股东授会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人权委托书和个人有效身份证件。有效身份证件。

第二十三条股权登记日登记在册的所有

第二十三条股权登记日登记在册的所股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和

有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会司和召集人不得以任何理由拒绝。会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十六条公司召开股东大会，全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和第二十六条股东会要求董事、高级管理其他高级管理人员应当列席会议。人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半数第二十七条股东会由董事长主持。董事以上董事共同推举的一名董事主持。长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事会自行召集的股东大会，由监事会董事共同推举的一名董事主持。

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履审计委员会自行召集的股东会，由审计委行职务时，由半数以上监事共同推举的一名员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行监事主持。职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会股东自行召集的股东大会，由召集人推成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其召开股东大会时，会议主持人违反本推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现场召开股东会时，会议主持人违反本规则出席股东大会有表决权过半数的股东同使股东会无法继续进行的，经出席股东会有意，股东大会可推举一人担任会议主持人，表决权过半数的股东同意，股东会可推举一继续开会。人担任会议主持人，继续开会。

第三十六条出席股东大会的股东，应当第三十六条出席股东会的股东，应当对对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反反对或弃权。对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第三十七条股东大会对提案进行表决第三十七条股东会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议审议事项与股东有关联关系的，相关股东及事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人代理人不得参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东会对提案进行表决时，应当由律师、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表票。决结果。

第三十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权

第三十九条股东大会决议应当及时公

股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决告，公告中应列明出席会议的股东和代理人结果和通过的各项决议的详细内容。

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提发行境内上市外资股、类别股的公司，应案的表决结果和通过的各项决议的详细内当对内资股股东和外资股股东，普通股股东容。（含表决权恢复的优先股股东）和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十五条公司以减少注册资本为目

的回购普通股公开发行优先股，以及以非公的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及开发行优先股为支付手段向公司特定股东回以向特定对象发行优先股为支付手段向公司

购普通股的，股东大会就回购普通股作出决特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二的三分之二以上通过。

以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议公司应当在股东大会作出回购普通股决后的次日公告该决议。

议后的次日公告该决议。

第四十六条公司股东大会决议内容违第四十六条公司股东会决议内容违反

反法律、行政法规的无效。法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或公司控股股东、实际控制人不得限制或者者阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害阻挠中小股东依法行使投票权，不得损害公司公司和中小股东的合法权益。和中小股东的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违股东会的会议召集程序、表决方式违反法

反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出日起60日内，请求人民法院撤销。之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召

集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力

等事项存在争议的，应当以司法机关的生效判决或者裁定为准。在司法机关判决或者裁定生效前，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

司法机关对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

增加章节：

第五章监督管理

第四十七条在本规则规定期限内，上市

公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十八条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或者相关责任人限期改正，并由证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分。

第四十九条董事或者董事会秘书违反

法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所采取相关监管措施或者予以纪律处分；对于情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第五章附则

第四十七条本规则所称“以上”、“以第六章附则内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，

第五十条本规则所称“以上”、“内”，含不含本数。

本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十八条本规则由董事会负责解释。

第五十一条本规则由董事会负责解释。

第四十九条本规则未尽事宜，依照《公

第五十二条本规则未尽事宜或与有关司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、

法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》

规章、规范性文件和公司章程的规定执行。

的规定相冲突的，以法律、行政法规、规范性

第五十条本规则自股东大会通过之日文件及《公司章程》的规定为准。

起施行，修改时亦同。

第五十三条本规则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。

（三）《董事会议事规则》修订对照表修订前修订后

修订说明：东鹏饮料（集团）股份有限公司2018年1月31日召开的创立大会通过本删除修订说明

规则的相关议案，本规则自该次股东大会通过之日起施行，后续如有修改，再行公示。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章\程》和股东会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。

增加章节：

第二章董事会的职权

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

《公司章程》授予的其他职权。

第四条董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审核和决策程序；重大投资项目应

当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

50%以上的，还应当提交股东会审议；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产

净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元的，还应当提交股东会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（四）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（五）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近

一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公

司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元，还应提交股东会审议；

（七）除本章程第四十七条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；

（八）与关联自然人发生的交易金额在

30万元以上的关联交易；与关联法人发生的

交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的关联交易，还应提交股东会审议；

上述（一）至（六）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、

研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易。

上述第（八）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或

受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。

董事会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事承担连带责任。

第五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

增加章节：

第三章董事会的组成及下设机构

第六条董事会组成按照《公司法》和《公司章程》的规定设置，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。董事会成员中可以有公司职工代表。

第七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

第二条董事会下设董事会办公室，处理（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

董事会日常事务。产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未董事会秘书兼任董事会办公室负责人，逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日保管董事会和董事会办公室印章。起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第八条非由职工代表担任的董事由股

东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生和罢免，无需提交股东会审议。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九条独立董事的任职资格、提名、辞

职等事项应按照法律、法规及其他规范性文

件、《公司章程》、公司管理制度的规定执行

第十条董事会设董事长1人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生，任期为

3年，可连选连任。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十一条公司设董事会秘书一名，由董

事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。

第十二条董事会下设董事会办公室，处

理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第十三条董事会下设审计、提名、薪酬

与考核、战略与可持续发展四个专门委员会。

委员会的人员组成、职责权限及议事规则由各委员会工作制度规定。

第五条有下列情形之一的，董事会应当增加章节：

召开临时会议：第四章董事会会议的召集和通知

（一）代表十分之一以上表决权的股东第十六条有下列情形之一的，董事会应

提议时；当召开临时会议：

（二）三分之一以上董事联名提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提

（三）监事会提议时；议时；

（四）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；（三）董事长认为必要时；

（六）总裁提议时；（四）审计委员会提议的；

（七）证券监管部门要求召开时；（五）独立董事经独立董事专门会议决议提议的；

（八）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。（六）总裁提议时；

第七条董事会会议由董事长召集和主（七）证券监管部门要求召开时；

持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，（八）法律、法规、规范性文件及《公司由半数以上董事共同推举一名董事召集和主章程》规定的其他情形。

持。

第十八条董事会会议由董事长召集和

第八条召开董事会定期会议和临时会主持；董事长不能履行职务或者不履行职务议，董事会办公室应当分别提前十日和五日的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电主持。

子邮件等方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过第十九条召开董事会定期会议和临时电话进行确认并做相应记录。会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将会议通知，通过直接送达、信函、传真、电情况紧急，需要尽快召开董事会临时会子邮件等方式，提交全体董事、总裁、董事会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确发出会议通知，但召集人应当在会议上作出认并做相应记录。

说明。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

第九条书面会议通知应当至少包括以的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

下内容：会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（一）会议日期和地点；第二十条书面会议通知应当至少包括

（二）会议的召开方式；以下内容：

（三）拟审议的事项；（一）会议日期和地点；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的（二）召开方式；

提议人及其书面提议；（三）会议期限；（五）联系人和联系方式。（四）事由及议题；

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）发出通知的日期。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董

口头会议通知至少应包括上述第（一）、事会临时会议的说明。

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十二条两名及以上独立董事认为

资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第十一条董事会会议应当有过半数的第五章董事会会议的召开、审议流程和表决董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者第二十三条董事会会议应当有过半数怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低向监管部门报告。人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监事可以列席董事会会议；总裁和董事监管部门报告。

会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列议。会议主持人认为有必要的，可以通知其席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可他有关人员列席董事会会议。以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十二条董事原则上应当亲自出席董第二十四条董事原则上应当亲自出席事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其董事代为出席。他董事代为出席委托书应当载明：委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决（三）委托人的授权范围和对提案表决意意向的指示；向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条会议主持人应当提请出席董第二十七条会议主持人应当提请出席事会会议的董事对各项提案发表明确的意董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的对于根据规定需要独立董事专门会议审提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议可意见。作出的书面决议。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董除征得全体与会董事的一致同意外，董事事会会议不得就未包括在会议通知中的提案会会议不得就未包括在会议通知中的提案进进行表决。董事接受其他董事委托代为出席行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事董事会会议的，不得代表其他董事对未包括会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议在会议通知中的提案进行表决。通知中的提案进行表决。

第十七条每项提案经过充分讨论后，主第二十九条每项提案经过充分讨论后，持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以记名和书面会议表决实行一人一票，以记名和书面等等方式进行。方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。

与会董事应当从上述意向中选择其一，未做与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选选择或者同时选择两个以上意向的，会议主择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视的，视为弃权。为弃权。

第十八条与会董事表决完成后，证券事以非现场方式召开董事会的，与会董事应务代表和董事会办公室有关工作人员应当及当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将

时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名记名表决票递交会议主持人和董事会秘书，会监事或者独立董事的监督下进行统计。议以实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票确认董事出席会议的情况，逾期按“未出现场召开会议的，会议主持人应当当场席”处理。以电子邮件的方式递交的记名表决宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当票，与会董事事后应当将亲自签署的记名表决要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下

票原件邮寄至董事会秘书，以便作为会议文件一工作日之前，通知董事表决结果。

存档保存。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者

第三十条与会董事表决完成后，证券事

规定的表决时限结束后进行表决的，其表决务代表和董事会办公室有关工作人员应当及情况不予统计。

时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独

第十九条除本规则第二十条规定的情立董事的监督下进行统计。

形外，董事会审议通过会议提案并形成相关现场召开会议的，会议主持人应当当场宣决议，必须有超过公司全体董事人数之半数布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一

本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当

工作日之前，通知董事表决结果。

取得更多董事同意的，从其规定。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者