晨光新材:晨光新材内幕信息知情人登记管理制度

江西晨光新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

江西晨光新材料股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为了进一步规范江西晨光新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕

信息管理行为，做好公司内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、规章、规范性文件以及《江西晨光新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江西晨光新材料有限公司信息披露管理制度》等规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三条本制度适用于公司各部门、子公司（包括分公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第四条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，内幕信息知情人所

知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布的事项。

内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额

百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

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（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的

情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关立案调查或者采取强制措施；

（十二）中国证监会或证券交易所规定的其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项。

第五条本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定，在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。

第六条本制度所指内幕信息知情人包括但不限于：

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算

机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

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（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管

理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度填写公司内幕信息知情

人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。

第八条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并

做好以下各方内幕信息知情人档案的汇总：

（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及

发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。

（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大

影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

第九条上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或名称，职务或岗位（如有），身份证号或统一社会信用代码，证券账户，工作单位、部门，与公司的关系，知悉的内幕信息内容与所处阶段，知悉的途径及方式，知悉的时间，登记时间、登记人等其他信息。

第十条公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报

送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情

3江西晨光新材料股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度况外，内幕信息流转涉及行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度附件一填写公司内幕信息知情人档案外，还应当按照本制度附件二制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、做出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十二条公司发生下列情形之一的，应当在向上海证券交易所报送内幕信息知情

人档案信息：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

第十三条公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息管理可参照本制度。公司应在内幕信息公开披露后按照相关规定5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当按照相关规定及时向上海证券交易所补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

第十四条公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍

生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送证监局。

第十五条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案

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自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第十六条公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照本制度要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。监事会应当对内幕信息知情人报送工作进行监督。

第十七条公司内幕信息登记备案的流程为：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。

董事会秘书应及时告知知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实、准确；

（三）董事会秘书核实无误后提交董事会审核，董事会秘书按照规定向交易所和证监局报备。

第四章内幕信息保密管理及处罚

第十八条公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕交易告知书等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

第十九条公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影

响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，

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或者直接向监管部门报告。

第二十一条内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十二条非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自

知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第二十三条内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息，或利用内幕信息进行

内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按情节轻重，对责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、证券交易所等监管部门另有处分的不影响公司对其处分。

第二十四条内幕信息知情人违反本制度规定，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第二十五条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及

其人员、参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员、持有

公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人、控股子公司及其董事、

监事、高级管理人员，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第二十六条本制度未尽事宜或本制度与法律、法规、规范性文件及《公司章程》

的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度经公司董事会审议通过。

第二十八条本制度的修订或修改，由董事会审议通过后生效。

第二十九条本制度由董事会负责解释。

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