上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度

上海新炬网络信息技术股份有限公司

募集资金管理制度

第一章总则

第一条为完善上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。

第二条本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。

第三条本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章募集资金专户存储第五条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第六条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放

募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三

方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送

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保荐人或者独立财务顾问；

（四）公司一次或者12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过

5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职

责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用

第七条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

(一)公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；

(二)公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

(三)出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告；

(四)募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计

收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过一年的；

3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入

金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第八条公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使用募集资金不得有如下

行为：

(一)募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主

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要业务的公司；

(二)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

(三)将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

(四)募集资金用途违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

(五)违反募集资金管理规定的其他行为。

第九条公司自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。

上述置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。

第十条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通过，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露且应当符合

以下条件：

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

(二)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

(三)单次补充流动资金时间不得超过12个月；

(四)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或者间接安排用

于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

第十一条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不

得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向上海证券交易所备案并公告。

第十二条公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过后及

时披露下列内容：

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（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏

损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十三条公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第十四条公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久性补充流动资金的，应

当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时披露以下内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募

集资金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；

（四）在补充流动资金后12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

第十五条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当

投资于主营业务，并比照本制度第十九条至第二十二条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第十六条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）

用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或者低于该项目募集资

金承诺投资额的5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年

4上海新炬网络信息技术股份有限公司募集资金管理制度度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应参照变更募投项目履行相应程序和披露义务。

第十七条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净

额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应

当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的

时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。

第四章募集资金用途变更

第十九条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通

过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

（二）变更募集资金投资项目实施主体；

（三）变更募集资金投资项目实施方式；

（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅变更募投项目实施地点的，不视为对募集资金用途的变更，可以免于履行股东大会审议程序，但应当经公司董事会会议审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐人意见。

第二十条公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确

信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。

第二十一条公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议通过后及时公

告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十二条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议通过后及时公告以下内容：

（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

（六）监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；

（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情

况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金管理与监督

第二十四条公司资金财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。

第二十五条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

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第二十六条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会及监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站上披露。

第二十七条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理及使用情况。二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第二十八条董事会应当在收到上条规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认

为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放及使用情况存在的违规情形，已经或者可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十九条每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十条公司及其控股股东和实际控制人、董事、监事和高级管理人员违反本制度，致使公司遭受损失的，相关责任人应当根据法律、法规的规定承担相应的法律责任。

第六章附则

第三十一条本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十二条本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定。

第三十三条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及

《公司章程》的规定执行。

第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

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第三十五条本制度由董事会负责解释。

上海新炬网络信息技术股份有限公司二零二四年十月二十五日

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