华泰联合证券有限责任公司
关于江苏长龄液压股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏长龄液压股份有限公司（以下简称“长龄液压”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关
文件的要求，对长龄液压变更部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概况
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准，并经上海证券交易所同意，公司已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 2433.34万股，发行价格为每股人民币39.40元，募集资金总额为人民币958735960.00元，扣除本次发行费用后募集资金净额为894989813.50元。截至2021年3月16日，公司本次募集资金净额已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募
集资金使用计划如下：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1液压回转接头扩建项目24618.0022003.65
1项目总投资拟投入募集资金
序号项目名称（万元）（万元）
2张紧装置搬迁扩建项目39305.2835131.19
3智能制造改建项目10857.009704.02
4研发试制中心升级建设项目7352.466571.65
5补充流动资金18000.0016088.46
合计100132.7489498.98
公司2021年6月10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事
会第十三次会议，以及2021年6月28日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司（以下简称“长龄泰兴”）变更为
长龄液压，实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道，在募集资金投资额不变的情况下，调整该项目的内部投资结构，并同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1液压回转接头扩建项目24618.0022003.65
2张紧装置搬迁扩建项目35957.0535131.19
3智能制造改建项目10857.009704.02
4研发试制中心升级建设项目7352.466571.65
5补充流动资金18000.0016088.46
合计96784.5189498.98
公司2021年11月10日分别召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事
会第四次会议，以及2021年11月29日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“张紧装置搬迁扩建项目”计划投入金额从35957.05万元减少至11850.00万元，变更后募集资金投入金额从35131.19万元减少至7000.00万元，项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决，同时新增“收购资产并实施铸件技改项目”（注：根据战略发展规划，以及相关法律、法规，并结合地方政府政策和公司实际情况，为与项目核准
2文件保持一致，公司将募集资金投资项目“收购资产并实施铸件技改项目”的名
称变更为“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”，其他条款保持不变），项目投资金额预计为34027.00万元，其中募集资金投入金额为原“张紧装置搬迁扩建项目”调整后剩余募集资金28131.19万元，新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体及实施地点不变，“年加工4万吨车用家用电器类通用铸件及机械零部件项目”的实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司（以下简称“长龄精密”），实施地点为江阴市镇澄路1299号。此外根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资拟投入募集资金序号项目名称（万元）（万元）
1液压回转接头扩建项目24618.0022003.65
2张紧装置搬迁扩建项目11850.007000.00
3智能制造改建项目10857.009704.02
4研发试制中心升级建设项目7352.466571.65
5补充流动资金18000.0016088.46年加工4万吨车用家用电器类通用
634027.0028131.19
铸件及机械零部件项目
合计106704.4689498.98公司于2023年10月30日召开了第二届董事会第二十次会议及第二届监事
会第十八次会议，以及2023年11月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“智能制造改建项目”变更为“高端液压部件扩能和智能升级项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“高端液压部件扩能和智能升级项目”的实施主体为长龄液压。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序项目总投资拟投入募集资金项目名称号（万元）（万元）
1液压回转接头扩建项目24618.0022003.65
2张紧装置搬迁扩建项目11850.007000.00
3序项目总投资拟投入募集资金
项目名称号（万元）（万元）
3智能制造改建项目10857.001085.18
4研发试制中心升级建设项目7352.466571.65
5补充流动资金18000.0016088.46年加工4万吨车用家用电器类通用铸件
634027.0028131.19
及机械零部件项目
7高端液压部件扩能和智能升级项目19988.868618.84
合计126693.3289498.98
（二）本次变更募集资金投资项目的情况公司于2024年7月17日召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监
事会第二十次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将募投项目“高端液压部件扩能和智能升级项目”变更为“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”，同意根据项目变更，增设募集资金账户，并与相关银行签订募集资金监管协议，同时董事会提请股东大会授权管理层办理项目相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议。
项目变更后“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”的实施主体为
公司在泰国设立的控股孙公司 CHANGLING（THAILAND）CO.LTD，原项目募集资金（含利息）将全部用于新项目“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”投资，为确保新项目后续顺利实施，公司前期对原项目已投入的相关募集资金支出公司将以自有资金进行置换。
调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
序项目总投资拟投入募集资金项目名称号（万元）（万元）
1液压回转接头扩建项目24618.0022003.65
2张紧装置搬迁扩建项目11850.007000.00
3智能制造改建项目10857.001085.18
4研发试制中心升级建设项目7352.466571.65
5补充流动资金18000.0016088.46年加工4万吨车用家用电器类通用铸件
634027.0028131.19
及机械零部件项目
4序项目总投资拟投入募集资金
项目名称号（万元）（万元）泰国回转减速器及液压产品生产基地建
712960.058618.84
设项目
合计119664.5189498.98
截至2024年7月10日，公司“高端液压部件扩能和智能升级项目”合计投入金额3778.99万元，主要用于厂房建设。
公司本次拟变更的募集资金投资项目前后的募集资金投资情况如下：
本次募集资金投资项目变更前投资总额（万募集资金拟投入金项目已投入募集资金项目名称
元）额（万元）金额（万元）高端液压部件扩能和智能
19988.868618.843778.99
升级项目
合计19988.868618.843778.99本次募集资金投资项目变更后投资总额（万募集资金拟投入金自有资金拟投入金额项目名称
元）额（万元）（万元）泰国回转减速器及液压产
12960.058618.844341.21
品生产基地建设项目
合计12960.058618.844341.21
本次涉及变更投向的募集资金金额为8618.84万元，占公司实际募集资金总额的9.63%。公司将根据项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分以公司自筹资金投入。本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目：高端液压部件扩能和智能升级项目
实施主体：江苏长龄液压股份有限公司
计划实施内容：新建高端液压元件及零部件生产车间，购置立式加工中心、数控车床、卧式加工中心、数控滚齿机、智能零部件检测线、负载试验台等设备，实现年产高空车回转接头4万套、回转减速器11万套的生产能力，丰富产品系列和应用领域，提升盈利能力。实施地点位于江苏省江阴市云亭街道。项目计划
5建设期24个月。
项目投资情况：截至2024年7月10日，原项目原定承诺投入募集资金
8618.84万元，已累计投入3778.99万元，未使用的募集资金余额为4839.85万元（不含利息收入）。
（二）变更的具体原因
综合考虑公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，基于谨慎性原则以及有效提高募集资金使用效率，公司决定将原募投项目“高端液压部件扩能和智能升级项目”变更为“泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目”。具体原因如下：
1、公司海外目标业务拓展的需要公司2023年8月完成收购重组江阴尚驰机械设备有限公司（以下简称“江阴尚驰”），控股子公司江阴尚驰主营业务光伏跟踪电站减速器市场主要集中在欧美、中东等国，光伏电站跟踪支架头部企业均在东南亚设置供应链机构，公司考虑到与海外客户业务的对接高效性等因素，所以决定在东南亚泰国设立光伏电站用回转减速器生产、销售基地。
2、加快国际市场布局，推进公司海外开拓
“走出去”战略鼓励中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，通过多种形式积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的重要目标。
公司积极践行国际化战略，拟通过本项目实施在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，加快国际市场布局，提高海外市场开拓能力。本项目实施后，有助于为现有及潜在光伏和工程机械客户提供本地化的产品，促进公司进一步拓展客户。
3、丰富产品结构，增强竞争力近年来，公司以现有液压元件及零部件为基础，开发了回转减速器新品，回转减速器采用回转支承作为减速器从动件，实现圆周回转和减速，可以承受较大的轴向力、径向力和倾覆力，该产品通常应用于工程机械、AGV 运输设备、光伏跟踪系统、光热跟踪系统等。
6公司通过本项目的实施，新建回转减速器生产线，有助于公司丰富产品系列，
积极、稳健地布局相关多元化业务，为工程机械、光伏等行业客户提供更加丰富的产品，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。
综合上述分析，公司本次变更后的募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有利于提高募集资金的使用效益和效率，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力，符合公司股东的利益。
三、新项目的具体内容
（一）项目名称：泰国回转减速器及液压产品生产基地建设项目
（二）实施主体：公司在泰国设立的控股孙公司 CHANGLING（THAILAND）
CO.LTD
（三）建设地点：泰国罗勇府尼空帕他那县。
（四）建设内容及规模
本项目拟投资12960.05万元，在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，购置立式加工中心、电泳涂装线、数控深孔机、热处理设备等，实现年产8.4万套回转减速器、1万套回转接头、1.4万套张紧油缸的生产能力，推进公司海外扩张，丰富产品结构，降低生产成本，提升盈利能力。
（五）投资概算
项目拟使用资金总量12960.05万元，其中工程建设费用投资11479.85万元，占比88.58%，包括建安工程、设备购置及安装、土地使用权；铺底流动资金
1480.20万元，占比11.42%。
（六）项目实施进度
本项目的工程建设周期规划为初步设计、建安工程、设备购置及安装、人员
招聘及培训、生产运营五个阶段，计划建设期24个月。
（七）收益测算情况
7新项目达产后预计实现年销售收入21180.00万元，年利润总额为5426.19万元，税后财务内部收益率为21.00%，投资回收期为6.82年（含建设期）。项目具有良好的经济效益，符合公司的长期发展目标。
上述数据的测算，是基于当前公司出口产品销售价格等假设条件进行的估算，不构成公司对未来盈利情况的预测，敬请广大投资者注意投资风险！（八）项目可行性分析
1、项目建设受国家政策支持随着2015年《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》出台，我国积极推进“一带一路”建设，充分依靠中国与有关国家既有的多边机制，借助有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合的利益共同体，鼓励国内企业将优势产业带到“一带一路”周边区域，提升国内企业在国际经济市场中的影响力；2017年12月，国家发展和改革委员会发布的《企业境外投资管理办法》，提出在新形势下深入推进境外投资领域简政放权、放管结合、优化服务改革，支持企业创新境外投资方式，促进国际产能合作，推动形成面向全球的贸易、投融资、生产、服务网络，加快培育国际经济合作和竞争新优势。上述政策鼓励了国内企业的对外投资与合作，有利于公司开展全球化经营。
2、公司具有良好的客户基础
公司长期从事液压元件及零部件业务，拥有深厚的技术积累和稳定的产品质量，在工程机械领域以及光伏跟踪支架领域占有重要地位。公司优质的产品质量和高效的交货能力在国内外市场中具有良好的口碑，经过多年的精耕细作，凭借深厚的技术底蕴，公司与三一、徐工、柳工、临工、卡特彼勒、天合光能、中信
博、FTC等多家国内外知名企业建立了长期、稳定的合作关系。公司良好的客户基础将为本项目顺利实施提供有力保障。
此外，公司通过对江阴尚驰的收购，在光伏用回转减速器领域取得了较强的竞争优势，获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证，境外经营能力也得到有力提升，为本项目实施奠定了良好的市场基础。
83、公司具备项目实施的技术积累
公司始终重视新产品、新技术、新工艺的开发，掌握了中央回转接头、张紧装置、回转减速器、精密铸件等产品的核心技术。截至2023年12月31日，公司及子公司已拥有专利176项，其中发明专利18项。此外，公司管理团队均具有十年以上在液压行业从事生产、经营和管理的经验，已建立一套完整的研发、采购、生产、销售、质量控制管理流程，积累了大量的生产经验、管理经验。
本项目拟开展回转减速器、回转接头、张紧油缸的生产，公司对项目产品的研发和技术积累丰富，项目与公司技术水平相适应。此外，本项目选用的设备均为先进成熟的生产设备，公司较强的研发及生产管理能力为本项目的建设与运营奠定了扎实的基础。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
新项目实施后，有助于为东南亚地区现有及潜在光伏和工程机械客户提供本地化的产品，促进公司进一步拓展客户。通过本项目的实施，新建回转减速器生产线，有助于公司丰富产品系列，积极、稳健地布局相关多元化业务，为工程机械、光伏等行业客户提供更加丰富的产品，从而增强公司的市场竞争力和抗风险能力。
（二）新项目可能存在的风险
1、新增产能消化风险
随着本项目的建成达产，公司将新增回转减速器、张紧油缸等产品产能。尽管公司已对本项目的市场前景、生产技术、销售能力等进行了谨慎的论证分析，但项目建成后，产品的市场需求和业务拓展仍存在一定不确定性。如果未来市场出现较大的不利变化，或是公司开拓市场计划受阻，将使公司面临新增产能未及时消化的风险。
2、跨国经营风险
9本项目拟在泰国建设回转减速器及液压产品生产基地，这对公司的国际化管
理提出更高要求。由于境外工程建设过程、建成后生产经营的安全性、购销市场的稳定性以及盈利能力的持续性将在一定程度上受当地政治、经济和人力资源等
因素的综合影响，进而影响公司在泰国的生产经营活动，跨国经营将给公司的经营带来一定程度的风险。
公司已严格按照当地的法律法规或标准执行了相关的政策及程序，但是不排除未来各地的法律、政策环境或相关标准会产生一定的变化而公司未能及时作出
相应调整，导致公司不再符合相应的法规政策或产品标准，从而对公司的整体业绩产生不利影响。
3、汇率波动风险
本项目实施地位于泰国，项目部分产品销售以美元、泰铢等外币计价，若未来上述汇率因国际政治、经济环境等因素的变化发生剧烈波动，将对公司的业绩带来一定的不确定性，可能导致汇兑损失的产生，从而对公司的经营成果和财务状况造成不利影响。
4、折旧摊销风险
本项目计划总投资12960.05万元，其中，建安工程、设备购置及安装、土地使用权投入共计11479.85万元，预计项目建成后将大幅增加折旧及摊销费用；
如果项目未能达到预期收益水平，则公司存在因折旧摊销大幅增加而导致公司盈利能力下滑的风险。
5、不可抗力风险
在公司日常经营过程中，尽管公司制定了较为完善的危机公关预案，但包括战争动荡、疫病及地震、水灾、台风等自然灾害在内的突发性不可抗力事件会对
公司的资产、人员以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
五、有关部门审批情况
（一）国内境外投资审批进度
10公司设立泰国控股孙公司的境外投资事项已经发改委、商务部门批准，取得
了无锡市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（备案号（2024）65号）、江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202400651号），并已在主管银行办理外汇登记手续。
（二）泰国控股孙公司注册情况
公司已在泰国罗勇府尼空帕他那县注册了控股孙公司 CHANGLING（THAILAND）CO.LTD，并取得了注册证书。
2024年 6月 25日，CHANGLING（THAILAND）CO.LTD与WHA RAYONGINDUSTRIAL LAND COMPANY LIMITED（以下简称“WHA”）签署了《土地买卖合同》，约定 CHANGLING（THAILAND）CO.LTD以 85426687.50泰铢向WHA购买 22.18875莱土地。
（三）本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议，待公司股东大
会完成审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理相关手续。
六、监事会对变更募集资金投资项目的意见
公司监事会认为：公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和
公司经营实际情况作出的合理决策，不存在损害股东利益的情况。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴，符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意本次对募投项目作出的变更，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜上述变更募投项目的事项已提交公司第二届董事会第二十五次会议以及第
二届监事会第二十次会议审议，经出席董事会的全体董事和监事会的全体监事同意，将提交2024年第二次临时股东大会进行审议。
11八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过，且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展需要。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
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