野马电池:浙江野马电池股份有限公司对外投资管理制度

浙江野马电池股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二四年八月浙江野马电池股份有限公司对外投资管理制度

第一章总则

第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现浙江野马电池股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和相关规定及《浙江野马电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二条本制度所称投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或资产保值增

值为目的的资产运用行为：

（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；

（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；

（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；

（四）收购其他公司资产；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）公司本部经营性项目及资产投资；

（八）其他资产运用行为。

第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远

发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第四条公司投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行投资的，需遵循公司对控股子公司的相关管理制度并事先经公司批准后方可进行。本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切投资行为。

第二章对外投资的组织管理机构

第五条公司股东会、董事会作为投资的决策机构，根据《公司章程》、及本

1制度所确定的权限范围，对公司的投资做出决策。

第六条公司总经理根据董事会的授权及本制度行使部分投资的决策权力。

除此之外，其他任何部门和个人无权做出投资的决定。

第七条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协

调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第八条公司财务部负责投资的财务管理，负责协同经营规划部进行项目可行

性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第三章对外投资的决策管理程序

第九条公司进行投资应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；

（二）交易成交的金额占公司最近一期经审计的净资产的比例；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；

（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；

（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。

如果某项交易所涉及的交易标的在客观上同时存在前款所规定的所有计算标准，则应同时考虑客观存在的所有计算标准确定相应的决策程序；除此以外，则应根据实际存在的计算标准确定相应的决策程序。

第十条公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，达到下列标准之一的，应由董事会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司合并口径最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司合并口径最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过

21000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司合并口径最近一期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（四）交易产生的利润占公司合并口径最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司合并口

径最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司合并口径

最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

董事会对投资事项作出决议的，由全体董事的过半数通过，方可有效。

第十一条公司进行投资的，按照第九条所规定的计算标准计算，达到下列标

准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过，其中公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料、动力和日常办公所需的低

3值易耗品，出售公司生产或经销的产品或商品、服务等日常经营经常性发生的交易行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

未达到上述须提交股东会和董事会审议标准的，或由董事会授权的交易事项应当由公司总经理决定。

第十二条如果公司发生的某项投资事项所涉及的交易标的，仅达到第九条第

（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向公司股票上市的证券交易所申请并获得同意，可以不提交股东会审议，而由董事会审议决定。

第十三条本制度第九条计算指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十四条交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第九条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第十五条公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计

计算的原则适用本制度第十条、第十一条、第十二条的决策程序。已经按照上述要求履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十六条对于达到本制度第十一条规定标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所和/或评估事务所，对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计和/或评估，审计截止日距协议签署日不得超过六个月，评估截止日距协议签署日不得超过十二个月（购买上市公司股票的按照国家有关规定办理）；若交易标的为股票、债券、基金、期货、外

汇、委托理财及其他衍生金融工具等交易性金融投资产品，由公司财务部门牵头提出报告，经公司批准和授权后及时进行交易或交割。

第十七条对于未达到本制度第十一条、第十二条规定标准的交易，若公司总

经理认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

第十八条公司任何部门、任何机构以及个人违反本制度规定，在公司非日常

经营交易事项中进行越权审批的，公司有权对其进行相应处分；给公司造成损失的，相关责任人应赔偿公司损失。

4第四章投资的收回与转让

第十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第二十条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让投资：