北京市中伦（上海）律师事务所
关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的
法律意见书
二〇二四年九月北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书
致：杭州华旺新材料科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州华旺新材料
科技股份有限公司（以下简称“华旺科技”或“公司”）的委托，就公司本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施情况出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行的法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，以及《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就华旺科技本次拟回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票实施情况出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次回购注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
1法律意见书本所仅就与本次回购注销有关的中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。
本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等非中国境内法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律、法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2．本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书
面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，公司所提供的文件和材料应是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
4．本所律师对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、华旺科技及相关人员出具的证明文件、说明文件或相关专业机构的报告发表法律意见；
2法律意见书
5．本所同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法律文件，随其他
申报材料一同上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
6．本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
7．本法律意见书仅供公司为本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，
不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
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正文
一、本次回购注销的批准与授权
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事宜已经履行如下程序：
1．2021年6月8日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。公司独立董事王磊接受其他独立董事委托，作为征集人就公司的2021年第二次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
同日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与2021年限制性股票激励计划相关的议案。
2．2021年6月9日至2021年6月19日，公司对2021年限制性股票激励
计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到异议的反馈。2021年6月21日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3．2021年6月28日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司股东大会授权董事会办理实施2021年限制性股票激励计划相关事宜，其中包括授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购等。
4法律意见书
4．2021年6月28日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
5．2021年7月13日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予部分的登记工作，并于2021年7月15日披露《公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
6．2022年6月8日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格进行调整，并同意确定以2022年6月8日作为预留授予日，以人民币7.36元/股向符合授予条件的28名激励对象授予17.5950万股限制性股票。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
7．2022年6月22日，公司完成了2021年限制性股票激励计划预留授予部分的登记工作，并于2022年6月24日披露《公司关于2021年限制性股票激励计划预留授予结果公告》，本次限制性股票登记数量17.5950万股。
8．2022年7月26日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
9．2022年10月27日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
10．2023年6月19日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
5法律意见书性股票及调整回购价格的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
11．2023年7月18日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
12．2024年1月19日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13．2024年7月15日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五
次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的相关情况
根据公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议决议、公司提
供的激励对象离职证明文件、职务变更证明材料及公司出具的说明等资料，公司本次回购注销的原因、回购数量、价格及资金来源等情况具体如下：
（一）本次回购注销的原因根据《激励计划（草案）》的相关规定，“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购”；“合同到期且激励对象不再续约或激励对象
6法律意见书
主动辞职的，发生该情况时已解除限售的限制性股票不处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购”。
鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的1名激励对象发生职务变更，预留授予的1名激励对象已离职，因此公司将对上述2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的数量、价格
1．调整事由根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整”。
2024年5月20日，公司2023年年度股东大会审议通过的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，根据公司于2024年4月29日及2024年5月22日披露的《关于2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》及《关于调整2023年度利润分配现金总额及资本公积金转增股本总额的公告》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。公司2023年度利润分配股权登记日为2024年6月13日，除权除息日为2024年6月14日。
鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，需对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2．本次回购注销数量的调整
（1）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予数量。
（2）调整结果
调整后限制性股票回购数量 Q＝Q0×（1＋n），其中按总股本折算的每股转增股数 n为 0.40，故调整后上述 2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票回购数量＝24500×（1＋0.4）＝34300股。
3．本次回购注销价格的调整
（1）调整方法
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。调整方法如下：
*资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
*派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于 1。
（2）调整结果
根据上述调整方法，调整后首次授予及预留授予的限制性股票的回购价格=
（6.84-1.1）/1.4=4.10元/股；
8法律意见书因此，本次首次授予和预留授予部分限制性股票的回购价格均调整为4.10元/股。
因此，因发生职务变更而回购注销的1名首次授予激励对象，其回购价格为4.10元/股加上银行同期存款利息；因离职而回购注销的1名预留授予激励对象，
其回购价格为4.10元/股。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币14.77万元，资金来源为自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于本次回购注销的实施情况公司于2024年7月16日披露《杭州华旺新材料科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-053），就本次回购注销事宜向债权人进行了通知。根据公司出具的说明，自2024年7月16日起45天内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B885075986），并已向其申请办理对 2名激励对象已获授但尚未解除限售的34300股限制性股票的回购过户手续，预计将于2024年9月10日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的实施情况符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的实施情况符合《管
9法律意见书理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记相关手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
10法律意见书（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
赵靖孙瑜
经办律师：
吴韦唯年月日
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