证券代码：605358证券简称：立昂微公告编号：2024-108

债券代码：111010债券简称：立昂转债

杭州立昂微电子股份有限公司

关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

*公司控股子公司金瑞泓微电子拟通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限

公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江

产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶合计36.6667%的财产份额。

*金瑞泓微电子拟通过现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的嘉兴康晶16.6533%的财产份额。

*如前述收购完成，公司将通过金瑞泓微电子间接持有嘉兴康晶99.9867%的财产份额。

依据实质重于形式原则，公司可控制嘉兴康晶，其将被纳入公司合并报表范围。

*本次交易事项已经公司第五届董事会第五次会议审议，尚需提交公司股东大会审议。

*本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

*嘉兴康晶是一支由金瑞泓微电子和嘉兴市、南湖区政府产业基金及社会资本联合设立

的单一投向的产业投资基金，定向投资于嘉兴金瑞泓41.3056%的股权，以用于支持嘉兴金瑞泓的建设。金瑞泓微电子作为有限合伙人持有嘉兴康晶46.6667%的财产份额，故嘉兴康晶为公司联营企业。

*本次交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

*若本次交易完成，公司可能面临嘉兴金瑞泓因市场竞争加剧、产能释放进度不及预期、下游景气度不及预期等多方面不确定因素带来的业绩波动加剧的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

1一、本次交易概述

（一）交易概况

1.竞价摘牌

杭州立昂微电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司金瑞泓微电子（衢州）有

限公司（以下简称“金瑞泓微电子”）拟通过竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限

公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的公司联营企业嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴康晶”）合计36.6667%的财产份额。其中：嘉兴市政府股权投资基金有限公司持有嘉兴康晶16.6667%的财产份额，标的挂牌转让底价为14649.39万元；嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司持有嘉兴康晶16.6667%的财产份额，标的挂牌转让底价为14650.63万元；嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司持有嘉兴康晶3.3333%的财产份额，标的挂牌转让底价为2947.955万元。

本次交易最终成交价格及受让方将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程最终确

认的成交价格和受让主体为准，尚存在不确定性。

2.现金收购

公司控股子公司金瑞泓微电子拟以现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空

气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的公司联营企业嘉兴康晶16.65

33%的财产份额。

受让嘉兴康晶财产份额支付的转让价款系根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资产评估”）出具的《杭州立昂微电子股份有限公司拟收购涉及的嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）所有者权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报字[2024]第868号，以下简称“《评估报告》”）载明的截至评估基准日（2024年9月30日，下同）的股权评估价值由交易各方协商确定。金瑞泓微电子拟合计以人民币14694.30万元受让前述合伙人持有的12490万元财产份额。金瑞泓微电子拟受让各合伙人持有的财产份额转让价格具体如下：

1.拟以人民币2364.49万元受让海宁诺晟实业投资有限公司持有的嘉兴康晶2000万元财

产份额；

2.拟以人民币1174.16万元受让浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司持有的嘉兴康晶

1000万元财产份额;

3.拟以人民币2955.62万元受让王骏持有的嘉兴康晶2500万元财产份额;

24.拟以人民币5866.20万元受让詹雨加持有的嘉兴康晶5000万元财产份额；

5.拟以人民币2333.83万元受让陆凤燕持有的嘉兴康晶1990万元财产份额。

本次交易金瑞泓微电子将以上述拟受让价格与各方协商签订转让协议，具体成交结果及交易价格以后续与各方签署的协议为准，尚存在不确定性。

（二）交易背景及目的

嘉兴康晶是一支由公司控股子公司金瑞泓微电子和嘉兴市、南湖区政府产业基金及社会资

本联合设立的单一投向的产业投资基金，定向投资于金瑞泓微电子（嘉兴）有限公司（以下简称“嘉兴金瑞泓”）41.3056%的股权。公司控股子公司金瑞泓微电子于2022年3月收购嘉兴金瑞泓（收购时曾用名：国晶（嘉兴）半导体有限公司）股权时受让取得嘉兴康晶46.6667%的财产份额，故嘉兴康晶成为公司联营企业。

如交易全部完成，公司控股子公司金瑞泓微电子将持有嘉兴康晶99.9867%的财产份额，其余0.0133%的财产份额由嘉兴康晶普通合伙人浙江金控资本管理有限公司持有。鉴于嘉兴康晶为定向投资于嘉兴金瑞泓，而嘉兴金瑞泓为公司控股子公司，从而能实质影响嘉兴康晶的经营情况。综上所述，虽然金瑞泓微电子为嘉兴康晶的有限合伙人，但依据实质重于形式原则，公司可控制嘉兴康晶，故其将被纳入公司合并报表范围。

嘉兴金瑞泓定位于12英寸先进制程轻掺抛光片的研发和产业化，按计划将于2024年12月底建设完成第一阶段月产15万片的产能。鉴于目前嘉兴金瑞泓月产15万片产能的主体设备安装和调试已经基本完成，目前正处于产能爬坡阶段。拟收购前述其他合伙人持有的嘉兴康晶的合伙企业份额可进一步增强后续运营阶段公司对于嘉兴金瑞泓的控制，增加公司在嘉兴金瑞泓享有的权益比重，有利于提升上市公司持续经营能力。如本次交易全部完成，本公司间接合计持有嘉兴金瑞泓的股权比例将由50.70%提升至86.3874%。

（三）审议程序2024年12月2日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司拟收购联营企业财产份额的议案》，同时，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜。本次交易不存在利益相关的董事，不涉及回避表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，根据公司最新测算，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，预计不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

3（一）嘉兴市政府股权投资基金有限公司

1.基本情况

公司名称嘉兴市政府股权投资基金有限公司注册资本200000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330402MA2JF6TF3F法定代表人符幸克住所浙江省嘉兴市南湖区建设街道环城西路55号715室成立日期2020年11月16日经营范围一般项目:股权投资;实业投资;投资管理;投资咨询（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。

主要股东嘉兴长三角创新投资集团有限公司出资比例100%关联关系嘉兴市政府股权投资基金有限公司及其股东与公司无关联关系

与公司关系嘉兴市政府股权投资基金有限公司与公司之间不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

2.最近一年及最新一期主要财务数据情况

单位：元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额1610052731.821476405448.88

负债总额220363165.3985100164.25

净资产1389689566.431391305284.63

项目2024年1-9月（未经审计）2023年1-12月（经审计）营业收入00

净利润-1615718.2024512938.46

（二）嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司

1.基本情况

公司名称嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司

4注册资本100000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330402MA28A43L46法定代表人宋明洁

住所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼102室-97成立日期2015年12月16日

经营范围实业投资、股权投资、投资管理。

主要股东嘉兴市南湖金控投资有限公司出资比例100%关联关系嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司及其股东与公司无关联关系与公司关系嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司与公司之间不存在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

2.最近一年及最新一期主要财务数据情况

单位：元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额924249506.39831352463.64

负债总额134500000.001586764.18

净资产789749506.39829765699.46

项目2024年1-9月（未经审计）2023年1-12月（经审计）营业收入00

净利润534652.953327025.55

（三）嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司

1.基本情况

公司名称嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司注册资本60000万元

公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330402097836823K法定代表人沈承住所浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路北1幢212室

5成立日期2014年4月17日

经营范围高新技术产业的投资；房地产开发经营；实业投资；资产管理；城市基础设施建设；对国有土地、农村集体土地的拆迁服务；受政府委托从事土地整理；承接各类工程项目代建；

园林绿化建设；绿化养护；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东浙江嘉科控股集团有限公司出资比例100%关联关系嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司及其股东与公司无关联关系与公司关系嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司与公司之间不存在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

2.最近一年及最新一期主要财务数据情况

单位：元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额12368553157.7411293714799.16

负债总额4541193854.653414576767.54

净资产7827359303.097879138031.62

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

营业收入12223788.480794853.65

净利润-51778728.53-25234694.02

（四）浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司

1.基本情况

公司名称浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司注册资本3000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码913101125542696692法定代表人徐军住所上海市闵行区虹梅南路4999弄12号第1层成立日期2010年4月19日

6经营范围从事空气净化技术、环保技术、机电科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，空气净化设备、机械设备（除特种设备）、空调设备、制冷设备、环保设备、机电设

备的安装、维修，加湿器的生产、安装、维修、销售，钢材、电子产品、塑料制品的销售，从事货物及技术的进出口业务。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东徐军出资比例50%；

周芸出资比例40%

关联关系浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司及其股东与公司无关联关系

与公司关系浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司与公司之间不存在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系

2.最近一年及最新一期主要财务数据情况

单位：元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（未经审计）

资产总额12381603.8812383859.73

负债总额11213654.8511213654.85

净资产1167949.031170204.88

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（未经审计）

营业收入0975641.80

净利润-2255.85-32050.30

（五）海宁诺晟实业投资有限公司

1.基本情况

公司名称海宁诺晟实业投资有限公司注册资本1000万元

公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

统一社会信用代码 91330481582655241M法定代表人吴陆明

7住所海宁市海昌街道洛隆路623号01幢105室

成立日期2011年8月26日

经营范围一般项目：股权投资；创业投资；供应链管理服务；国内贸易代理；服装服饰批发；数字文化创意内容应用服务；文化

娱乐经纪人服务；个人互联网直播服务（需备案）；个人商务服务；广告制作；摄像及视频制作服务；电影摄制服务；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；信息咨

询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；办公服务；其他文化艺术经纪代理；日用百货销售；化妆品批发；

互联网销售（除销售需要许可的商品）；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

主要股东浙江诺之股份有限公司持股100%。

关联关系海宁诺晟实业投资有限公司及其主要股东与公司无关联关系

与公司关系海宁诺晟实业投资有限公司与公司之间不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的其它关系

2.最近一年及最新一期主要财务数据情况

单位：元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额25023151.2526703664.94

负债总额15195686.4916879099.03

净资产9830464.769824565.91

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

营业收入4970596.7115475930.86

净利润5898.85-145253.31

（六）詹雨加

身份证号：3304191974********

8住所地：浙江省嘉兴市南湖区******

（七）王骏

身份证号：3101101990********

住所地：上海市杨浦区******

（八）陆凤燕

身份证号：3304111980********

住所地：浙江省嘉兴市南湖区******

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

合伙企业名称嘉兴康晶半导体产业投资合伙企业（有限合伙）注册资本75000万元公司类型有限合伙企业

统一社会信用代码 91330402MA2CWW6Q4E执行事务合伙人浙江金控资本管理有限公司

住所浙江省嘉兴市南湖区凌公塘路3339号(嘉兴科技城)2号楼293室成立日期2019年08月20日经营范围实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

合伙人情况普通合伙人：浙江金控资本管理有限公司出资额10万元，占比0.0133%

有限合伙人：金瑞泓微电子（衢州）有限公司出资额350

00万元，占比46.6667%

嘉兴市政府股权投资基金有限公司出资额12500万元，占比16.6667%嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司出资额12500万元，占比16.6667%浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司出资额1000万元，占比1.3333%

9嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司出资额2500万元，占比3.3333%海宁诺晟实业投资有限公司出资额2000万元，占比2.6667%王骏出资额2500万元，占比3.3333%詹雨加出资额5000万元，占比6.6667%陆凤燕出资额1990万元，占比2.6533%

（二）最近一年及最近一期主要财务数据情况

单位：元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（经审计）

资产总额778171183.25779224120.85负债总额00

净资产778171183.25779224120.85

项目2024年1-9月（未经审计）2023年1-12月（经审计）营业收入00

净利润-1052937.60-963199.82

（三）嘉兴康晶不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或

查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（四）资产评估情况：公司聘请坤元资产评估对嘉兴康晶的股东全部权益价值进行了评估，《评估报告》具体情况如下：

（1）评估对象：嘉兴康晶所有者权益价值

（2）评估基准日：2024年6月30日

（3）评估方法：资产基础法

（4）评估结论：评估对象在评估基准日的评估结论为895449557.86元(大写为人民币

捌亿玖仟伍佰肆拾肆万玖仟伍佰伍拾柒元捌角陆分)。具体如下：资产账面价值为77823155

3.17元，评估价值为895449557.86元，评估增值117218004.69元，增值率15.06%；负债账

面价值为0.00元，评估价值为0.00元；所有者权益账面价值为778231553.17元，评估价值为895449557.86元，评估增值117218004.69元，增值率15.06%。

（五）交易标的定价情况

1.根据嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴

10科技城高新技术产业投资有限公司公开挂牌的转让底价并参考坤元资产评估对嘉兴康晶全部

权益价值的评估情况。金瑞泓微电子将按照相关竞买规则和流程参与前述竞价。交易标的的最终成交价格和受让方将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。

2.海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等持有的公司联营企业嘉兴康晶16.6533%的财产份额转让价格系参考坤元资产评估对嘉兴康晶全部权益价值的评估情况由交易各方协商确定。

四、协议的主要内容

（一）竞价摘牌交易

与嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技

城高新技术产业投资有限公司的交易通过竞价摘牌方式在浙江产权交易所嘉兴分中心进行，金瑞泓微电子将根据浙江产权交易所嘉兴分中心的规则和流程及公司章程等规定参与竞价，最终是否成功成交以及成交价格、交付和过户时间等协议主要内容尚无法确定。如完成竞价成交将按照浙江产权交易所嘉兴分中心的规则签署产权交易合同，公司将及时履行信息披露义务。

（二）现金交易

以现金方式收购海宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕等，金瑞泓微电子将与签署各方交易主体分别签订《合伙企业财产份额转让协议》，签署拟签署协议主要条款如下：

1.签约双方

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：金瑞泓微电子（衢州）有限公司

2.转让标的本协议之转让标的是指：甲方持有的合伙企业%的财产份额（合计人民币万元整的出资额）。

在符合本协议之条款和条件的前提下，甲方同意将其持有的合伙企业的%的财产份额转让予乙方；乙方同意受让甲方持有的合伙企业的%的财产份额。

3.转让价格及支付

甲方同意将合伙企业的%的财产份额（合计人民币万元整的出资额），以人民币元整（小写：￥1万元）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买上述财产份额，并2024

11年12月25日之前以银行转账（或现金支付）的方式一次性将上述款项支付给甲方，汇入甲方账户。

4.转让的实施

甲乙双方确认并同意，自乙方按照本协议第三条支付完成份额转让款且本协议生效之日起

20个工作日内，甲方应将其持有的合伙企业16.667%%的财产份额转让予乙方，并完成相关

工商登记备案手续。上述工商登记备案手续完成日，即视为本协议项下“财产份额转让完成日”。

5.违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约。违约方应赔偿守约方因之造成的全部损失。

上述损失的赔偿不影响违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

尽管本协议将于本协议约定的生效之日生效，但本协议双方确认和同意，在本协议签订后，如果由于任何一方毁约或未能履行其在本协议生效前应当履行的任何义务，致使本协议无法履行，则该方应赔偿其他守约方因本协议无法履行所产生的全部损失。

五、本次收购涉及的其他安排

1.本次交易不涉及债权债务的处置、土地租赁及员工安置等情况。如本次交易完成，公司

不会因本次交易新增大额关联交易，不会因本次交易与公司控股股东及其关联方产生同业竞争，目标资产能够做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立。

2.本次交易资金来源为自有及自筹资金。

3.授权事项

鉴于金瑞泓微电子拟以竞价摘牌方式收购嘉兴市政府股权投资基金有限公司、嘉兴市南湖

红船产业基金投资有限公司、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司在浙江产权交易所嘉兴分

中心公开挂牌的嘉兴康晶合计36.6667%的财产份额将根据相关竞买规则进行；拟以现金交易

方式受让宁诺晟实业投资有限公司、浦新国诚空气净化技术（上海）有限公司、詹雨加、王骏、陆凤燕的嘉兴康晶财产份额将根据与各方的协商结果签署转让协议。公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易具体事宜，授权范围包括但不限于：

（1）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，以及对接浙江产权交易所嘉兴分中心办理交易手续，与挂牌方沟通、签署具体的交易合同等；

（2）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对

12本次交易方案及相关材料进行必要的补充、调整和修改；

（3）根据浙江产权交易所嘉兴分中心公开挂牌的结果，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（4）组织公司和中介机构共同编制、补充、调整和修改本次交易的材料；

（5）根据公司股东大会的批准及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施；

（6）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，协助办理标的股权工商变更登记、资产过户等相关手续；

（7）前述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

同时，为保证本次交易相关工作的顺利进行，董事会拟提请股东大会同意在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，除非相关法律法规另有规定，由公司董事会转授权予公司管理层，决定、办理及处理上述与本次交易有关的一切事宜。

六、本次收购的目的及对上市公司的影响

嘉兴金瑞泓定位于12英寸先进制程轻掺抛光片的研发和产业化，按计划将于2024年12月底建设完成第一阶段月产15万片的产能。鉴于目前嘉兴金瑞泓月产15万片产能的主体设备安装和调试已经基本完成，目前正处于产能爬坡阶段。拟收购前述其他合伙人持有的嘉兴康晶的合伙企业份额可进一步增强后续运营阶段公司对于嘉兴金瑞泓的控制，增加公司在嘉兴金瑞泓享有的权益比重，有利于提升上市公司持续经营能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司全体股东的利益。

七、风险提示本次交易能否达成以及实际成交价格尚存在不确定性。公司将根据交易事项的进展按照《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应的决策程序和信息披露义务。

若本次交易完成，公司可能面临嘉兴金瑞泓因市场竞争加剧、产能释放进度不及预期、下游景气度不及预期等多方面不确定因素带来的业绩波动加剧的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州立昂微电子股份有限公司董事会

2024年12月3日

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