中饮巴比食品股份有限公司
章程
二〇二四年八月目录
第一章总则.................................................1
第二章经营宗旨和范围............................................2
第三章股份.................................................2
第一节股份发行...............................................3
第二节股份增减和回购............................................4
第三节股份转让...............................................6
第四章股东和股东会.............................................7
第一节股东.................................................7
第二节股东会的一般规定..........................................11
第三节股东会的召集............................................13
第四节股东会的提案与通知.........................................15
第五节股东会的召开............................................17
第六节股东会的表决和决议.........................................20
第五章董事会...............................................25
第一节董事................................................25
第二节董事会...............................................29
第二节董事会专门委员会..........................................34
第六章总经理及其他高级管理人员......................................37
第七章监事会...............................................39
第一节监事................................................39
第二节监事会...............................................40
第八章财务会计制度、利润分配和审计....................................42
第一节财务会计制度............................................42
第二节内部审计..............................................48
第三节会计师事务所的聘任.........................................48
第九章通知和公告.............................................49
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................50
第一节合并、分立、增资和减资.......................................50
第二节解散和清算.............................................52
第十一章修改章程.............................................54
第十二章附则............................................第一章总则
第一条为维护中饮巴比食品股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益规范公司的组织和行为根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关规定制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由上海中饮食品集团有限公司整体变更设立在上海市市场监督管理局注册登记取得营业执照。
第三条公司于2020年9月11日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准首次向社会公众发行人民币普通股6200万股于
2020年10月12日在上海证券交易所(以下简称“证券交易所”)上市。
第四条公司注册名称：中饮巴比食品股份有限公司。
英文名称：ZHONGYIN BABI FOOD CO.LTD.
第五条公司住所：上海市松江区车墩镇茸江路785号。
第六条公司注册资本为人民币24800.00万元。
第七条公司为永久存续的股份有限公司（上市）。
第八条公司的法定代表人为董事长。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限对公司承担责
1任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程股东可以起诉股东股东可以起诉公司董事、监事、总经理和
其他高级管理人员股东可以起诉公司公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：遵守国家法律、行政法规，践行为人类吃的更健康的企业使命，聚焦主业，始终围绕成为“世界级餐饮连锁、食品工业企业”的战略目标，坚持良心树品牌、匠心铸品质的企业精神，从而实现与世界分享中华美食的企业愿景，为顾客、员工和股东创造价值。
第十四条经依法登记公司的经营范围是：食品流通食品生产食品科技领域
内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务餐饮企业管理食
用农产品、厨房设备、电器设备、电子产品，百货、服装鞋帽、广告灯箱、包装材料的销售粮食收购投资管理实业投资投资咨询企业管理咨询自有房屋租赁自有设备租赁道路货物运输广告
设计、制作展览展示服务从事货物及技术的进出口业务。[依法需批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。]
第三章股份
2第一节股份发行
第十五条公司的股份采取股票的形式。
第十六条公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份每股应当支付相同价额。
第十七条公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条公司系由原上海中饮食品集团有限公司整体变更设立。公司各发起人
的名称/姓名、认购股份数、出资方式和出资比例如下:序发起人姓名/名称认购股份数(股）出资方式持股比例(%)号
1刘会平101193300净资产折股54.405
2丁仕梅19027800净资产折股10.230
嘉华天明(天津)资产
3管理合伙企业(有限13020000净资产折股7.000
合伙)
4潘和杰6919200净资产折股3.720
5丁仕霞6919200净资产折股3.720
6金汪明2429957净资产折股1.3064
7吕小平1029643净资产折股0.5536
8孙爱国864900净资产折股0.465
天津巴比投资管理合
910296429净资产折股5.5357
伙企业(有限合伙)
10天津中饮投资管理合10296429净资产折股5.5357
3序发起人姓名/名称认购股份数(股）出资方式持股比例(%)号
伙企业(有限合伙)天津会平投资管理合
1114003142净资产折股7.5286
伙企业(有限合伙)
总计186000000—100.00%
第十九条公司股份总数为24800.00万股均为普通股并以人民币标明面值。
第二十条公司股份每股面值为人民币1元。
第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得为他人取得本公司或
者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定经股东会分别
作出决议可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
4董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。董事会按照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已
发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以按
5照本章程的规定或者股东会的授权经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司按照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后属于第(一)
项情形的应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项
情形的应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第
(六)项情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股
份总额的10%并应当在3年内转让或者注销。
第三节股份转让
第二十七条公司的股份可以依法转让转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。
第二十八条公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份
及其变动情况在就任时确定的任职期间内每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类
股份总数的25%因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转
让:
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
6(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限的；
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
第一节股东
第三十一条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利承
7担义务；持有同一类别股份的股东享有同等权利承担同等义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东会召集人确定股权登记日股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利:
(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司及全资子公司的章程、股东名册、股东会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东依据前
条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
8股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出之日起六十日
内请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%
9以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以按照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当承担赔偿责任；
(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
10股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司
应当对任一公司的债务承担连带责任；
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。
第二节股东会的一般规定
第四十一条股东会是公司的权力机构依法行使下列职权:
(一)选举和更换董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会报告；
(三)审议批准监事会报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六)对发行公司债券作出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十)审议批准第四十二条规定的担保事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
11计合并报表总资产30%的事项；
(十二)审议批准变更募集资金用途事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十二条公司下列对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过:
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(三)公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；
(四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近
一期经审计总资产30％的担保；
(五)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(七)法律、法规及规范性文件规定的须经股东会审议通过的其他担保行为。
股东会在审议本条第（四）款担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东会在审议本条第（六）款担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关股东承担连带责任。
第四十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
12第四十四条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中列明的其他具体地点。
股东会将设置会场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
第四十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具法律意见。
第三节股东会的召集
第四十七条股东会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，独立董事提议召开的，应当召开独立董事专门会议并经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提议后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
13董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到提案后十日内未作出反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会或者在收到请求后十日内未作出反馈
的单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的应在收到请求五日内发出召开股东会的通知通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。
14监事会未在规定期限内发出股东会通知的视为监事会不召集和主持
股东会连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的须书面通知董事会同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东会会议所必需的费用由本公司承担。
第四节股东会的提案与通知
第五十三条提案的内容应当属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条公司召开股东会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外召集人在发出股东会公告后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
15股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案股东会
不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时不应当包括会议召开当日。
第五十六条股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式投票的其开始时间不得早于现场股东会
召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
16(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条发出股东会通知后无正当理由股东会不应延期或取消股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知各股东并公告原因。
第五节股东会的召开
第五十九条公司董事会和其他召集人将采取必要措施保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
17第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)；委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十七条股东会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。
18第六十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持。
召开股东会时会议主持人违反本章程或《股东会议事规则》使股东会无法继续进行的经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条在年度股东会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条股东会应有会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
19(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名或盖章。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存保存期限不少于十年。
第七十五条召集人应当保证股东会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告。同时召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东会的表决和决议
第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
20(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度报告；
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计合并报表总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
21征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条股东会审议有关关联交易事项时关联股东不应当参与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的非关联股东可以要求其回避。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外非经股东会以特别决议批准公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会在选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持
有公司3%以上股份的股东提名提交股东会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名提交职工代表大会选举。
第八十三条除累积投票制外股东会将对所有提案进行逐项表决对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会将不会对提案进行搁置
22或不予表决。
第八十四条股东会审议提案时不会对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条股东会对提案进行表决前会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东会议案表决的计票统计提供服务该专业公司应当对计票统计结果承担责任。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
23未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
表决权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条股东会决议应当及时公告公告中应列明以下内容:
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人以及是否符合
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果对股东提案作出决议的应当列明提案股
东的名称或者姓名、持股比例和提案内容涉及关联交易事项的应当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见若股东会出现否决提案的应当披露法律意见书全文。
第九十二条提案未获通过或者本次股东会变更前次股东会决议的应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事在股东会决议作出后就任。
第九十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
24第五章董事会
第一节董事
第九十五条公司董事为自然人。有下列情形之一的不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理对该公司、企业的破产负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人并负有个人责任的自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的，期限未满的。
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。
第九十六条董事由股东会选举或更换并可在任期届满前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事任期三年任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人
25数的，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定履行董事职务。
董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名所有提名应以书面形式提出；
(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料保证股东在投票时对候选人有足够的了解；
(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺同意接受提名承
诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；
(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议；
(五)股东会审议董事选举的提案应当对每一个董事候选人逐个进行表决；
(六)改选董事提案获得通过的新任董事在会议结束之后立即就任。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程董事对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有如下忠实义务:
(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
26(三)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(四)不得接受他人与公司交易有关的佣金并归为己有；
(五)不得擅自披露公司秘密；
(六)不得利用其关联关系损害公司利益；
(七)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。
董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
董事违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务:
27(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞任的，应当以书面形式通知公司，董事会将在两日内向股东披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董
事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞任自公司收到通知之日生效。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手续其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除在本章程规定的合理期限两年内仍然有效其对公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事对因其擅自离职使公司造成损失应当承担赔偿
28责任。
对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的须承担赔偿责任。
第一百〇二条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任
期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条未经本章程规定或者董事会的合法授权任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇四条董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人指示董事从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事承担连带责任。
第一百〇五条独立董事的任职资格、提名、辞职等事项应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇六条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第二节董事会
第一百〇七条公司设董事会对股东会负责。
29第一百〇八条董事会由5-9名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。
第一百〇九条董事会行使下列职权:
(一)召集股东会并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)负责内部控制的建立健全和有效实施；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)在董事会闭会期间授权董事长行使相关职权；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责按照本章程和董事会授权履行职责提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
30事组成其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项应当提交股东会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。应当由董事会批准的交易如下:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的以高者为准)
占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
(三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审
计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；
(四)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过
1000万元；
(六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。
(七)对外担保事项（含对控股子公司担保等）；
(八)与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；
与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；
上述指标涉及的数据如为负值则应取其绝对值计算。
31上述（一）至（六）项所述交易是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠
与或者受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）及证券交易所认定的其他交易。
上述第（八）项交易，除上述规定情形外，还包括购买原材料、燃料和动力、接受劳务、出售产品或商品、工程承包等与日常经营相关的其他交易。
第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条董事会制定《董事会议事规则》以确保董事会落实股东会决议提高工
作效率保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序由董事会拟定股东会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百一十三条董事会设董事长1人不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议由董事长召集于会议召开十日以前书
32面通知全体与会人员。
第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议。
第一百一十八条董事会召开临时董事会会议应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。经公司各董事同意可豁免上述条款规定的通知时限。
第一百一十九条董事会会议通知包括以下内容:
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)会议形式；
(五)发出通知的日期。
第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。
第一百二十二条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真或传
33阅方式进行并作出决议并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的该董事可以免除责任。
第一百二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其
他董事代为出席委托书中应载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存保存期限至少十年。
第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议时间、地点和召集人姓名或名称；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或放弃的票数)。
第三节董事会专门委员会
第一百二十六条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会并制定相应的实施
细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委
34员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百二十七条审计委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名独立董事中至少有一名会计专业人士并由该会计专业人士担任召集人。担任公司高级管理人员的董事不得担任审计委员会委员。董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条战略委员会由董事长及两名董事组成战略委员会设主任一名由公司董事长担任战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是:
(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；
(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
(六)定期对上一年度的战略规划执行情况进行回顾和分析；
(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并提出建议；
35(八)对以上事项的实施进行跟踪检查；
(九)公司董事会授权的其他事宜。
第一百二十九条提名委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由独立董事担任召集人。委员会主要职责是:
(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序并向董事会提出建议；
(三)遴选合格的董事、总经理人选；
(四)在董事会换届选举时向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
(五)在总经理聘期届满时向董事会提出新聘总经理候选人的建议；
(六)对董事及高级管理人员的人选资格进行审查，并出具书面审查意见；
(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估在必
要时根据评估结果提出更换董事、总经理或其他高级管理人员的意见或建议；
(八)法律法规、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第一百三十条薪酬与考核委员会由三名董事组成其中独立董事应不少于二名并由
独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
36第一百三十一条各专门委员会对董事会负责各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见有关费用由公司承担。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条公司设总经理一名由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条总经理每届任期三年总经理连聘可以连任。
第一百三十六条总经理对董事会负责行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
37(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)代表公司开展重大的对外经营活动；
(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇；
(十)在需要时经中国主管机关批准可设立和撤销分支机构及办事处；
(十一)决定公司日常工作的重大事宜包括但不限于制定价格；
(十二)购买、租赁公司所需要的资产；
(十三)列席董事会会议；
(十四)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条总经理应制订总经理工作细则报董事会批准后实施。
第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用签订重大合同的权限以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
副总经理由总经理提名董事会决定；副总经理协助总经理进行公司的各项工作受总经理领导向总经理负责。
第一百四十条公司设董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及其他本章程规定的事宜。
董事会秘书的任职资格等事宜应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
38程的有关规定。
第一百四十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条公司的控股股东、实际控制人指示高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该高级管理人员承担连带责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十四条本章程规定的关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条监事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有忠实义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司的财产。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十六条监事的任期每届为三年。监事任期届满连选可以连任。
第一百四十七条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十八条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
39面确认意见。
第一百四十九条监事可以列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百五十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百五十二条公司设监事会。监事会由3名监事组成监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十三条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)对董事会建立与实施内部控制进行监督；
(三)检查公司财务；
(四)对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督发现董事、高
级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的应向董事会通报或者向股东会报告提出解任的建议也可以直
接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高
40级管理人员予以纠正；
(六)提议召开临时股东会会议在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(七)向股东会提出提案；
(八)依照《公司法》第一百八十九条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
(九)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；
(十)公司章程规定或股东会授予的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百五十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十五条监事会制定《监事会议事规则》明确监事会的议事方式和表决程序以
确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》由监事会拟定股东会批准。如《监事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处应以公司章程为准。
第一百五十六条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十七条监事会会议通知包括以下内容：
41(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度
第一百五十八条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的财务会计制度。
第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十条公司除法定的会计账簿外不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在按照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后经股东会决议还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比
42例分配。
公司违反法律法规和本章程规定向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百六十三条公司利润分配政策
(一)利润分配原则公司本着重视对投资者的合理投资回报同时兼顾公司资金需
求及持续发展的原则建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流
量情况确定合理的现金分红比例降低公司的财务风险。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。
当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重
大不确定性段落的无保留意见；
432、最近一个会计年度年末资产负债率高于70%的；
3、最近一个会计年度年末发生的经营性现金流为负。
(二)利润分配方式
公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的利润分配方式或者
法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
(三)现金分红的条件和比例
公司采取现金方式分红应符合以下全部条件:
(1)公司年度实现的可供股东分配利润(即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润)为正值且现金流充裕实施现金分红不会影响公司持续经营和长期发展；
(2)公司累计可供分配利润为正值；
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
若公司无重大投资计划或重大现金支出发生则单一年度以现
金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
供股东分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素区分下列情形在年度利润分配时提出差异化现金分红预
案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出
安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
44(2)公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出
安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大投资计划或重大现金支出是指：
(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设
备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的30%；
(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总
资产的20%；
(3)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买
设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分
配利润的40%。
(四)股票股利分配的条件
在综合考虑公司成长性、资金需求并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
(五)利润分配的期间间隔公司当年实现盈利并有可供分配利润时应当进行年度利润分
45配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公
司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。
(六)当年未分配利润的使用计划安排公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营并结转留待以后年度分配。
第一百六十四条公司利润分配的审议程序
(一)公司在制定现金分红具体方案时董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
(二)公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财
务经营情况提出、拟定并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。
(三)股东会对现金分红具体方案进行审议前应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
(四)如公司当年盈利且满足现金分红条件但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的应当在中期报告中
说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途情况。
(五)监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。
(六)公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司
46股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件
下制定具体的中期分红方案，并根据股东会的授权实施公司中期利润分配的相关事宜。
第一百六十五条公司利润分配的调整机制公司应当根据自身实际情况并结合股东的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下公司应当采取现金方式分配股利以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的应以股东权益保护为出发点在股东会提案中详细论证和说
明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分
配政策的议案须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
(一)因国家法律、法规及行业政策发生重大变化对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
(二)因出现战争、自然灾害等不可抗力因素对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；
(三)因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于
30%；
47(四)证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券
交易所规定的其他事项。
第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十七条公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。
第二节内部审计
第一百六十八条公司实行内部审计制度配备专职审计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百七十条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期一年可以续聘。
第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
48第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时提前30日事先通知会计师事务所公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章通知和公告
第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以传真方式送出；
(三)以信函方式送出；
(四)以电子邮件方式送出；
(五)以公告方式送出；
(六)本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开股东会的会议通知以公告方式进行的一经公告视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条公司召开董事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。
第一百七十八条公司召开监事会的会议通知以专人送达、传真、信函、电子邮件、公告等形式进行。
第一百七十九条公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名(或盖章)被送
49达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的发出之日即为送达日期；
以信函方式送出的自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送出的邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送
出的第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十一条公司指定符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和上海证券交
易所网站(http://www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过公司净资产10%的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并应当由合并各方签订合并协议并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
50第一百八十四条公司合并时合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条公司分立其财产作相应的分割。
公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内公告。
第一百八十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内未接到通知的自公告之日起四十五日内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，各股东减少的出资额比例由届时公司召开的股东会决定。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条公司按照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
51按照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司按照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本的50%前，不得分配利润。
第一百八十九条公司合并或者分立登记事项发生变更的应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公司的应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百九十条公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)、（二）项情形的且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
按照前款规定修改本章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
52第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项
规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组或者成立清算组后不进行清算的利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人申报债权应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后应当制订清算方案并报股东会或者人民法院确认。
53公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金缴纳所欠税款清偿公司债务后的剩余财产公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间公司存续但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配给股东。
第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条公司清算结束后清算组应当制作清算报告报股东会或者人民法院确认并报送公司登记机关申请注销公司登记。
第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第二百条有下列情形之一的公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化与章程记载的事项不一致；
(三)股东会决定修改章程。
54第二百〇一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第二百〇二条董事会按照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予以公告。
第十二章附则
第二百〇四条释义
(一)控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；
持有股份的比例虽然低于50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条董事会可按照章程的规定制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条本章程以中文书写其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”、“少于”不含本数。
第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。
55第二百〇九条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程
存在不一致之处应以本章程为准。本章程未尽事宜按国家有关法律、法规的规定执行；本章程如与日后颁布的法律、法规相抵触时按有关
法律、法规的规定执行。
第二百一十条本章程经公司股东会审议通过后生效并施行。
56
