中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料中饮巴比食品股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
目录
会议须知..................................................1
会议议程..................................................3
一、会议届次................................................3
二、会议召开................................................3
三、会议安排................................................3
会议议案..................................................4
议案一：关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案.....4
议案二：关于修订《公司章程》的议案.....................................5
议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案.................................6
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案.................................11
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案..............................会会议资料会议须知
尊敬的各位股东及股东代表：
欢迎您来参加中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会。
为了维护全体股东的合法权益，进一步明确股东大会的职责权限，规范其组织、行为，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》及《中饮巴比食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中饮巴比食品股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、
《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设置股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席现场会议的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益或扰乱会议秩序。
六、股东发表意见需要事先向大会会务组登记，登记内容包括发言人姓名
(或名称)、代表股份数(含受托股份数额)等内容，发言的先后顺序由会议主持人确定或者按股东持股数多寡依次安排。
1中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的，应当经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，针对同一议案每一发言人的发言原则上不得超过两次。
九、主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本
次股东大会议题无关、质询事项有待调查或将泄露公司商业秘密或可能损害公
司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
十、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，必须填写股东姓名或
委托股东姓名，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写表决票：（1）对于非累积投票议案，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，同意在“同意”栏内打“√”，反对在“反对”栏内打“√”，放弃表决权时在“放弃”栏内打“√”；（2）对于累积投票议案，股东每持有一股即拥有与应选董事或监事人数相等的投票总数，股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。
十一、未经主持人同意，任何人不得擅自对本次会议进行拍照、摄影、录音。
十二、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议议程
一、会议届次中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会
二、会议召开
会议时间：1、现场会议召开时间：2024年9月18日（周三）14:45；
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开
当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
出席人员：公司股东或其授权代表、董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员
会议主持人：董事长
三、会议安排
议程一、会议主持人宣布会议开始，介绍股东大会出席情况
议程二、选举计票人、监票人，指定会议记录人
议程三、逐项对各议案进行宣读、审议
议程四、股东或股东代表对本次会议审议的各项议案逐一投票表决
议程五、统计投票表决结果，并宣布投票表决结果
议程六、见证律师发表见证法律意见
议程七、签署本次会议决议、会议记录等文件
议程八、会议主持人宣布本次会议结束
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会议议案
议案一：关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
公司拟回购注销4名已离职激励对象已授予尚未解除限售的合计4.725万
股限制性股票，并决定终止2022年限制性股票激励计划及回购注销118名激励对象已授予尚未解除限售的145.665万股限制性股票，与2022年限制性股票激励计划配套实施的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年9月18日
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议案二：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和其他法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行了修订，具体内容详见公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》及章程全文。
以上议案请各位股东及股东代表审议，并提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更登记事宜。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年9月18日
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议案三：关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订，并相应更名为《股东会议事规则》。具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第四条股东大会分为年度股东大会第四条股东会分为年度股东会和临和临时股东大会。时股东会。
年度股东大会每年召开一次应当于年度股东会每年召开一次应当于上上一会计年度结束后的6个月内举一会计年度结束后的6个月内举行。
行。
临时股东会不定期召开有下列情形临时股东大会不定期召开有下列情之一的应当在事实发生之日起2个
形之一的应当在事实发生之日起2月以内召开临时股东会:
个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足《公司法》规
1(一)董事人数不足《公司法》规定最低人数或者不足《公司章程》
定最低人数或者不足《公司章程》所定人数的2/3时；
所定人数的2/3时；(二)公司未弥补的亏损达股本总
(二)公司未弥补的亏损达实收股额的1/3时；
本总额的1/3时；(三)单独或者合计持有公司10%
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章
(六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
或《公司章程》规定的其他情形。
第八条独立董事有权向董事会提议第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东会。对独立董事要求召召开临时股东大会的提议董事会应开临时股东会的提议董事会应当根
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当根据法律、行政法规和《公司章程》据法律、行政法规和《公司章程》的的规定在收到提议后10日内提出规定在收到提议后10日内提出同同意或不同意召开临时股东大会的意或不同意召开临时股东会的书面
6中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料书面反馈意见。反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应董事会同意召开临时股东会的应当当作出董事会决议并于之后的5日作出董事会决议并于之后的5日内内发出召开股东大会的通知；董事会发出召开股东会的通知；董事会不同不同意召开临时股东大会的应当说意召开临时股东会的应当说明理由
明理由并通知全体董事、监事和股并公告。
东。
第十二条对于监事会或股东自行第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘召集的股东会董事会和董事会秘书书应予配合。董事会应当提供股权登应予配合。董事会应当提供股权登记记日的股东名册。召集人所获取的股日的股东名册。董事会未提供股东名
3东名册不得用于除召开股东大会以册的，召集人可以持召集股东会通知外的其他用途。的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十五条公司召开股东大会董第十五条公司召开股东会董事
事会、监事会以及单独或者合计持有会、监事会以及单独或者合计持有公
公司3%以上股份的股东有权向公司司1%以上股份的股东有权向公司提提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开10日的股东可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。提出临时提案并书面提交召集人。召召集人应当在收到提案后2日内发集人应当在收到提案后2日内发出
4出股东大会补充通知并注明临时提股东会补充通知公告临时提案的内案的内容。容。
除前款规定外召集人在发出股东大除前款规定外召集人在发出股东会会通知后不得修改股东大会通知中通知后不得修改股东会通知中已列已列明的提案或增加新的提案。明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本规
规则第十四条规定的提案股东大会则第十四条规定的提案股东会不得不得进行表决并作出决议。进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各会召开20日前以公告方式通知各股
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股东临时股东大会应当于会议召开东临时股东会应当于会议召开15
15日前以公告方式通知各股东。于日前以公告方式通知各股东。公司在
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公司上市之前召集人也可以以邮件计算起始期限时不应当包括会议召或其他方式通知。公司在计算起始期开当日。
限时不应当包括会议召开当日。
第三十三条董事会、独立董事和符第三十三条公司董事会、独立董事、合相关规定条件的股东可向公司股持有1%以上有表决权股份的股东或
东征集其在股东大会上的投票权。投者依照法律、行政法规或者中国证监票权的征集应采用无偿的方式进行会的规定设立的投资者保护机构和并应向被征集人充分披露信息。符合相关规定条件的股东可以公开
6征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条公司召开股东大会除第三十四条公司召开股东会全体
事先已经以书面方式向会议召集人董事、监事和董事会秘书应当出席会
提出请假外公司全体董事、监事和议，总经理和其他高级管理人员应当董事会秘书应当出席会议总经理和列席会议。
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其他高级管理人员应当列席会议。但董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员需要在股东大会上接受质询的不得请假。
第四十三条股东(包括股东代理人)第四十三条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权每一股份享有一票表决行使表决权每一股份享有一票表决权。但是公司持有的本公司股份没权。但是公司持有的本公司股份没
8有表决权且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第四十四条股东与股东大会拟审议第四十四条股东与股东会拟审议事
事项有关联关系时，应当回避表决，项有关联关系时，应当回避表决，其其所持有表决权的股份不计入出席所持有表决权的股份不计入出席股股东大会有表决权的股份总数。东会有表决权的股份总数。
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股东大会审议影响中小投资者利益股东会审议影响中小投资者利益的
的重大事项时，对中小投资者的表决重大事项时，对中小投资者的表决应应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时时公开披露。公开披露。
8中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
公司持有的本公司股份没有表决权公司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十条公司股东大会决议内容第六十条公司股东会决议内容违
违反法律、行政法规的无效。股东大反法律、行政法规的无效。
会的会议召集程序、表决方式违反法
公司控股股东、实际控制人不得限制
律、行政法规或者《公司章程》或或者阻挠中小投资者依法行使投票
者决议内容违反《公司章程》的股权，不得损害公司和中小投资者的合东可以自决议作出之日起60日内法权益。
请求人民法院撤销。
10股东会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者《公司章程》
或者决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起60日
内请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
除上述条款修改外，《股东会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性
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修订条款包括对《股东会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《股东会议事规则》已于 2024年 8月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年9月18日
10中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第一条为了进一步规范中饮巴比食第一条为了进一步规范中饮巴比食
品股份有限公司（以下简称“公司”）品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，高董事会规范运作和科学决策水平，完善公司法人治理结构，根据《中华完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公人民共和国公司法》（以下简称“《公1司法》”）、《中华人民共和国证券法》、司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规以及《中饮巴市规则》”）、《上海证券交易所上市公比食品股份有限公司章程》（以下简司自律监管指引第1号——规范运称“《公司章程》”）的规定，制订本作》等法律法规以及《中饮巴比食品规则。股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。
第三条公司董事会设立战略委员第三条公司董事会设立战略委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会公司董事会还可根与考核委员会公司董事会还可根据需要设立其他委员会。专门委员会据需要设立其他委员会。专门委员会由不少于三名董事组成审计、提由不少于三名董事组成审计、提
2名、薪酬与考核委员会中独立董事应名、薪酬与考核委员会中独立董事应
占半数以上并担任召集人且审计占半数以上并担任召集人。审计委员委员会中应有一名会计专业的独立会成员应当为不在上市公司担任高
董事并担任召集人。级管理人员的董事，且审计委员会中应有一名会计专业的独立董事并担任召集人。
3第十四条董事原则上应当亲自出第十四条董事原则上应当亲自出
11中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料席董事会会议。因故不能出席会议席董事会会议。因故不能出席会议的应当事先审阅会议材料形成的应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托其他董事代明确的意见书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明:为出席。董事对表决事项的责任，不
(一)委托人和受托人的姓名;因委托其他董事出席而免除。委托书
(二)委托人对每项提案的简要意应当载明:
见;(一)委托人和受托人的姓名;
(三)委托人的授权范围和对提案(二)委托人对每项提案的简要意
表决意向的指示;见;
(四)委托人的签字、日期等。(三)委托人的授权范围和对提案
表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
第三十六条本规则为《公司章程》第三十六条本规则为《公司章程》附件由公司董事会拟定自公司附件由公司董事会拟定自公司股东大会审议批准之日生效并实施股东会审议批准之日生效并实施
4修改时亦同。本规则中适用于上市公修改时亦同。
司的规定待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。
除上述条款修改外，《董事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《董事会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《董事会议事规则》已于 2024年 8月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2024年9月18日
12中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定和变化，结合公司自身实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号原条款修订后条款
第三条监事会会议分为定期会议和第三条监事会会议分为定期会议和临时会议。临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会一次。出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：应当在10日内召开临时会议：
(一)任何监事提议召开时；(一)任何监事提议召开时；
(二)股东大会、董事会会议通过(二)股东会、董事会会议通过了
了违反法律、法规、规章、监管部门违反法律、法规、规章、监管部门的
的各种规定和要求、《公司章程》、公各种规定和要求、《公司章程》、公司司股东大会决议和其他有关规定的股东会决议和其他有关规定的决议
1决议时；时；
(三)董事和高级管理人员的不当(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；在市场中造成恶劣影响时；
(四)公司、董事、监事、高级管(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；理人员被股东提起诉讼时；
(五)公司、董事、监事、高级管(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者理人员受到证券监管部门处罚或者被公司上市的证券交易所公开谴责被公司上市的证券交易所公开谴责时；时；
(六)证券监管部门要求召开时；(六)证券监管部门要求召开时；
(七)《公司章程》规定的其他情(七)《公司章程》规定的其他情形。形。
第十条监事会会议应当有过半数的第十条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出监事出席方可举行。相关监事拒不出
2席或者怠于出席会议导致无法满足席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。事应当及时向监管部门报告。
13中饮巴比食品股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料
董事会秘书和证券事务代表（如有）董事会秘书应当列席监事会会议。
应当列席监事会会议。
第十三条监事会会议的表决实行第十三条监事会会议的表决实行
一人一票，以举手表决或记名投票方一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以其一，未做选择或者同时选择两个以
3
上意向的，会议主持人应当要求该监上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。为弃权。
监事会决议应当经半数以上监事通监事会决议应当经全体监事的过半过。数通过。
第二十条本规则为《公司章程》第二十条本规则为《公司章程》附件，由公司监事会拟定，自公司股附件，由公司监事会拟定，自公司股
东大会审议批准之日生效，修改时亦东会审议批准之日生效，修改时亦
4同。本规则中适用于上市公司的规定同。
待公司完成首次公开发行人民币普通股并在境内证券交易所上市之日起实施。
除上述条款修改外，《监事会议事规则》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《监事会议事规则》条款序号、标点的调整以及根据《公司法》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。修订后的《监事会议事规则》已于 2024年 8月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
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