上海市广发律师事务所
关于中饮巴比食品股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销限制性股票相关事项的
法律意见
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关于中饮巴比食品股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
回购注销限制性股票相关事项的法律意见
致:中饮巴比食品股份有限公司
上海市广发律师事务所(以下简称“本所”)接受中饮巴比食品股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,作为其2022年限制性股票激励计划(以下简
称“本次激励计划”)的专项法律顾问,就本次激励计划所涉回购注销限制性股
票相关事项(以下简称“本次限制性股票回购注销”),根据《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布
的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、
规范性文件以及《中饮巴比食品股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》”)
《中饮巴比食品股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简
称“《激励计划》”)的规定,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见.
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的有关规定发表法律意见,并声明如下:本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严
格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准
确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任.
在为出具本法律意见所进行的调查过程中,公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,并保证上述文件真
实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致.
本所同意将本法律意见作为公司本次限制性股票回购注销相关事项必备的
法律文件,随其他材料一同上报或公告,并愿意承担相应的法律责任.本法律意
见仅供公司本次限制性股票回购注销相关事项之目的使用,非经本所事先书面同
意,不得用作任何其他目的.
本所律师根据法律的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,对公司本次限制性股票回购注销相关事项出具如下法律意见.
一、关于本次激励计划相关事项的批准和授权
本所律师查阅了公司关于2022年限制性股票激励计划事项的相关会议资料.
根据本所律师的核查,上述事项已经获得如下批准与授权:
(一)2022年限制性股票激励计划的批准与授权
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《中饮巴比食品股份有限公司2022
年限制性股票激励计划(草案)》及《中饮巴比食品股份有限公司2022年限制
性股票激励计划实施考核管理办法》,并提交公司董事会审议.2022年12月29
日,公司召开第二届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司<2022年限制
性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》等议案,关联董事季俊、苏爽、章永许回避
了相关议案的表决
2、2022年12月29日,公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见
认为公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定:本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法)
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格:对各激励
对象限制性股票的授予安排及解除限售安排未违反有关法律、法规和规范性文件
的规定,未侵犯公司及全体股东的利益.
3、2022年12月29日,公司召开第二届监事会第十七次会议,审议通过了
(关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司
K2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案,认为公司本次股
权激励计划维护公司及股东利益,实现公司发展规划目标,不存在损害公司及全
体股东利益的情形.公司《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》
符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围:首次授予激励对象具备《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格.
4、2023年1月16日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2022年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案.
5、2023年1月16日,公司召开第三届董事会第一次会议和第三届监事会
第一次会议,分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
关联董事季俊作为激励对象回避了相关议案的表决.公司独立重事对相关议案发
表了独立意见,监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意
见.
6、2023年12月8日,公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会
第六次会议,分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调
整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》.关联董事李俊回避了相关议
案的表决.公司监事会、独立董事对相关议案发表了同意的意见.
7、2024年1月8日,公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第
七次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票及调整授予价格的
议案》.关联董事李俊回避了相关议案的表决.监事会对预留授予日的激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见.2024年2月29日,公司披露了《关于2022
年限制性股票激励计划预留授予结果公告》.
8、2024年6月5日,公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》.
关联董事李俊回避了相关议案的表决.公司监事会发表了同意的意见.
(二)本次限制性股票回购注销的批准与授权
2024年8月28日,公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注
销限制性股票的议案》,同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购
注销122名激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票,回购注销限制性股票数
量为1,503,900股,回购价格为14.79元/股,回购资金为公司自有资金.关联董事
季俊回避了相关议案的表决.
2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了《关
于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,同意
公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销122名激励对象已授予尚
未解除限售的限制性股票合计万股.150.39
根据本所律师的核查,公司上述相关会议的通知、召开方式、表决程序和表
决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定
本所认为,公司本次限制性股票回购注销相关事项已获得必要的批准和授权,
符合《管理办法》《激励计划》的有关规定
二、关于本次限制性股票回购注销的具体情况
本所律师查阅了公司关于本次限制性股票回购注销的相关会议资料及《激励
计划》等资料.根据本所律师的核查,公司本次限制性股票回购注销的相关情况
具体如下:
(一)本次限制性股票回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定,鉴于当前宏观经济状况、市场环境较公司2022
年推出本次激励计划时发生较大变化,公司后续达成预期经营情况与本次激励计
划设定的业绩考核目标存在较大的不确定性,继续实施本次激励计划将难以实现
预期的激励目的和效果,公司决定终止实施2022年限制性股票激励计划,并对
122名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销
(二)本次限制性股票回购注销的数量
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议以及
2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票激励
计划暨回购注销限制性股票的议案》,本次股权激励计划终止后,公司需回购注
销122名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票合计150.39万股.
(三)本次限制性股票回购注销的价格
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定:
“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回
购价格为授予价格,但根据本计划需对回购价格进行调整的除外.”
根据公司2024年6月5日第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次
会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》,本次
限制性股票的回购价格为元/股.14.79
根据公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议及2024
年第三次临时股东大会审议通过的《关于终止实施2022年限制性股票激励计划
暨回购注销限制性股票的议案》,本次限制性股票回购注销的价格为14.79元
股.
(四)本次限制性股票回购注销的日期
根据公司出具的书面说明及相关材料,公司已在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)开设了本次限制性股票回购专
用证券账户,并向中登上海分公司递交了本次限制性股票回购注销申请.公司预
计于2024年10月29日完成回购股份的注销.
本所认为,公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日
期均符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定.
三、关于本次限制性股票回购注销的决策程序及信息披露
本所律师香询了公司关于本次限制性股票回购注销事项的相关会议资料.根
据本所律师的核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次限制性股票回购注
销已履行的决策程序及信息披露义务如下:
1、2024年8月28日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过了
《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,
同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销122名激励对象已授
予尚未解除限售的限制性股票,回购注销限制性股票数量为1,503,900股,回购价
格为14.79元/股,回购资金为公司自有资金.关联董事李俊回避了相关议案的表
决.
公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露了《中饮巴比食品股份
有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》《中饮巴比食品股份有限公司关
于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》等公告.
2、2024年8月28日,公司召开第三届监事会第十一次会议,审议通过了
《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,
同意本次限制性股票回购注销相关事项,并就本次会议事项出具了监事会意见.
公司于2024年8月30日在上海证券交易所网站披露了《中饮巴比食品股份
有限公司第三届监事会第十一次会议决议公告》等公告.
2024年8月30日,公司在上海证券交易所网站披露了《中饮巴比食品股份
有限公司关于回购注限制性股票通知债权人的公告》,根据该项公告,公司就本
次限制性股票回购注销事项通知债权人,债权人自公告披露之日起45日内,有
权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保.根据公司出
具的书面说明,自上述公告披露之日起45日内,公司未收到相关债权人提前清
偿债务或提供担保的要求.
3、2024年9月18日,公司召开2024年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》,
同意终止本次激励计划及本次限制性股票回购注销相关事项.
公司于2024年9月19日在上海证券交易所网站披露了《中饮巴比食品股份
有限公司2024年第三次临时股东大会决议公告》等公告.
本所认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票回购注销相关
事项已履行了必要的决策程序及信息披露义务,符合《管理办法》及《激励计划)
的相关规定.
三、结论意见
综上所述,本所认为,本次限制性股票回购注销已经取得了必要的批准和授
权.公司本次限制性股票回购注销的原因、回购数量及价格、注销日期均符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定.公司尚需
按照相关法律法规的规定就本次限制性股票回购注销办理减少注册资本和股份
注销登记的手续.
本法律意见正本叁份.
(以下无正文)
(本页无正文,为《上海市广发律师事务所关于中饮巴比食品股份有限公
司2022年限制性股票激励计划回购注销限制性股票相关事项的法律意见》之
签署页)
上海市广发律师事务所经办律师
4
122
单位负责人李文婷
姚思静藕漯M
2024年0月2日
