无锡振华:国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整回购价格及第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于无锡市振华汽车部件股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整回购价格及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项之法律意见书

上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041

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二〇二四年九月国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项.............................................4

第二节正文.................................................5

一、本次调整回购价格及解除限售的批准和授权.................................5

二、本次调整回购价格的内容.........................................6

三、本次解除限售条件成就情况........................................7

四、结论意见...............................................11

第三节签署页...............................................12

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

致：无锡市振华汽车部件股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡市振华汽车部件股

份有限公司（以下简称“无锡振华”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡市振华汽车部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见

书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、本次调整回购价格及解除限售的批准和授权

2023年8月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第

十七次会议，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于制定<2023年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等本次激励

计划相关议案，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年8月22日至2023年8月31日，公司通过上海证券交易所网站及公

司内部公示栏公示了本次拟激励对象名单，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年9月2日，公司披露了《监事会关于

2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2023年9月2日，公司根据内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的公告》。

2023年9月8日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过《2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《关于<无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

2023年9月13日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司关联董事回避了表决，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并出具核查意见。

2024年9月23日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六

5国浩律师（上海）事务所法律意见书次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司监事会对前述事项发表了明确同意意见。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整回购价格及解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡市振华汽车部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

二、本次调整回购价格的内容

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发、派息等影响公司股本总额或

公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，但任何调整不得导致回购价格低于股票面值。回购价格调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

2、配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

4、派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）本次调整的具体内容

根据公司披露的《2023年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-077），公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中累计已

回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。根据公司确认，该分配方案已于2023年11月实施完毕。

根据公司披露的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-030），以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.80元（含税），不以资本公积金转增股本，不送红股。根据公司确认，该分配方案已于2024年6月实施完毕。

经本所律师核查，公司于2024年9月23日召开第三届董事会第七次会议，对限制性股票回购价格进行了相应调整，调整后，限制性股票回购价格由11.09元/股调整为10.61元/股。

本所律师认为，公司本次回购价格调整内容符合法律、法规、《管理办法》以及《激励计划》的规定。

三、本次解除限售条件成就情况

（一）本次解除限售的条件

1、解除限售安排

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本计划首次授予的限制性股票解除限售的时间及比例安排为：

解除限售期解除限售安排解除限售比例自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日

第一个解除限售期40%起24个月内的最后一个交易日止自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日

第二个解除限售期30%起36个月内的最后一个交易日止自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日

第三个解除限售期30%起48个月内的最后一个交易日止

2、解除限售的条件

根据《激励计划》，限售期届满后，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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*中国证监会认定的其他情形。

（3）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予部分的考核年度为2023至2025年3个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期业绩考核目标

第一个解除限售期以2022年净利润为基数，2023年净利润值不低于18500万元；

以2022年净利润为基数，2023年、2024年两年累计净利润值不低

第二个解除限售期于41500万元；

以2022年净利润为基数，2023年、2024年、2025年三年累计净

第三个解除限售期利润值不低于70000万元。

注：上述“净利润”以经追溯调整并经审计的归属于母公司所有者的净利润，剔除公司本次及其它股权激励计划所产生的股份支付费用的数值作为计算依据。

（4）个人层面业绩考核薪酬与考核委员会将依据公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效考评结果划分为合格、不合格两个档次，解除限售期内考核结果若为合格则可以解除限售当期全部份额，若为不合格则取消当期解除限售份额，具体如下：

考评结果合格不合格解除限售系数10

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×解除限售系数。

（二）本次解除限售的条件成就情况

1、本次激励计划首次授予部分第一个限售期已经届满

根据《激励计划》，公司本次激励计划第一个解除限售期为自授予之日起

12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。

本次激励计划的授予日为2023年9月13日，第一个限售期于2024年9月

13日届满。截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予部分限制性

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

股票第一个限售期已经届满。

2、本次解除限售的条件已成就

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售的条件已经成就，具体如下：

（1）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月15日出具的“天健审[2024]1731号”《无锡市振华汽车部件股份有限公司审计报告》（以下简称“《2023年度审计报告》”）及“天健审[2024]1732号”《无锡市振华汽车部件股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）根据公司监事会、公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。