中信证券股份有限公司

关于

佳禾食品工业股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行过程和认购对象合规性的报告

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月上海证券交易所：

佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“佳禾食品”“发行人”或“公司”）

向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70号）同意注册。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为佳禾食品本次发行的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、

法规和规范性文件的规定、发行人董事会、股东大会通过的与本次发行相关的决议及《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）的规定，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：

一、本次发行概况

（一）发行股份的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。

（三）发行地点

本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。

（四）发行数量根据《佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集

2说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过120003000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

根据《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”），本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过72500.00万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限72500.00万元除以发行底价11.10元/股，对于不足1股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过65315315股，同时本次发行股票数量不超过120003000股（不超过发行前总股本的30%），两者孰低为65315315股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过65315315股（含本数）。

本次向特定对象发行股票的最终数量为54388597股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（五）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年2月26日），发行底价为11.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.33元/股，发行价格与发行底价的比率为

120.09%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（六）发行对象与认购方式

3根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为

14名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会

关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

获配股数限售期

序号认购对象全称获配金额（元）

（股）（月）

1财通基金管理有限公司7801950103999993.506

2摩根士丹利国际股份有限公司712678194999990.736

3上海睿众实业有限公司637659484999998.026

4国泰君安证券股份有限公司577644476999998.526

5诺德基金管理有限公司544486172579997.136

6广发证券股份有限公司487621964999999.276

7郭伟松277569336999987.696

8董卫国236384831510093.846

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐

9230382530709987.256

智选66号私募证券投资基金

10华安证券资产管理有限公司204051027199998.306

11徐美敬187546824999988.446

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州

12187546824999988.446

行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13西藏星瑞企业管理服务有限公司187546824999988.446

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

14187546824999988.446

优选2号私募证券投资基金

合计54388597724999998.01-

（七）限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

4（八）募集资金总额和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币724999998.01元，扣除不含税发行费用人民币13909476.44元，募集资金净额为人民币711090521.57元。

经核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

1、2023年5月19日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了

关于公司向特定对象发行股票的相关议案。

2、2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过

了本次向特定对象发行股票的相关议案。

3、2024年1月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过

了关于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

4、2024年5月17日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过

了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

5、2024年6月3日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过

了关于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

6、2024年12月30日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了

关于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程1、2024年11月26日，上交所出具《关于佳禾食品工业股份有限公司向特

5定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

2、2025年1月13日，中国证监会出具《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

三、本次发行的发行过程

（一）《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2025年2月25日向上交所报送《发行方案》等发行

相关文件，于2025年2月25日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的方式合计向250名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2025年1月20日发行人前20大股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26名基金公司、22名证券公司、13名保险机构、169名其他类投资者。

本次向上交所报送发行方案后（2025年2月25日）至申购日（2025年2月28日）上午9:00前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限

公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上海睿众实业有限公司共计7名投资者补充发送了认购邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规

章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直

6接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

（二）投资者申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年2月28日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到23个认购对象的《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：

序申购价格申购金额投资者名称投资者类型号（元/股）（万元）

1中汇人寿保险股份有限公司-传统产品保险13.204000

2徐美敬自然人13.892500

13.432500

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远

3其他12.632900

富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

12.033300

14.332500

4董卫国自然人13.333500

12.535000

12.572500

5 UBS AG 其他

12.012600

6林金涛自然人12.682500

7西藏星瑞企业管理服务有限公司其他13.512500

14.964500

8摩根士丹利国际股份有限公司其他13.689500

11.9213500

14.013700

9郭伟松自然人12.507000

11.1010000华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票

10专项型养老金产品-中国农业银行股份有限保险13.182500公司”）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号

11股票型养老金产品-中国工商银行股份有限保险12.582500公司”）

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投

12其他12.612500

资定增精选十期私募证券投资基金

7序申购价格申购金额

投资者名称投资者类型号（元/股）（万元）

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选

13其他14.282500

2号私募证券投资基金

14.085060

14财通基金管理有限公司基金13.5810400

12.5815400

15.123370

15广发证券股份有限公司证券14.505780

14.156500

15.082500

16国泰君安证券股份有限公司证券13.507700

13.319200

深圳市共同基金管理有限公司-紫华私募基

17其他11.862500

金

12.183000

18张宇自然人11.994000

11.885000

14.202720

19华安证券资产管理有限公司证券

12.903400

13.192500

20李天虹自然人

12.193000

13.772571

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

21其他13.483071

66号私募证券投资基金

13.113571

14.992500

22诺德基金管理有限公司基金14.197258

12.5914887

23上海睿众实业有限公司其他13.508500

2025年2月28日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。

上述23家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

8（三）发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.33元/股。

本次发行最终确定的发行对象为14名特定对象，发行股票数量为54388597股，募集资金总额为724999998.01元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

获配股数限售期

序号认购对象全称获配金额（元）

（股）（月）

1财通基金管理有限公司7801950103999993.506

2摩根士丹利国际股份有限公司712678194999990.736

3上海睿众实业有限公司637659484999998.026

4国泰君安证券股份有限公司577644476999998.526

5诺德基金管理有限公司544486172579997.136

6广发证券股份有限公司487621964999999.276

7郭伟松277569336999987.696

8董卫国236384831510093.846

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐

9230382530709987.256

智选66号私募证券投资基金

10华安证券资产管理有限公司204051027199998.306

11徐美敬187546824999988.446

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州

12187546824999988.446

行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13西藏星瑞企业管理服务有限公司187546824999988.446

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

14187546824999988.446

优选2号私募证券投资基金

合计54388597724999998.01-经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。

发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

（四）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

9经核查，本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与序号认购对象全称投资者分类风险承受能力是否匹配

1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

2 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者 是

3 上海睿众实业有限公司 C4 级普通投资者 是

4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者 是

5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者 是

6 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者 是

7 郭伟松 B 类专业投资者 是

8 董卫国 C5 级普通投资者 是

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智

9 A 类专业投资者 是

选66号私募证券投资基金

10 华安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者 是

11 徐美敬 C5 级普通投资者 是

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行

12 A 类专业投资者 是

远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13 西藏星瑞企业管理服务有限公司 C5 级普通投资者 是

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优

14 A 类专业投资者 是

选2号私募证券投资基金

10经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形

摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需行私募投资基金备案程序。

广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海睿众实业有限公

司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、郭伟松、董卫国、徐美敬以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则

所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

2、需要备案的情形

湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选66号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选2号私募证券投资基金属

于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了

相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以

11其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资

产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（七）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。

经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

（八）募集资金到账及验资情况

2025年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天衡验字(2025)00008号）。经审验，截至2025年3月5日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认

购资金合计人民币724999998.01元。

2025年3月6日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人

12本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

2025年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字(2025)00009号）。经审验，截至2025年3月6日止，发行人本次向特定对象发行股票54388597股，募集资金总额人民币724999998.01元，扣除本次发行费用人民币13909476.44元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币711090521.57元。其中，计入实收股本人民币54388597元，计入资本公积（股本溢价）人民币656701924.57元。

综上所述，参与本次发行的认购对象已按照约定完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及本次发行的《发行方案》的规定，符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露情况

发行人于2024年11月26日经上海证券交易所上市审核中心审核通过，并于2024年11月27日对此进行了公告。

发行人于2025年1月16日取得了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2025年1月17日对此进行了公告。

保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以

及其他与信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，

13并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

70号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于本次发行对象的选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的

《发行方案》的相关规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）14（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

裘佳杰丁萌萌

项目协办人：

寇宛秋

法定代表人：

张佑君

保荐人公章：中信证券股份有限公司年月日

15