佳禾食品:佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

佳禾食品工业股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年三月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

柳新荣柳新仁张建文梅华庄伟元沈弋李彬

全体监事签名：

周月军丁嘉彬任洁

除董事外的高级管理人员签字：

杨晓磊沈学良佳禾食品工业股份有限公司年月日

1234目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明...................................1

目录....................................................5

释义....................................................6

第一节本次发行的基本情况..........................................7

一、发行人基本情况.............................................7

二、本次发行履行的相关程序.........................................7

二、本次发行概要..............................................9

三、本次发行的发行对象情况........................................15

四、本次发行的相关机构情况........................................23

第二节发行前后相关情况对比........................................25

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................25

二、本次发行对公司的影响.........................................26

第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................28

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................28

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明..................................28

第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........30

第五节有关中介机构声明..........................................31

第六节备查文件..............................................36

一、备查文件...............................................36

二、查询地点...............................................36

三、查询时间...............................................36

5释义

在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/发行人/佳禾食品指佳禾食品工业股份有限公司

公司章程指《佳禾食品工业股份有限公司章程》

本次发行/本次向特定对象发

指公司本次向不超过 35 名（含）特定对象发行 A 股股票行佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行本发行情况报告书指

A 股股票发行情况报告书

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

保荐人（主承销商）/中信证券指中信证券股份有限公司

发行人律师、国枫律师指北京国枫律师事务所

审计机构指天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《承销办法》指《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施《实施细则》指细则》《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象《发行方案》指发行股票发行与承销方案》上交所指上海证券交易所

A 股指境内上市人民币普通股

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第一节本次发行的基本情况

一、发行人基本情况公司名称佳禾食品工业股份有限公司

英文名称 Jiahe Foods Industry Co. Ltd.注册资本400010000元股票上市地上海证券交易所股票简称佳禾食品

股票代码 605300.SH法定代表人柳新荣注册地址江苏省苏州市吴江区松陵镇友谊工业区五方路127号食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，经营范围涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请），提供售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%）

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年5月19日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议通过了关于

公司向特定对象发行股票的相关议案。

2023年6月6日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本

次向特定对象发行股票的相关议案。

2024年1月28日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了关

于修订公司向特定对象发行股票方案的相关议案。

2024年5月17日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关

于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

2024年6月3日，发行人召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了关

7于延长公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。

2024年12月30日，发行人召开第三届董事会第一次会议，审议通过了关

于佳禾食品工业股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案。

（二）本次发行的监管部门审核及注册过程2024年11月26日，上交所出具《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，发行人本次发行申请获得上交所审核通过。

2025年1月13日，中国证监会出具《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕70号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

（三）募集资金到账及验资情况

2025年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天衡验字(2025)00008号）。经审验，截至2025年3月5日止，主承销商为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次向特定对象发行认购对象缴纳的认

购资金合计人民币724999998.01元。

2025年3月6日，主承销商将扣除承销费后的募集资金余款划转至发行人

本次向特定对象发行开立的募集资金专项存储账户中。

2025年3月7日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天衡验字(2025)00009号）。经审验，截至2025年3月6日止，发行人本次向特定对象发行股票54388597股，募集资金总额人民币724999998.01元，扣除本次发行费用人民币13909476.44元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币711090521.57元。其中，计入实收股本人民币54388597元，计入资本公积（股本溢价）人民币656701924.57元。

（四）股份登记和托管情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责

8任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

（一）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行数量

本次向特定对象发行股票的最终数量为54388597股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量120003000股，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限65315315股，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（三）定价基准日及发行价格

本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2025年2月26日），发行底价为11.10元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。公司和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.33元/股，发行价格与发行底价的比率为

120.09%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，且符合发行人及主承销商向上交所报送的《发行方案》。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币724999998.01元，扣除不含税发行费用

9人民币13909476.44元，募集资金净额为人民币711090521.57元。本次发行募

集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股份的发行对象最终确定为

14名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会

关于本次发行相关决议的规定，发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结果如下：

获配股数限售期

序号认购对象全称获配金额（元）

（股）（月）

1财通基金管理有限公司7801950103999993.506

2摩根士丹利国际股份有限公司712678194999990.736

3上海睿众实业有限公司637659484999998.026

4国泰君安证券股份有限公司577644476999998.526

5诺德基金管理有限公司544486172579997.136

6广发证券股份有限公司487621964999999.276

7郭伟松277569336999987.696

8董卫国236384831510093.846

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐

9230382530709987.256

智选66号私募证券投资基金

10华安证券资产管理有限公司204051027199998.306

11徐美敬187546824999988.446

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州

12187546824999988.446

行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13西藏星瑞企业管理服务有限公司187546824999988.446

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

14187546824999988.446

优选2号私募证券投资基金

合计54388597724999998.01-

（六）限售期本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上

10述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

限售期满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（七）上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商已于2025年2月25日向上交所报送《发行方案》等发行

相关文件，于2025年2月25日收盘后以电子邮件或邮寄等符合法律法规要求的方式合计向250名特定投资者发出认购邀请文件。前述投资者中具体包括截至2025年1月20日发行人前20大股东（剔除发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方后，未剔除重复机构）、26名基金公司、22名证券公司、13名保险机构、169名其他类投资者。

本次向上交所报送发行方案后（2025年2月25日）至申购日（2025年2月28日）上午9:00前，保荐人（主承销商）向上海般胜私募基金管理有限公司、具力定成（浙江）私募基金管理有限公司、郭伟松、西藏星瑞企业管理服务有限

公司、深圳市共同基金管理有限公司、上海睿亿投资发展中心（有限合伙）和上海睿众实业有限公司共计7名投资者补充发送了认购邀请文件。

经核查，本次认购邀请文件的内容、发送对象的范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规

章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

经核查，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

11董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机

构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

2、投资者申购报价情况

在《认购邀请书》所确定的申购时间内，即2025年2月28日上午9:00-12:00，经发行人律师现场见证，发行人及保荐人（主承销商）共收到23个认购对象的《佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及相关申购材料，具体申购报价情况如下：

序申购价格申购金额投资者名称投资者类型号（元/股）（万元）

1中汇人寿保险股份有限公司-传统产品保险13.204000

2徐美敬自然人13.892500

13.432500

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远

3其他12.632900

富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

12.033300

14.332500

4董卫国自然人13.333500

12.535000

12.572500

5 UBS AG 其他

12.012600

6林金涛自然人12.682500

7西藏星瑞企业管理服务有限公司其他13.512500

14.964500

8摩根士丹利国际股份有限公司其他13.689500

11.9213500

14.013700

9郭伟松自然人12.507000

11.1010000华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票

10专项型养老金产品-中国农业银行股份有限保险13.182500公司”）

12序申购价格申购金额

投资者名称投资者类型号（元/股）（万元）华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号

11股票型养老金产品-中国工商银行股份有限保险12.582500公司”）

上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投

12其他12.612500

资定增精选十期私募证券投资基金

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选

13其他14.282500

2号私募证券投资基金

14.085060

14财通基金管理有限公司基金13.5810400

12.5815400

15.123370

15广发证券股份有限公司证券14.505780

14.156500

15.082500

16国泰君安证券股份有限公司证券13.507700

13.319200

深圳市共同基金管理有限公司-紫华私募基

17其他11.862500

金

12.183000

18张宇自然人11.994000

11.885000

14.202720

19华安证券资产管理有限公司证券

12.903400

13.192500

20李天虹自然人

12.193000

13.772571

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

21其他13.483071

66号私募证券投资基金

13.113571

14.992500

22诺德基金管理有限公司基金14.197258

12.5914887

23上海睿众实业有限公司其他13.508500

2025年2月28日上午12:00前，上述报价投资者均及时、足额缴纳申购保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳）。

13上述23家投资者均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价，上述进行有效申购的发行对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。

3、发行配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.33元/股。

本次发行最终确定的发行对象为14名特定对象，发行股票数量为54388597股，募集资金总额为724999998.01元。具体发行对象、获配股数及获配金额如下：

获配股数限售期

序号认购对象全称获配金额（元）

（股）（月）

1财通基金管理有限公司7801950103999993.506

2摩根士丹利国际股份有限公司712678194999990.736

3上海睿众实业有限公司637659484999998.026

4国泰君安证券股份有限公司577644476999998.526

5诺德基金管理有限公司544486172579997.136

6广发证券股份有限公司487621964999999.276

7郭伟松277569336999987.696

8董卫国236384831510093.846

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐

9230382530709987.256

智选66号私募证券投资基金

10华安证券资产管理有限公司204051027199998.306

11徐美敬187546824999988.446

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州

12187546824999988.446

行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13西藏星瑞企业管理服务有限公司187546824999988.446

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜

14187546824999988.446

优选2号私募证券投资基金

合计54388597724999998.01-经核查，本次发行定价及配售过程符合《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向上交所报送的《发行方案》文件的要求。

发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的

14程序和规则。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、财通基金管理有限公司

名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人吴林惠成立日期2011年6月21日

注册资本20000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310000577433812A

基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许

经营范围可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量7801950股限售期6个月

2、摩根士丹利国际股份有限公司

机构名称摩根士丹利国际股份有限公司企业性质合格境外机构投资者

注册地址 25 Cabot Square Canary Wharf LondonE144QA England法定代表人（分支机Young Lee构负责人）

统一社会信用代码 QF2003EUS003

注册资本127.65亿美元证券期货业务范围境内证券投资获配数量7126781股限售期6个月

3、上海睿众实业有限公司

名称上海睿众实业有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地址上海市金山区朱泾镇临仓街600、612号15幢一楼3071室

15法定代表人单卫钧

成立日期2020年12月29日

注册资本2000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310116MA1JE9154K

许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；住

宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；餐饮服务【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；

其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装服饰零售；塑料制品销售；金属制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；家用电器销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器件零售；五金产品零售；计算机软硬件及辅助设备零售；

经营范围

纸制品销售；食用农产品批发；家具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；包装服务；日用口罩（非医用）销售；箱包销售；个人卫生用品销售；宠物食品及用品批发；文具用品批发；玩具、动漫及游艺用品销售；礼品花卉销售；日用品销售；五金产品批发；日用化学产品销售；水果种植；新鲜水果批发；蔬菜种植；新鲜蔬菜批发；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量6376594股限售期6个月

4、国泰君安证券股份有限公司

名称国泰君安证券股份有限公司

企业性质其他股份有限公司（上市）

注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号主要办公地址上海市虹口区吴淞路619号505室法定代表人朱健成立日期1999年8月18日

注册资本890373.062万人民币

统一社会信用代码 9131000063159284XQ

16许可项目：证券业务；证券投资咨询；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

证券财务顾问服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量5776444股限售期6个月

5、诺德基金管理有限公司

名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司

注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层法定代表人潘福祥成立日期2006年6月8日

注册资本10000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310000717866186P

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）

经营范围经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量5444861股限售期6个月

6、广发证券股份有限公司

名称广发证券股份有限公司

企业性质股份有限公司（上市、自然人投资或控股）注册地址广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室法定代表人林传辉成立日期1994年1月21日

注册资本762108.7664万元人民币

统一社会信用代码 91440000126335439C

许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量4876219股限售期6个月

7、郭伟松

17姓名郭伟松

联系地址福建省厦门市思明区***

身份证号码3505241974********获配数量2775693股限售期6个月

8、董卫国

姓名董卫国

联系地址南京市白下区***

身份证号码3201131968********获配数量2363848股限售期6个月

9、湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选66号私募证券投资基金

该认购对象的管理人为湖南轻盐创业投资管理有限公司，其基本信息如下：

名称湖南轻盐创业投资管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址湖南省长沙市岳麓区滨江路188号滨江基金产业园2栋204法定代表人任颜成立日期2010年12月31日

注册资本97882.2971万元人民币统一社会信用代码914300005676619268私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监经营范围管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

获配数量2303825股限售期6个月

10、华安证券资产管理有限公司

名称华安证券资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大厦注册地址

A 座 506 号法定代表人唐泳成立日期2023年12月22日

18注册资本60000.00万元人民币

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营范围开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量2040510股限售期6个月

11、徐美敬

姓名徐美敬

联系地址江苏省苏州市平江区*****

身份证号码3205021969********获配数量1875468股限售期6个月12、杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

名称杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）企业性质有限合伙企业主要经营场所浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路3幢757工位

执行事务合伙人杭州东方嘉富资产管理有限公司（委派代表：徐晓）成立日期2025年2月6日

注册资本34800.00万元人民币

统一社会信用代码 91330183MAEA9WYM4G一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自经营范围主开展经营活动）。

获配数量1875468股限售期6个月

13、西藏星瑞企业管理服务有限公司

名称西藏星瑞企业管理服务有限公司企业性质其他有限责任公司

西藏自治区拉萨市柳梧新区高新区柳南大道管理中心(孵化器)1号楼注册地址

A 座 12 楼 1202-2-15 室法定代表人辛城成立日期2016年12月22日

注册资本600.00万元人民币

19统一社会信用代码 91540195MA6T1TR51K

一般项目：商务秘书服务；企业管理；以自有资金从事投资活动；企业形象策划；市场营销策划；礼仪服务；会议及展览服务；图文设计经营范围制作；计算机系统服务（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、限制的经营活动）获配数量1875468股限售期6个月

14、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选2号私募证券投资基金

该认购对象的管理人为上海般胜私募基金管理有限公司，其基本信息如下：

名称上海般胜私募基金管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人独资）注册地址上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室法定代表人李震成立日期2016年3月21日

注册资本1000.00万元人民币

统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协经营范围会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量1875468股限售期6个月

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排经核查，本次发行获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经核查，本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（三）发行对象的投资者适当性情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理

20实施指引（试行）》等相关要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：

产品风险等级与序号认购对象全称投资者分类风险承受能力是否匹配

1 财通基金管理有限公司 A 类专业投资者是

2 摩根士丹利国际股份有限公司 A 类专业投资者是

3 上海睿众实业有限公司 C4 级普通投资者是

4 国泰君安证券股份有限公司 A 类专业投资者是

5 诺德基金管理有限公司 A 类专业投资者是

6 广发证券股份有限公司 A 类专业投资者是

7 郭伟松 B 类专业投资者是

8 董卫国 C5 级普通投资者是

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智

9 A 类专业投资者是

选66号私募证券投资基金

10 华安证券资产管理有限公司 A 类专业投资者是

11 徐美敬 C5 级普通投资者是

杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行

12 A 类专业投资者是

远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）

13 西藏星瑞企业管理服务有限公司 C5 级普通投资者是

上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优

14 A 类专业投资者是

选2号私募证券投资基金经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

211、无需备案的情形

摩根士丹利国际股份有限公司为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需行私募投资基金备案程序。

广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、上海睿众实业有限公

司、西藏星瑞企业管理服务有限公司、郭伟松、董卫国、徐美敬以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则

所规定的私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行私募投资基金备案程序。

2、需要备案的情形

湖南轻盐创业投资管理有限公司管理的轻盐智选66号私募证券投资基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司管理的杭州行远富兴股权投资合伙企业（有限合伙）、上海般胜私募基金管理有限公司管理的般胜优选2号私募证券投资基金属

于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了

相关备案登记手续，并已提供登记备案证明文件，其管理人已完成基金管理人登记。

财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划参与本次认购。华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与本次认购。上述公司管理的参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

综上，本次发行的发行对象符合相关法律法规、发行人董事会及股东大会关于本次发行相关决议及《发行与承销方案》的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募

22投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（五）关于发行对象资金来源的说明

根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商须对本次认购对象资金来源进行核查。经核查：

本次发行对象在提交《申购报价单》时作出承诺：“不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大

影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购，或将本次发行获配的损益让渡至以上禁止类主体的情形”，“不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形”。

经核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向获配投资者提供财务资助、补偿、承诺收益等的情形，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：裘佳杰、丁萌萌

项目协办人：寇宛秋

项目组成员：胡征源、白居一、陈梓涛、李心予

办公地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦36层

电话：021-20262395

传真：010-60833955

（二）发行人律师：北京国枫律师事务所

23负责人：张利国

经办律师：秦桥、王媛媛

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电话：010-88004488

传真：010-66090016

（三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郭澳

经办注册会计师：陈笑春、赵海荣

办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

电话：025-84711188

传真：025-84716883

（四）验资机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：郭澳

经办注册会计师：陈笑春、赵海荣

办公地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

电话：025-84711188

传真：025-84716883

24第二节发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2024年9月30日，公司前十名股东情况如下：

持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称股份性质

（股）（%）份数量（股）

1柳新荣12902565132.26无限售条件股份-

2唐正青9216118023.04无限售条件股份-

吉安市汇鑫管理咨询

38843418222.11无限售条件股份-

有限公司宁波和理投资咨询合

4208321135.21无限售条件股份-

伙企业（有限合伙）

5国际金融公司165580214.14无限售条件股份-

6柳新仁119809533.00无限售条件股份-

7殷梦泽10379000.26无限售条件股份-

香港中央结算有限公

810203730.26无限售条件股份-

司

9殷月新6289000.16无限售条件股份-

10姚红忠5886000.15无限售条件股份-

合计36190339790.56--

（二）本次发行后公司前十名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：

持股数量持股比例有限售条件股序号股东名称股份性质

（股）（%）份数量（股）

1柳新荣12902565128.39无限售条件股份-

2唐正青9216118020.28无限售条件股份-

吉安市汇鑫管理咨询

38843418219.46无限售条件股份-

有限公司宁波和理投资咨询合

4168321133.70无限售条件股份-

伙企业（有限合伙）

5国际金融公司165580213.64无限售条件股份-

6柳新仁119809532.64无限售条件股份-

25持股数量持股比例有限售条件股

序号股东名称股份性质

（股）（%）份数量（股）财通基金管理有限公

778019501.72有限售条件股份7801950

司摩根士丹利国际股份

871267811.57有限售条件股份7126781

有限公司上海睿众实业有限公

963765941.40有限售条件股份6376594

司国泰君安证券股份有

1057764441.27有限售条件股份5776444

限公司

合计38207386984.08-27081769

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行完成后，公司增加54388597股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，发行人控股股东仍为柳新荣，实际控制人仍为柳新荣和唐正青。本次向特定对象发行完成后，公司股权结构符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。

（三）对公司业务结构的影响本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后拟用于咖啡扩产建设项

目和补充流动资金项目，是公司现有主业的延伸和拓展。其中咖啡扩产建设项目有利于公司完善产业布局、进一步推动多元化发展，提高公司综合竞争力，拓展利润增长点，为公司业绩的长期稳定增长提供持续动能；补充流动资金项目有利于更好地满足公司生产运营的日常资金周转需要，将增强公司资本实力，优化资产负债结构，降低财务风险，提升持续盈利能力。

本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理的影响

26本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人的状态都没有发生变化。本次向特定对象发行股票不会对上市公司现有治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、监事和高级管理人员结构的影响

本次发行不会对公司的董事、监事和高级管理人员结构造成重大影响，公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整董事、监事和高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响

本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

27第三节保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象

合规性的结论性意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕

70号）和发行人履行的内部决策程序的要求。本次发行的发行过程合法、有效。

二、关于本次发行对象的选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：

发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择及发行结果公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定及本次发行的

《发行方案》的相关规定。发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择及发行结果等

28各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

29第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的

结论性意见

发行人律师北京国枫律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；发行人本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《缴款通知书》《认购合同》等法律文件符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文

件关于向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《注册管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》

等法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，本次发行过程严格按照发行方案的要求执行，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。

截至《北京国枫律师事务所关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行A 股股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》出具日，就本次发行事宜，发行人尚需办理发行对象获配股份登记等相关手续，以及办理与本次发行相关注册资本增加之工商变更登记手续。

30第五节有关中介机构声明（中介机构声明见后附页）

31保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：

裘佳杰丁萌萌

项目协办人：

寇宛秋

法定代表人：

张佑君中信证券股份有限公司年月日

32发行人律师声明本所及经办律师已对《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

秦桥王媛媛

律师事务所负责人：

张利国北京国枫律师事务所年月日

33审计机构声明本所及签字注册会计师《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（“天衡审字（2022）00958号”、“天衡审字（2023）

00828号”、“天衡审字（2024）00561号”）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈笑春赵海荣

会计师事务所负责人签字：

郭澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

34验资机构声明本所及签字注册会计师《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的上述报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

陈笑春赵海荣

会计师事务所负责人签字：

郭澳

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

35第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；