必得科技:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏必得科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书

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世纪同仁律师事务所

江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏必得科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期

解除限售相关事项之法律意见书

苏同律证字2024第264]号

江苏世纪

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江苏世纪同仁律师事务所

关于江苏必得科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划

第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见书

苏同律证字2024第汇264J号

致:江苏必得科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共

和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以

下简称“《管理办法》”)等有关法律、法规、规范性文件,以及《江苏必得科

技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,本所作为江苏必得

科技股份有限公司(以下简称“必得科技”或“公司”)特聘专项法律顾问,就

公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)第一个解除限

售期解除限售(以下简称“本次解除限售”)相关事项出具本法律意见书.

为出具本法律意见书,本所特作以下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确:

完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏,并承担相应法律责任.

2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外,还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定.本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据,同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认.

3、为出具本法律意见书,本所获得相关方如下声明和保证:相关方已向本

所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料.有关书面材

料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本

材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述,亦不存

在任何重大遗漏.对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础

和前提.

4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业额域的有关财务数据和经营业

绩等资料,鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格,本

所对上述数据和业绩结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或赔示的认可或保证.

5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而入无法得到独立证据支持的事实,本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具

本法律意见书.

6、本所同意将本法律意见书作为本次解除限售事项的法律文件,随同其他

材料一起向有关审核部门报备或公开披露,并愿意依法承担相应的法律责任.非

经本所书面认可,请初将本法律意见书用于任何其他用途

本所根据有关法律、法规的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证,7

本所经办律师现出具法律意见如下:

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

2023年5月20日,公司召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关

于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计

划的相关议案.同日,公司独立董事对公司《2023年限制性股票激励计划(草

案)及其摘要》(以下简称“《激励计划》”)发表独立意见,认为:公司实施

本次激励计划有利于公司的持续健康发展,且不存在明显损害上市公司及全体股

东利益的情形,同意公司实施本次激励计划,并同意将该事项提交公司股东大会

审议.

2023年5月20日,公司召开了第三届监事会第十次会议,会议审议通过了

《关于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公

司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司

K2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关

议案.监事会就本次《2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》发表意

见,一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划.

2023年5月20日至2023年5月29日,公司对授予激励对象名单的姓名和

职务在公司内部进行了公示,截至公示期满,公司监事会未收到任何组织或个人

对本次拟激励对象提出的异议.

2023年6月7日,公司召开2023年第一次临时股东大会,审议通过了《关

于公司2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司2023

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董

事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》.

2023年6月26日,公司召开了第三届董事会第十二次会议,审议通过了《关

于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授-

予限制性股票的议案》,公司董事会同意本次调整,认为授予条件已经成就,同

意2023年6月26日为授予日,向符合条件的40名激励对象授予限制性股票

410.00万股.公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见.

2023年6月26日,公司召开了第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关

于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授

予限制性股票的议案》,监事会同意本次调整,并对授予日的激励对象名单进行

核实并发表了核查意见.同日,监事会作出《监事会关于公司2023年限制性股

票激励计划授予激励对象名单(授予日)的核查意见》,认为列入2023年限制

性股票激励计划授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规和规范性文件以

及《激励计划》规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的授予激励对象的主

体资格合法、有效.

2023年7月7日,公司完成2023年限制性股票的登记手续,中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》.2023年限制性股

票授予完成后,公司股本总额由140,400,000股增加至144,500,000股.

2024年12月30日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第

四次会议,审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售

期解除限售条件成就的议案》,认为公司2023年限制性股票激励计划第一个解

除限售期解除限售条件已成就.该议案已经公司董事会和独立董事专门会议审议

通过.

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划第

一个解除限售期解除限售事项已经获得了现阶段必要的批准和授权,符合《公司

法》《证券法》《管理办法》及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的

规定.

二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况

(一)本次激励计划第一个限售期已届满

根据《激励计划》,本次激励计划第一个解除限售期为“自授予登记完成之

日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易

日当日止”,解除限售比例为授予的限制性股票总数的40%.本次激励计划首次

授予部分限制性股票授予日登记日为2023年7月7日,第一个限售期至2024

年7月8日已届满.

根据《激励计划》第六章第四条“额外限售期”的相关规定,所有限制性股

票的持有人在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人

转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票.

公司将在本次激励计划第一个限售期届满之日起的6个月后统一办理各批

其他

次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜,具体以实际办理的解除限售

时间为准.

(二)本次激励计划第一个限售期解除限售条件达成的说明

根据公司《激励计划》的规定,解除限售期内同时满足下列条件时,激励对

象获授的限制性股票方可解除限售:解除限售条件是否达到解除限售条件的说明

(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形公司未发生前述情形,满足解除限售条件.

(二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选:2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选:3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的:5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的:6、中国证监会认定的其他情形激励对象未发生前述情形,满足解除限售条件.

(三)公司层面业绩考核要求:本次激励计划授予的限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度,每个会计年度考核一次.第一解除限售期业绩考核目标如下表所示:2023根据公司年年2023度报告,年度,公司实现营业收入348,194,436.00元,较2022年营业收入的增51.69长率为%,达到业绩考核目标,满足解除限售条件.

解除限售期业绩考核指标

第一个解除以2022年营业收入为基数,2023年营业收入增长率不低于30%或以2022年净利润为基数,2023年净利润增长率不低限售期20于%.

第二个解除以2022年营业收入为基数,2024年营业收入增长率不低于

5限售期40%或以2022年净利润为基数,2024年净利润增长率不低.

第三个解除限售期以2022年营业收入为基数,2025年营业收入增长率不低于50%或以2022年净利润为基数,2025年净利润增长率不低.

主:1、上述“营业收入”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准(下司)；2、上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并且别除公司全部在有效期内的股权激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据(下同).

(四)个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量.届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效系数确定激励对象的实际解除限售的股份数量:2023根据公司年度绩效考核结果,本次符合解除限售条件的40名激励对象个人考核评价结果均为“优秀”,满足个人层面考核要求,第一批次个人层面解除限售系100数为%.

考核优秀良好合格不合格

个人绩100%80%%0

若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的股票数量X个人绩效系数.激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和.

综上所述,本所律师认为,本次激励计划第一个解除限售期已届满；本次解

除限售的条件已成就；本次解除限售安排符合《管理办法》等相关法律、法规及

规范性文件及《激励计划》的相关规定.

三、本次解除限售具体情况

根据公司的相关公告并经本所律师核查,本次符合解除限售条件的激励对象

共40名,可解除限售股份数量为213.20万股,占公司目前总股本的1.13%.本

次可解除限售情况具体如:序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)本次可解除限售限制性股票数量(万股)本次解除限售数量占本激励计划已获授予限制性股票比例

其他序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)本次可解除限售限制性股票数量(万股)本次解除限售数量占本激励计划已获授予限制性股票比例

1张雪坚董事、副总经理、财务总监、董事会秘书23.409.3640.00%

2夏帮华董事13.005.2040.00%

3丁胜董事、副总经理39.0015.6040.00%

4何明董事、副总经理39.0015.6040.00%

5汤双喜员工39.0015.6040.00%

6薛晓明员工6.502.640.00%

核心骨于(合计34人)373.10149.2440.00%

合计533.00213.2040.00%

注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过

《激励计划》公告时公司股本总额的1%.公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数

累计不超过《激励计划》公告时公司股本总额的10%.

2、本次计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股

东或实际控制人及其配偶、父母、子女.

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致

4、公司2024年5月28日的股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本

公积转增股本的议案》,同意向全体股东每股送红股0.3股、以公积金转增4,335万股,本

次送转股后,公司的总股本为18,785万股,本次转增后,授予数量为533万股

5、公司第三届董事会于2024年5月任期届满,汤双喜先生年任公司董事、副总经理

财务总监、董事会秘书职务,薛晓明先生年任公司董事职务,张雪坚女士当选公司第四届董

事会董事,并聘任为公司副总经理、财务总监、董事会秘书.

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

(一)本次解除限售的限制性股票上市流通日:2025年1月7日.

(二)本次解除限售的限制性股票上市流通数量:213.20万股.

(三)董事和高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有

其他

的本公司股份.

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入

后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内入买入,由此所得收益归本公司所有

本公司董事会将收回其所得收益.

3、在本次激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符

合修政后的相关规定.

(四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况类别本次变动前(股)本次变动数(股)本次变动后(股)

有限售条件股份5,330,000-2,132,0003,198,000

无限售条件股份182,520,0002,132,000184,652,000

总计187,850,0000187,850,000

注:具体变动情况以本次解除限售实际完成后结果为准.

综上所述,本所律师认为,公司关于本次激励计划第一个解除限售期解除限

售事项的安排符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划)

的相关规定.

五、结论意见

综上所述,本所律师认为:

截至本法律意见书出具日,公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售事

项已取得现阶段必要的批准和授权,履行了相关程序,公司关于本次激励计划策

一个解除限售期解除限售事项的安排符合《管理办法》等相关法律、法规及规范

性文件及本次激励计划的规定,本次激励计划第一个解除限售期解除限售事项尚

需由公司统一办理符合解销条件的限制性股票的相关解销事宜.

本法律意见书正本一式式份.

(以下无正文)

(此页无正文,为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏必得科技股份有限公

司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项之法律意见

书》的签署页)

江苏世纪同仁律师事务所经办律师:

负责人:吴林成王通

薛若冰x

2024年(2月日

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