海通证券股份有限公司
关于上海罗曼科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为上海罗曼科技股份有
限公司(以下简称公司”)首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构,根据《中
华人民共和国公司法》《证券发行上市保孝业务管理办法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第11号-———持续督导》等有关法律法规和
规范性文件的规定,对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查,
并发表核查情况和核查意见如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》(证监许可[2021]282号)核准,公司首次公开发行
人民币普通股(A股)股票21,670,000股,并于2021年4月26日在上海证券交
易所主板上市.
本次上市流通的限售股为孙建鸣、上海罗曼企业管理有限公司(以下简称
“罗曼企业管理”)、上海罗景投资中心(以下简称“罗景投资”)、孙建文、孙凯
君、孙建康、蔡茵、王晓明持有的公司首次公开发行限售股股份,流通限制期限
自公司股票上市之日起36个月并延长6个月.本次解除限售并申请上市流通的
股份数量为57,727,500股,占公司总股本的52.66%,将于2024年10月28日起
上市流通(因2024年10月26日为非交易日,故延顺至下一交易日)
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
65,000,000公司首次公开发行股票完成后,公司总股本由股增加至
86,670,000股,其中:无限售条件流通股为21,670,000股,有限售条件流通股为
65,000,000股.上市后公司股本数量变化情况如下:
(一)经公司第三届董事会第三十一次会议、2021年年度股东大会审议通
过,公司实施2021年年度利润分配及资本公积转增股本方案,以实施前的公司
总股本86,670,000股为基数,以资本公积金向全体股东每股转增0.25股,共计
转增21,667,500股,本次转增后总股本为108,337,500股.
(二)经公司2022年度股东大会批准,公司实施2023年限制性股票激励
计划,并于2023年6月15日办理完成首次授予股份登记工作,公司股份总数由
108,337,500股增加至109,777,500股.
(三)根据公司2022年年度股东大会的授权,公司于2024年4月24日召
开第四届董事会第二十次会议与第四届监事会第十四次会议,审议通过了《关于
回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,同意公司对部分
已获授但尚未解除限售的限制性股票474,000股予以回购注销.本次回购注销事
项实施完毕后,公司股份总数由109,777,500股变更为109,303,500股.
(四)根据公司2022年年度股东大会的授权,公司于2024年5月15日召
开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第十六次会议,审议通过了《关
于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》,同意公
司向符合预留授予条件的8名激励对象授予316,000股限制性股票.本次预留授
予事项实施完毕后,公司股份总数由109,303,500股变更为109,619,500股.
截至本核查意见出具之日,公司股本结构为:公司总股本为股,109,619,500
其中:有限售条件流通股59,009,500股,无限售条件流通股50,610,000股.
三、本次限售股上市流通的有关承诺
(一)公司控股股东孙建鸣,共同实际控制人孙建鸣、孙凯君承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在
本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接和间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长6个月;
3、上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员的任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的25%；离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持价格不低于
发行价:
5、自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的,本人将遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规
定.
上述承诺不因本人不再作为公司控股股东或实际控制人而终止,亦不因本
人职务变更、离职等原因而终止.”
(二)公司控股股东、实际控制人控制的其他企业罗曼企业管理、罗景投
资承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在
本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本企业直接和间接持有发行人
股票的锁定期限自动延长6个月;
3、若本企业所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持价格不低
于发行价:
4、自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;
5、若本企业锁定期满后拟减持发行人股份的,本人将遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若于规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规
定o
上述承诺不因本企业不再作为公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
而终止.”
(三)公司控股股东、实际控制人的近亲属孙建文、孙建康、蔡茵、王晓
明承诺:
“1、自发行人股票上市之日起36个月内,不转让或委托他人管理本人在
本次发行前已直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份;
2、若发行人上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发
行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人直接和间接持有发行人股
票的锁定期限自动延长6个月;
3、上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管
理人员的任职期间,每年直接和间接转让的股份不超过本人所持有发行人股份总
数的25%；离职后6个月内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份;
4、若本人所持发行人股份在前述锁定期满两年内减持的,减持价格不低于
发行价:
5、自发行人股票上市至本人减持期间,发行人如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权除息事项,上述减持价格及收盘价等将相应进行调整;
6、若本人锁定期满后拟减持发行人股份的,本人将遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件的相关规
定.
上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而终止.”
(四)股票锁定期延长情况
截至2021年8月11日收市,公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价
格27.27元/股,上述股东持有的公司股票锁定期限延长6个月.
截至本核查意见出具之日,本次申请解除限售的股东严格履行了公司首次
公开发行股票并上市时所作出的承诺,不存在相关承诺未履行而影响本次限售股
上市流通的情况.
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况.
五、本次限售股上市流通情况
57,727,500(一)本次上市流通的限售股总数为股,占公司目前股份总数的
比例为%.52.66
(二)本次上市流通日期为2024年10月28日.
(三)限售股上市流通明细清单如下:序号股东名称持有限售股股数(股)持有限售股占公司总股本比例(%)本次上市流通数量(股)剩余限售股数量(股)
1孙建鸣19,657,50017.9319,657,5000
2罗曼企业管理19,170,00017.4919,170,0000
3罗景投资5,381,2504.915,381,2500
4孙建文4,586,2504.184,586,2500
5孙凯君3,782,5003.453,782,5000
6孙建康3,595,0003.283,595,0000
7蔡茵1,530,0001.401,530,0000
8王晓明25,0000.0225,0000
合计57,727,50052.6657,727,5000
限售股上市流通情况表如下:序号限售股类型本次上市流通股数量(股)限售期(月)
1首发限售股57,727,50042
合计57,727,50042
其他
六、股本变动结构表
单位:股项目变动前变动数变动后
有限售条件的流通股份59,009,500-57,727,5001,282,000
无限售条件的流通股份50,610,00057,727,500108,337,500
股份合计109,619,500-109,619,500
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间
等相关事项符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第1号规范运作》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第11号持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的
承诺.公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏.保荐机构对公司首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议.
(以下无正文)
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于上海罗曼科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
王成垒朱玉峰
5
海通证券股份有限公
2024年10月22日
