证券代码：605268证券简称：王力安防公告编号：2025-001

王力安防科技股份有限公司

2022年及2024年限制性股票激励计划部分

限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●回购原因：回购股权激励限制性股票并注销。

●本次注销股份的有关情况激励计划回购股份数量注销股份数量注销日期

2022年限制性股票激励计划37500股37500股2025年1月9日

2024年限制性股票激励计划10000股10000股2025年1月9日

一、已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2022年限制性股票激励计划

1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名

单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激1励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司2披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制

性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外

剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3577500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》。

12、2023年6月15日，公司披露了《王力安防股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2023-031，公司回购的合计为3807500股限制性股票将于2023年6月19日完成注销，注销完成后，公司总股本将443385000股变更为439577500股。

13、2023年11月30日，公司召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整股权激励计划限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。

3董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励

对象已获授但尚未解除限售的限制性股票9.5万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

14、2024年6月24日，公司召开了第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票及调整回购价格的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销2名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15000股和公司2023年业绩未完全达到考核目标回购注销其余全体股权激

励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即1733750股，合计

1748750股，回购价格为4.17元/股。

15、2024年8月20日，公司披露了《王力安防2022年股权激励计划限制性股票回购注销实施公告》，公告编号：2024-043，公司回购的合计为1843750股限制性股票将于2024年8月22日完成注销，注销完成后，公司总股本将

439577500股变更为437733750股。

16、2024年10月28日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销4名离职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票37500股，回购价格为4.17元/股。

（二）2024年限制性股票激励计划

1、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

2、2024年6月24日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司

2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

43、2024年6月25日至2024年7月4日，公司对本次授予激励对象的名单

在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月5日，公司监事会披露了《王力安防监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2024-036）。

4、2024年7月10日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，2024年7月12日，公司披露了《王力安防内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2024年7月30日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2024年7月30日作为首次授予日，向287名激励对象首次授予1756万股限制性股票，授予价格为3.76元/股。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

6、2024年9月5日，公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为1170.50万股。

7、2024年9月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监

事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月25日作为预留授予日，向5名激励对象授予预留部分

35.50万股限制性股票，授予价格为3.76元/股，上述议案已经公司董事会薪酬与

考核委员会审议通过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

8、2024年10月17日，公司完成了2024年限制性股票激励计划预留授予

登记手续，预留部分实际授予限制性股票数量为23.00万股

9、2024年11月11日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2024年第

5一次临时股东大会的授权，决定回购注销1名离职的激励对象已获授但尚未解除

限售的限制性股票10000股，回购价格为3.76元/股。

二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况

（一）本次回购注销的原因和数量

根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：

1）离职相关规定

激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的

37500股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.17元/股。

根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）

之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的有关规定：

激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚

未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

鉴于公司2024年限制性股票激励计划中首次授予的1名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的10000股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.76元/股。

（二）本次回购注销的相关人员、数量本次回购注销限制性股票涉及2022年限制性股票激励计划中4名离职人员

已获授但尚未解除限售的限制性股票，共37500股；涉及2024年限制性股票激励计划中1名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票，共10000股。

6（三）回购注销完成后公司股本结构的变动情况公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885764111），并向中国结算上海分公司申请办理了对上述激励对象持有的合计47500股限制性股票的回购注销手续。

预计本次回购的限制性股票于2025年1月9日完成注销。本次注销完成后，公司总股本将由449668750股变更为449621250股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销完成后公司股本结构的变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

单位：股股票类型变动前本次变动数变动后

一、有限售条件流通股13668750-4750013621250

二、无限售条件流通股436000000-436000000

股份合计449668750-47500449621250

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露

符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、

限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、

注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销的

原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》《2024年激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注

销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

7特此公告。

王力安防科技股份有限公司董事会

2025年1月7日

8