神通科技:国浩律师（杭州）事务所关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相...

国浩律师（杭州）事务所

关于

神通科技集团股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解

除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书

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二〇二四年十二月国浩律师（杭州）事务所法律意见书

国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司

2023年限制性股票与股票期权激励计划

首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销部分股票期权相关事项之法律意见书

致：神通科技集团股份有限公司

根据神通科技集团股份有限公司（以下简称“神通科技”、“公司”）与国

浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的法律服务委托协议，本所接受神通科技的委托，于2023年9月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》，于2023年12月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项调整及首次授予事项之法律意见书》，于2024年8月出具了《国浩律师（杭州）事务所关于神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予部分与预留部分授予及注销部分股票期权等相关事项之法律意见书》。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，现就神通科技2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次

授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）条

件成就、首次授予的股票期权第一个行权期行权（以下简称“本次行权”）条件

成就及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。

除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书的含义相同。

第一部分引言

1国浩律师（杭州）事务所法律意见书

本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中

国现行有效的法律、行政法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，神通科技已向本所律师承诺，其向本所律师提供的资料为真实、完整、准确及有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。

本法律意见书仅对本次解除限售、本次行权和本次注销相关事宜的合法合规

性发表意见，不对神通科技本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本法律意见书仅限神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销之目的使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销

之必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神通科技提供或披露的资料、文件和相关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

2国浩律师（杭州）事务所法律意见书

第二部分正文

一、本次解除限售、本次行权和本次注销的批准和授权

（一）本次激励计划及相关事项的批准与授权

1．2023年9月20日，神通科技第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。独立董事对该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。

同日，神通科技第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。神通科技监事会对《激励计划（草案）》相关事项发表了同意的核查意见。

2．2023年10月16日，神通科技2023年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

3．2023年12月1日，神通科技第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意调整2023年激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量、授予价格/行权价格等事项，并明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事项。关联董事在审议相关议案时进行了回避。神通科技独立董事召开了专门会议审议了上述事项并发表了独立董事意见。

同日，神通科技第二届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及价格的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

3国浩律师（杭州）事务所法律意见书

4．2024年8月27日，神通科技第二届董事会第四十一次会议审议通过了

《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》等议案，同意调整本次激励计划暂缓授予部分限制性股票授予价格以及首次授予及预留部分授予股票期权行权价格；就本次激励计划，同意对首次授予部分12名因个人原因离职的激励对象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计730000份进行注销。

同日，神通科技第二届监事会第三十二次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格、限制性股票授予价格及回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于向2023年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。

（二）本次解除限售、本次行权和本次注销的批准与授权2024年12月6日，神通科技第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意公司在本次激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期届满后为限制性股票首次授予部分符合条件的2名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜；同意公司为股票期权首次授予部分符合条件的154名激励对象办理股票期权第一个行权期自主行权相关事宜；同意公司对3名因个人原因离职的激励对象的已获授但尚未行权的部分股票期权合计25万份予以注销。关联董事对相关议案进行了回避表决。

同日，神通科技第三届监事会第二次会议审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司监事会对本次解除限售与本次行权相关事项发表了同意的核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。

二、本次解除限售的主要内容

（一）本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售安排

4国浩律师（杭州）事务所法律意见书根据《神通科技集团股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期为自激励对象获授限制性股票之日起12个月，在满足相关解除限售条件下，第一个解除限售期为自限制性股票首次授予之日起

12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交

易日当日止，解除限售比例为30%。

根据《管理办法》相关规定，限售期应当自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。神通科技本次激励计划首次授予的限制性股票登记日为2023年12月15日，根据《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，第一个限售期将于2024年12月14日届满。

（二）本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，解除限售期内，激励对象获授的限制性股票解除限售需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、立信会计师

事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）出具的公司2023年年度

审计报告（信会师报字[2024]第 ZF10648号）、内部控制审计报告（信会师报字[2024]第 ZF10649号）及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

5国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司出具的

说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次解除限售相关激励对象未发生上述任一情形。

3．公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

所属期间考核年度业绩考核目标

第一个解除限2023需满足下列条件之一：2023年的净利润达到9600万元或2023

售期营业收入达到15.86亿元

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东

扣除非经常性损益的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，并且在本次股权激励有效期内实施可转债等事项的费用对净利润的影响不计入业绩考核指标的核算，下同。

根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司2023年年度报告以及立信会计师出具的公司2023年年度审计报告，按合并报表口径，2023年度公司实现营业收入1637932563.69元。公司层面的业绩考核目标达成，

符合解除限售条件。

4．个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。激励对象绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：

6国浩律师（杭州）事务所法律意见书

考核结果优秀良好合格不合格

解除限售比例100%100%80%0

激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量＝个人当年计划解除限售数

量×个人层面解除限售比例×公司层面解除限售比例。

公司本次激励计划首次授予限制性股票的2名激励对象2023年度个人层面

绩效考核评价结果均为优秀，其个人层面解除限售比例均为100%。

综上，本所律师认为，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一个限售期于

2024年12月14日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管理办法》

等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次解除限售的激励对象及数量

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性

股票第一个解除限售期拟解除限售的激励对象人数为2人，拟解除限售的限制性股票数量为31.50万股，约占公司目前股本总额（因公司处于可转换公司债券的转股期，目前股本总额为截至2024年9月30日的股份数量）的0.07%。本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期拟解除限售的激励对象及股票数

量如下：

本次拟解除限售本次拟解除限售获授限制性股票姓名职务的限制性股票数数量占其已获授数量（万股）量（万股）限制性股票比例

朱春亚董事、总经理80.0024.0030%

董事会秘书、财务负

吴超25.007.5030%责人

合计105.0031.5030%

三、本次行权的主要内容

（一）本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权安排

根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的

第一个等待期为自股票期权授予之日起12个月，在满足相关行权条件下，第一个行权期为自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日至股票期权首次授予

7国浩律师（杭州）事务所法律意见书

之日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总数的

30%。

本次激励计划首次授予股票期权的授予日为2023年12月1日，根据《管理办法》和上海证券交易所相关监管要求，第一个等待期已于2024年11月30日届满，首次授予的股票期权已进入第一个行权期，行权期为2024年12月1日至

2025年11月30日。

（二）本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

根据《激励计划（草案）》的相关规定，第一个行权期内，激励对象获授的股票期权需要同时满足的条件以及相关条件成就情况如下：

1．公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、立信会计师

出具的公司2023年年度审计报告、内部控制审计报告及公司出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述任一情形。

2．激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

8国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司出具的

说明以及相关激励对象出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权相关激励对象未发生上述任一情形。

3．公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

所属期间考核年度业绩考核目标

2023需满足下列条件之一：2023年的净利润达到9600万元第一个行权期

或2023营业收入达到15.86亿元

注：1、“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，下同。

2、“净利润”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准，指归属于上市公司股东

根据公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议、公司2023年年度报告以及立信会计师出具的公司2023年年度审计报告，按合并报表口径，2023年度公司实现营业收入1637932563.69元。公司层面的业绩考核目标达成，符合行权条件。

4．个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级，根据下表确定激励对象个人层面的行权比例：

考核结果优秀良好合格不合格

行权比例100%100%80%0

激励对象当年实际行权的股票期权数量＝个人当年计划行权的数量×个人

层面行权比例×公司层面行权比例。

9国浩律师（杭州）事务所法律意见书

公司本次激励计划首次授予股票期权的169名激励对象中154名激励对象

2023年度个人考核结果均为优秀，个人层面系数均为100%；15名激励对象已离职，已获授权的股票期权均不得行权。

综上，本所律师认为，本次行权的行权条件均已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）本次行权的激励对象及数量

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期

权第一个行权期可行权的激励对象人数为154人，可行权的股票期权数量为

393.30万份。本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及

股票期权数量如下：

本次可行权的股本次可行权数量获授股票期权数姓名职务票期权数量（万占其已获授股票量（万份）

份）期权比例董事会认为需要激励的其他员

1541311.00393.3030%工（共人）

合计1311.00393.3030%

四、本次注销的原因和主要内容根据《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动/劳务关系或合同到期且不再续约或主动辞职的，激励对象根据本计划已解除限售的限制性股票将不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并回购注销；激励对象根据本计划已行权的股票期权将不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。”鉴于本次激励计划首次授予股票期权的激励对象中有3名激励对象因个人

原因离职，已不再具备股权激励资格，根据《激励计划（草案）》的相关规定及

第三届董事会第二次会议决议，公司将对上述激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共计25万份予以注销。

综上，本所律师认为，神通科技本次注销符合《公司法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：

10国浩律师（杭州）事务所法律意见书

（一）截至本法律意见书出具日，神通科技本次解除限售、本次行权和本次

注销已获得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定；

（二）截至本法律意见书出具日，本次解除限售涉及的公司层面业绩考核要

求、个人层面绩效考核要求及其他条件已经具备，待首次授予的限制性股票第一个限售期于2024年12月14日届满后，本次解除限售条件将全部成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（三）截至本法律意见书出具日，本次行权的行权条件均已成就，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

（四）本次注销符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规