起帆电缆:起帆电缆2024年度向特定对象发行股票预案

证券代码：605222证券简称：起帆电缆

上海起帆电缆股份有限公司

Shang hai Qi Fan Cable Co. Ltd（注册地址：上海市金山区张堰镇振康路238号）

2024 年度向特定对象发行 A 股股票

预案

二〇二四年五月上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公

司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与

之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票

相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。

1上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

特别提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票相关事

项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过。根据有关规定，本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人

民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前

20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因

2上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间

发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次发行 A 股股票数量不超过 125441089 股（含本数），不超过本次

发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本

公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日

起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公

司《公司章程》的相关规定。

6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

序项目总投资额（万募集资金拟使用募集资金投向实施主体

号元）金额（万元）

3上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案序项目总投资额（万募集资金拟使用募集资金投向实施主体

号元）金额（万元）起帆平潭海缆基

1平潭起帆电缆有限公司200000.0070000.00

地项目上海起帆电缆股份有限

2补充流动资金30000.0030000.00

公司

合计230000.00100000.00

若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会将根据股东大会的授权、市场情况变化、公司实际情况及项目的轻重缓急等调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先

顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

7、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不

会导致公司股权分布不符合上市条件。

8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，制定了完善的利润分配政策、决策程序及决策机制，请详见本预案

“第五节公司利润分配政策及相关情况”的具体内容。

9、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集

资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，公司对

4上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关填补措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请详见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施”。

10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节本次发行的相关风险”的有关内容，注意投资风险。

5上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司声明..................................................1

特别提示..................................................2

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 9

一、发行人基本情况.............................................9

二、本次向特定对象发行的背景和目的....................................10

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次向特定对象发行方案概况......................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........................16

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析.............................18

一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划 .......................... 18

二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目情况 ........................ 18

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................25

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结

构的变动情况...............................................25

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................26

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系、关联交易及同业

竞争等变化情况..............................................26

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形..............................27五、本次发行后对公司负债结构的影响....................................27

第四节本次发行的相关风险.........................................28

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素.........28

二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素.......................31

6上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素.................32

第五节公司利润分配政策及相关情况.....................................33

一、公司利润分配政策...........................................33

二、公司最近三年利润分配情况.......................................36

三、未分配利润使用安排情况........................................38

四、未来三年（2024-2026年）股东回报规划.............................38

第六节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施..............................42

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响........................42

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示.............................44

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................44

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施...........................46

五、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............48

第七节其他有必要披露的事项........................................50

7上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

释义

除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

公司、上市公司、发行人、起指上海起帆电缆股份有限公司帆电缆《上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象本预案指发行 A 股股票预案》

发行、本次发行、本次向特定上海起帆电缆股份有限公司2024年度向特定对象发

对象发行、本次向特定对象发指

行 A 股股票

行 A 股股票定价基准日指本次向特定对象发行的发行期首日

控股股东指周桂华、周桂幸、周供华

实际控制人指周桂华、周桂幸、周供华股东大会指上海起帆电缆股份有限公司股东大会董事会指上海起帆电缆股份有限公司董事会监事会指上海起帆电缆股份有限公司监事会

本次募集资金指本次向特定对象发行 A 股股票所募集的资金交易日指上海证券交易所的正常营业日

海通证券、保荐机构指海通证券股份有限公司

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

证券交易所指上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《公司章程》指《上海起帆电缆股份有限公司章程》

A 股指境内上市的人民币普通股股票

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本报告中财务数据及财务指标均为合并报表口径。

8上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第一节本次向特定对象发行 A 股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：上海起帆电缆股份有限公司

英文名称：Shang hai Qi Fan Cable Co. Ltd

统一社会信用代码：913101166078754287

注册资本：418136964元

注册地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

办公地址：上海市金山区张堰镇振康路238号

法定代表人：周桂华

董事会秘书：陈永达

成立时间：1994年5月5日

上市时间：2020年7月31日

股票简称：起帆电缆

股票代码：605222.SH

上市地点：上海证券交易所

电话号码：021-37217999

经营范围：生产电线电缆，五金电器，电线电缆，建筑装潢材料，金属材料，橡塑制品的销售，机械设备、机电设备及零部件安装与维修，自有房屋租赁，电力工程安装，建筑安装工程，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品），从事电缆科技领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

9上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、“双碳”战略稳步落实，海风建设促海缆行业蓬勃发展

“双碳”是重要的国家战略，实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。“双碳”背景下，我国步入构建现代能源体系的新阶段。海上风电是新能源体系的重要组成部分，海风建设成为落实能源绿色低碳转型的重要“抓手”。根据 GWEC 的数据，截至 2023 年底，我国海上风电累计装机规模达到 38GW，规模已跃居全球第一，占全球海风装机规模的51%。

海缆是海上风电项目建设的重要组成部分，海底电缆承担着海上电能传输重任，广泛应用于陆地与岛屿、岛屿与岛屿之间的电力传输、海洋油气开采、海底观测勘探、海洋科考、海上风电等海洋领域。目前，海缆在海风项目建设成本中的占比约10%，受益于远海化趋势，随着离岸距离的增加，送出电缆的使用长度会提升，同时，风机大型化和风场规模化还会促使海缆向更高电压等级、更高价值量的产品迭代，海缆在海风项目成本中的占比将不断提升。未来，随着海风装机量的快速增长，以及风场规模化、深远海化等趋势的发展，海缆市场规模将快速扩容，预计2026年海缆市场规模超过400亿元。

2、电线电缆行业向高端化、品质化发展，海缆已成为主要新兴市场

由于长期运行于复杂的海底环境，除需满足基本的电气性能外，海缆在阻水性能、机械性能、防腐蚀和防咬合方面具有更高的要求，生产条件、技术工艺、运输敷设等标准更高，在施工过程中还依赖专业的海工船，海缆行业因此具有更高的技术工艺、资质认证、业绩实力等壁垒。

近年来，风电规模持续扩大，近海风电场址资源日趋紧张，远海风能资源相对更加丰富，海上风电朝深远海化、规模化、风电机组大型化方向发展；为适应市场需求，海缆行业不断进行技术革新，朝着高电压等级、大长度、柔性直流、动态海缆等方面发展，技术壁垒进一步提高，海缆单位价值量随之提升。随着国家、各省、市政策的不断推动，我国海上风电将进入一个全新的发

10上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案展阶段，海缆行业得到不断推进。作为电线电缆行业的新兴市场，头部线缆企业加速向海缆领域布局，海缆市场成为线缆企业向高端化、品质化方向转型的必然选择。

3、公司持续聚焦“海陆并进”发展战略，坚持创新驱动升级，优化业务

布局

公司正处在产业升级和转型的关键时期，“海陆并进”是公司现阶段主要发展战略。在陆缆领域，公司坚持市场导向，深耕主场长三角市场和民间市场，持续扩大起帆品牌影响力和市场占有率，稳固打造基本盘。海缆领域，在海缆项目不断取得突破、与大型国企客户合作深化的基础上，公司紧抓行业和市场机遇，加快布局。

公司以新产品、新材料、新工艺的研发为动力，紧跟海缆行业高电压等级、大长度、柔性直流、动态海缆的技术方向，坚持科技创新驱动产品升级，海缆产品已实现在温州苍南、宁波杭州湾、舟山岱山、烟台龙口、江苏启东等多地供货运行。公司在福建布局海缆生产基地，依托福建省丰富的海风资源、优越的地理位置和运输条件，可改善海缆生产条件、优化业务区域布局，将为公司更广泛地开拓海风项目、服务大型客户提供必要支持，为公司实现产业结构优化升级、全面提升核心竞争力、巩固行业领先地位奠定坚实基础。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、响应国家战略和区域规划，顺应市场趋势，抓住行业发展机遇

在国家“双碳”战略目标下，结合风电机组及产业链技术更加成熟等条件，海上风电正逐步接力陆风，在能源转型中发挥关键性作用，沿海各区域的海上风电建设规划陆续出台，海风增量市场空间广阔。海底电缆作为连接风场风机、实现风机并网的载体，承担传输风电场电能的关键功能，是海上风电建设的重要部分。大力推进海底电缆的建设生产，保障海上风电项目建设，将为实现“双碳”目标提供落地支撑和坚强保障。

在传统电线电缆市场日趋成熟的环境下，海缆作为新兴产品领域，已成为头部线缆企业的“必争之地”。把握海上风电发展的时代机遇，加快海缆建设

11上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

项目落地，是公司顺应行业趋势、加快产品和产业结构优化升级、全面提升核心竞争力、巩固行业领先地位的重要举措，也是聚焦和落实“海陆并进”发展战略的必由之路。

2、完善区域布局，坚定加快产品和业务升级，创造增长点，巩固行业地

位

公司在福建省平潭综合实验区实施起帆平潭海底电缆基地项目，平潭位置优越，港口运输便捷，沿海的生产基地可极大缩短海缆产品的海上运输时间，既节约运输成本，又可充分保障敷设工程进度，同时也方便未来海缆的维护保养工作，有助于海缆业务的开展。依托平潭优越地理位置和便捷的港口运输，将“起帆”品牌深入渗透至珠三角地区，有助于拓展周边省份和东南亚“一带一路”国家的市场需求，是公司完善区域布局、走向海外市场的必由之路。

公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，同时在中标项目上不断取得突破。加快海底电缆产能的扩建步伐，以扩大海缆业务为突破口，进一步发挥发挥在质量控制、产品研发、品牌形象和市场快速响应能力等方面所形成的竞争优势，凭借良好的供货业绩进一步开拓海缆市场，将为公司创造新的业绩增长点，进一步提高公司营业收入和利润，促进股东利益的最大化，为可持续发展奠定坚实的基础。

3、优化资本结构，满足营运资金需求，加强抗风险能力

电线电缆行业为资金密集型行业，近年来，随着业务规模不断扩张，公司对资金的需求日益增长。本次向特定对象发行股票的募集资金可缓解公司资金压力，有效提高公司资本实力，适当降低资产负债率，增强抗风险能力，为公司日常运营、业务布局等方面的持续发展提供保障，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展奠定扎实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币

12上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。

四、本次向特定对象发行方案概况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式进行，公司将在通过上交所审核，并完成中国证监会注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币

最终发行对象将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，

13上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间

发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。

（五）发行数量

本次发行 A 股股票数量不超过 125441089 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。

最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，

14上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本

公积金转增股本等除权事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让，基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期另有要求的，从其规定。

本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需

遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及公

司《公司章程》的相关规定。

（七）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后主要用途如下：

单位：万元序募集资金拟使用募集资金投向实施主体项目总投资额号金额起帆平潭海缆基

1平潭起帆电缆有限公司200000.0070000.00

地项目上海起帆电缆股份有限

2补充流动资金30000.0030000.00

公司

合计230000.00100000.00

顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规

15上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

规定的程序予以置换。

（八）滚存利润分配安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按其持股比例共同享有。

（九）上市地点本次发行的股票将在上交所上市交易。

（十）本次向特定对象发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行议

案之日起12个月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，上市公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为418136964股，控股股东、实际控制人周桂华、周桂幸和周供华通过直接和间接方式合计持有公司249496000股，占公司股权比例为59.67%。

本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行完成后，周桂华、周桂幸和周供华仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第二十六次

16上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案会议审议通过。

本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过以及经中国证监会同意注册后方可实施。

在取得中国证监会同意注册的文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、上市事宜，完成本次向特定对象发行 A 股股票全部申请批准程序。

17上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第二节董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用计划本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

序项目总投资额募集资金拟使用金募集资金投向实施主体号（万元）额（万元）起帆平潭海缆基

1平潭起帆电缆有限公司200000.0070000.00

地项目上海起帆电缆股份有限

2补充流动资金30000.0030000.00

公司

合计230000.00100000.00

顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

二、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目情况

（一）起帆平潭海缆基地项目

1、项目基本情况

为响应国家“双碳”战略号召，聚焦和推进公司“海陆并进”发展战略，公司在福建省平潭综合试验区实施起帆平潭海缆基地项目，建设海缆生产基地，生产多系列海底电缆，以支持国家海上风电建设。

公司基于市场、技术、运营等方面的行业经验，扩大和优化海底电缆业务布局，有助于加快公司产品和产业结构的升级，巩固核心竞争力，为高质量可持续发展奠定坚实基础。

18上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本项目总投资200000.00万元，拟使用募集资金70000.00万元，建设期

2.5年。项目实施主体为公司控股子公司平潭起帆电缆有限公司，公司拟通过使

用募集资金对其增资或借款的方式实施本募投项目，项目实施地点位于福建省平潭综合实验区。

2、项目必要性分析

（1）响应“双碳”战略，支持海上风电建设，助力能源转型

海上风电建设是实现国家“双碳”战略行动的关键一环和重要抓手。2022年以来，《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”可再生能源发展规划》均明确提出要有序统筹推动海上风电基地建设和规模化开发，2024年政府工作报告指出要加快建设新型能源体系，其中包括加强大型风电光伏基地和外送通道建设。

海上风电作为战略性新兴产业，较陆上风电具有资源丰富、利用效率高、不受地形规划限制等优势，是新能源体系的重要组成部分，也是我国沿海省份发展可再生能源的重点领域。近年来，在“双碳”行动目标下，沿海各区域的海上风电建设规划陆续出台，结合风电机组及产业链技术更加成熟等条件，海上风电增量市场空间广阔，海风将逐步接力陆风，在能源转型中发挥关键性作用。

海底电缆是连接风场风机、实现风机并网的载体，承担传输风电场电能的关键功能，是海上风电建设的重要部分。大力推进海底电缆的建设生产，保障海上风电项目建设，将为实现“双碳”目标提供落地支撑和坚强保障。

（2）顺应电线电缆行业发展趋势，把握新兴海缆市场

电线电缆行业是国民经济最大的配套行业之一，经历数十年的快速成长，目前逐步迈入成熟期，传统的技术和产品呈现趋同的趋势，市场竞争较为激烈。与此同时，行业集中度与国际相比相对较低，“优胜劣汰”的集中化趋势亦显著。

海底电缆是海上风电项目建设的关键设备，严苛的应用场景要求海缆产品具备更好的品质和可靠性，海缆行业由此具有更高的技术工艺、资质认证、业

19上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案绩实力等壁垒。近年来，风电规模持续扩大，近海风电场址资源日趋紧张，远海风能资源相对更加丰富，海上风电朝深远海化、规模化、风电机组大型化方向发展；为适应市场需求，海缆行业不断进行技术革新，朝着高电压等级、大长度、柔性直流、动态海缆等方面发展，壁垒进一步提高，海缆单位价值量随之提升。

在行业日趋成熟的环境下，海缆领域作为新兴产品领域，将成为头部线缆企业的“必争之地”。把握海上风电发展的时代机遇，加快海缆建设项目落地，是公司顺应行业趋势、落实“海陆并进”的发展战略、加快产业结构优化升级、全面提升核心竞争力、巩固行业领先地位的必要举措。

（3）完善公司区域布局，依托区位优势，加快市场开拓

电线电缆因产品体积、重量大，运输成本较高，行业呈现本地品牌主导的特点。依托长三角地区的高速发展，公司在上海乃至华东地区形成了良好的用户口碑和品牌知名度，有助于开拓当地市场。

海缆行业对地理位置要求较高，海缆运输需临近港口和码头，自有码头运输成本低且效率高，而国内优质码头的资源相对有限且增长缓慢，因此，产能区域布局的迫切性和重要性进一步凸显。与此同时，绿色正在成为共建“一带一路”的鲜明底色，头部线缆企业正逐步开拓海外市场，以实现规模跨越式发展，合理、便利的沿海区域布局是海外市场开拓的必要条件。

福建省是五大海上风电基地重点建设集群之一，地域优势明显，海风资源丰富，海上风电市场前景广阔。通过起帆平潭海缆基地的建设，公司将“起帆”品牌深入渗透至珠三角地区。平潭位置优越，港口运输便捷，公司依托海底电缆业务，拓展周边省份和东南亚“一带一路”国家的市场需求，是完善区域布局、走向海外市场的必由之路。

3、项目可行性分析

（1）响应国家政策和区域发展规划的号召

《“十四五”现代能源体系规划》、《“十四五”可再生能源发展规划》

均明确提出要有序统筹推动海上风电基地建设和规模化开发，并分别指出要在

20上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

福建、闽南重点建设海上风电基地。2024年政府工作报告提出，加快建设新型能源体系，其中包括加强大型风电光伏基地和外送通道建设。

此外，《福建省“十四五”能源发展专项规划》指出，加快清洁能源建设，推进能源绿色低碳转型，要加大风电建设规模，积极推进规模化集中连片海上风电开发。海底电缆是海上风电建设的重要设备，本项目通过建设海缆生产基地，加大海缆生产，支持海上风电建设，符合国家产业政策和区域发展规划。

（2）海风建设和海缆市场的快速扩容为项目产能消化提供保障

“碳中和”目标下，全球能源结构转型正加速进行。随着海上风电技术改进，海风发电经济性进一步提升，全球海风建设规划规模不断上调，GWEC 预测，到 2032 年底，32 个市场海上风电装机容量将达到 447GW，期间新增装机容量将超过 380GW，全球海风市场的增长趋势长期不变。

在国家能源转型的总目标下，我国沿海各省市先后发布“十四五”能源发展规划，海风装机目标总计 57GW 左右。2021 年至 2023 年上半年，我国海上风电并网量仅达 22GW，“十四五”后半程海风项目建设仍有较大的空间，海风建设需求保障度高。此外，地方补贴相继出台，为海风项目开工建设提供支持。在风场规模化、风机大型化、深远海化等趋势下，海缆的抗通缩属性将进一步凸显，市场规模将快速扩容，预计2026年海缆市场规模将超过400亿元。

海上风电建设作为实现“双碳”目标的重要抓手，目前正处于高速发展阶段。海上风电项目建设将直接带动海底电缆的需求，海风市场长期高速发展将为本项目产能消化提供重要保障。

（3）丰富的研发经验及技术积累为项目运行提高了技术保障

公司坚持“科技兴企”，立足电线电缆产品规模化、精细化生产，提高生产过程信息化管理与控制水平，围绕品质提升、功能衍化、成本降低和环境保护等方面开展技术创新和技术改造。公司依托自身的实验室和技术中心，并运用“产、学、研、用”相结合模式，促进科技成果转化，确保公司产品在市场竞争中处于技术领先地位。

21上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司掌握有海底电缆绝缘线芯大长度生产技术、海底电缆软接头制作技术

海底电缆绝缘线芯快速脱气技术等海缆关键技术，并具备成熟成套的海缆制造工艺。在大长度方向上，海缆绝缘线芯可连续不间断生产达30公里以上，有效减少电力系统电缆接头；在高电压方向上，公司已完成 220KV、330KV、

500KV 海缆光电复合缆（含工厂接头）产品合格的检测报告，并实现 220KV

供货的突破；公司研发生产的软接头具有优异的电性能和物理机械性能，可保障海缆运行的可靠性、稳定性与寿命。

公司已具备大长度、高电压等级海缆的生产能力，有充分的技术实力竞争海风项目。丰富的研发经验、长期的技术积累、扎实的工艺基础以及成熟的制造能力，为海缆项目的实施和产品的量产奠定强有力的工艺和技术支撑。

（4）公司拥有良好的品牌知名度、丰富的运营经验和客户积累公司立足行业多年，连续多年入选“中国线缆行业100强企业”（2023年

第10名），公司生产、销售规模位居行业前列，公司产品类别多、品种规格齐

全、应用领域广泛、市场覆盖面广，在国内电线电缆市场上具有较大影响力，是上海地区规模最大的电线电缆生产销售企业。

公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，海缆产品成功应用于华能苍南2号海上风电项目、华能岱山1号海上风电项目、新建南通

至宁波高速铁路宁波杭州湾大桥站前Ⅲ标项目等。华能山东半岛北 BW 场址海上风电项目提供的 220kV-3×630mm2 海缆产品，系公司首根大长度 220kV 电压等级的海缆，标志着起帆海缆在海上风电领域的重大突破，该项目成功通电运行也为公司后续竞争其他海上风电项目提供有力的业绩支撑。同时，公司持续加大海上风电项目的开拓力度，在中标项目上不断取得突破。

公司在电线电缆行业多年的经营过程中积累了丰富的项目决策及经营管理经验，海缆领域已具备成熟的项目供货经验和客户积累，有助于该项目成功实施。

4、项目投资概算

本项目主要建设内容为海底电缆生产基地及配套工程。本项目总投资

22上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

200000.00万元，拟使用募集资金70000.00万元，投资概算明细如下：

拟使用募集资金金额

序号项目名称投资金额（万元）（万元）

一固定资产100000.0070000.00

1土地费用3360.00-

2建筑工程及其他费用40640.0035000.00

3设备工程费用56000.0035000.00

二铺底流动资金100000.00-

合计200000.0070000.00

5、项目经济效益分析经测算，项目达产后可实现年销售收入400000.00万元（含税），年利润

32178.00万元，预期收益良好。

6、项目涉及的备案、审批情况

截至本预案公告日，本项目已取得平潭综合实验区行政审批局出具的项目备案证明（闽发改备[2023]A090537 号），以及项目环境影响报告表的批复（岚综实项目审批[2024]125号），本项目用地已取得土地使用权。

（二）补充流动资金

1、项目基本情况

本次发行拟使用募集资金30000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资产负债结构、降低财务风险，满足公司后续生产经营发展需要。

2、项目必要性和合理性分析

（1）电线电缆行业为资金密集型行业

公司主营业务为电线线缆的研发、生产、销售和服务，电线电缆行业为资金密集型行业。在生产线建设阶段，生产设备的购置需要投入并占用大量资金；在生产运营阶段，行业具有典型“料重工轻”的特点，以铜为代表的主要原材料价值较高且价格波动较为明显，由此对公司运营中的流动资金有较高的要求。综上，资金密集的行业特征要求公司在产能扩大、生产经营等环节均须储备较大的资金规模。

23上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（2）满足业务增长的资金需求，减轻运营压力

在行业集中度不断提高的背景下，公司紧抓住市场发展机遇，推动生产工艺和产品结构的升级，持续提高在电线电缆行业的综合竞争力。近年来，公司生产和销售规模稳步提高，2021年至2023年营业收入自1887754.17万元增长至2334840.89万元，复合增长率11.21%，保持持续增长的趋势。

未来，在公司“海陆并进”发展战略的引领下，公司将以扩大生产为基础，以高端化、品质化产品为突破口，实现精细化发展，提高市场占有率，扩大行业领先优势。公司募投项目的实施，以及生产和销售规模的扩张，需要相应规模营运资金的支持。增加流动资金，减轻公司运营压力，是稳步实现经营规模扩张的必然要求。

（3）优化公司的资产负债结构，降低财务风险

截至2024年3月末，公司资产负债率为65.53%。近年来，公司生产销售规模扩大，订单显著增加，导致采购规模、备货规模增加，负债的增长快于资产的增长，由此导致资产负债率提高。

募集资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充流动资金部分将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用水平，提升公司盈利能力，控制财务风险，保持稳健发展。

24上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、

高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产的整合计划本次向特定对象发行股票募集资金总额在扣除发行费用后将用于“起帆平潭海缆基地项目”及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司扩大业务规模、增强核心竞争力，助力公司长期稳健的经营发展。

本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不存在业务和资产的整合计划。

（二）本次发行对《公司章程》的影响

本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将根据发行的实际情况按照相关规定对《公司章程》中与股本及注册资本相关

的条款进行修订，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即发行数量不超过125441089股（含本数）。本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，周桂华、周桂幸和周供华仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司社会公众股比例不低于

10%，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

25上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务仍然为电线电缆研发、生产、销售和服务。公司本次发行募集资金投向围绕公司现有主营业务展开。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司业务规模将不断扩大，进一步优化公司的产品结构、财务结构，全面提高公司的竞争力。除此之外，本次发行不会对公司现有业务结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将同时增加，资产负债率有所降低，资产结构显著优化，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力和业务经营的稳健性。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后用于“起帆平潭海缆基地项目”及补充流动资金。公司主营业务规模将进一步扩大，有利于优化业务结构，提升未来盈利水平及可持续发展能力。

本次发行完成后，公司总股本增大，由于募投项目效益的实现需要一定时间，可能会导致每股收益和净资产收益率等盈利指标在短期内出现一定程度下降。但随着募集资金的逐步投入，未来公司盈利能力、经营业绩将不断提升。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，募集资金的到位将增加公司筹资活动产生的现金流入量。随着本次募集项目达产，公司经营活动产生的现金流量净额也将有所增加。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联

关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务和关联关系变化情况

26上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、关联关系均不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务将继续保持独立运行，各自独立承担经营责任和风险。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况本次向特定对象发行完成后不会产生新的关联交易。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不会导致控股股东及其关联人与公司产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股

东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保情形

本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

五、本次发行后对公司负债结构的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，风险抵御能力进一步提高。本次发行募集资金拟用于与主营业务相关，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情形。

27上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第四节本次发行的相关风险

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别考虑下述风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）行业与市场风险

（1）宏观经济环境变化风险

电线电缆行业是国民经济中最大的配套行业之一，其市场需求受宏观经济影响较大，与全球经济景气度密切相关。若未来宏观经济增长率不及预期，致使相关产业对电线电缆需求下降，公司产品的市场需求将会受到影响，公司将面临因宏观经济环境变化而导致的行业需求下降的风险。

（2）产业政策变化风险

公司的主营业务为电线电缆研发、生产、销售和服务，产品广泛应用于电力、家装、轨道交通、建筑工程、新能源、通信、舰/船、智能装备、冶金、石

化、港口机械、海洋工程及工矿、海上风电等多个领域。电线电缆行业近年来的高速发展和高质量发展离不开国家对这些下游产业在政策、法规及激励措施等方面的支持。若未来相关产业政策发生调整或产业政策推动力度不达预期，导致下游行业对于公司产品的需求增速放缓，将对本公司的业务产生不利影响。

（3）市场竞争风险

我国电线电缆行业经过多年的发展，市场呈现充分竞争态势，行业企业数目众多，行业高度分散，市场集中度低。在特种电缆需求日益丰富，行业质量监管加强，行业集中度不断提高的背景下，如果发行人不能继续抓住市场发展机遇，实现生产工艺和产品结构的升级，持续提高在电线电缆行业的综合竞争力，可能在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。

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（二）业务与经营风险

（1）主要原材料价格波动风险

公司主营业务成本中原材料成本占比较高，原材料价格变动将对营业成本产生较大的影响。公司生产线缆需要耗用的原材料主要为铜材、铝材和绝缘料等，其中铜材成本占比最高，因此若铜价出现大幅波动而公司对铜材采购不适时，公司产品成本将受到较大影响。同时，若公司未根据铜价波动科学进行销售价格调整，可能对产品销售造成一定影响。尽管公司已经对主要原材料采取多种措施应对原材料价格波动的影响，但如果原材料价格出现大幅波动，将在一定程度上影响公司经营业绩。

（2）产品质量风险

电线电缆是国民经济的重要基础性产品，广泛应用于国民经济各个部门，为各产业的重大建设工程提供重要产品支持，因此，电线电缆的产品质量至关重要。公司虽已经建立了完善的质量控制体系，通过多项管理体系及产品认证，并被中国质量检验协会认定为“全国质量和服务优秀示范企业”、“全国质量检验稳定合格产品”，但若未来在生产过程中，公司不能持续有效的执行相关质量控制措施，导致产品出现质量缺陷，将对公司品牌和持续发展造成不利影响。

（3）规模快速扩张带来的管理风险

随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，在资源整合、科研开发、市场开拓、人才储备等方面都将对公司管理层提出更高的要求。如果不能适应快速发展及规模不断扩大带来的变化，公司将面临生产经营规模快速扩张带来的管理风险。

（三）财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

2021年末、2022年末、2023年末、2024年3月末，公司的应收账款账面

价值分别为228154.71万元、309408.14万元、346455.49万元及386761.39万

29上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案元，占当期末资产总额的比例分别为24.66%、25.24%、25.57%及28.59%，占比较大。未来，随着公司业务规模的不断扩张及营业收入的不断增长，应收账款可能会进一步增加。应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关，如果未来公司个别客户出现财务状况恶化、无法按期付款的情况，公司可能面临应收账款无法收回的风险，对公司财务状况产生不利影响。

（2）存货规模较高的风险

2021年末、2022年末、2023年末、2024年3月末，公司存货账面价值分

别为201013.59万元、398813.20万元、393927.92万元及519667.94万元，占当年期末资产总额的比重分别为21.73%、32.54%、29.08%及38.42%，金额及占比较高。

为充分发挥公司快速交货优势以满足客户要货及时性需求，发行人坚持“安全库存+择机采购”的备货模式。随着发行人业务规模不断扩大，产品品类规格不断丰富，发行人需要备货的产品种类、数量相应增加，符合公司自身业务发展的实际需求。若未来公司不能有效管理存货和控制存货增长，将可能增大资金周转风险和资金成本，还可能出现存货减值等风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（3）偿债能力风险

2021年末、2022年末、2023年末、2024年3月末，公司流动比率分别为

1.76、1.53、1.48和1.48，资产负债率分别为59.72%、65.69%、66.02%和

65.53%，流动比率相对较低，资产负债率较高，与电线电缆行业经营特点相匹配。若公司未来无法合理控制负债规模，可能将导致资本成本过高，现金流偏紧等风险，对公司的盈利能力和偿债能力造成不利影响。

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二、募投项目相关风险可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险

本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议、上交所审核通过和

中国证监会的作出同意注册的决定。能否获得相关的审核通过或同意注册，以及获得相关审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。

（二）发行风险由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。

（三）股价波动风险

公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策、经济周期、通货膨胀、国际政治经济局势、股票市场的市场供求关系、投资者心理

预期以及各种不可预测因素的影响。由于上述多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，从而给投资人带来投资风险。

（四）摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司股本规模和净资产将相应增加。虽然本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标存在下降的风险，即期回报存在被摊薄的风险。

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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目无法顺利实施的风险

公司本次募集资金拟用于“起帆平潭海缆基地项目”及补充流动资金。本次募投项目经过了审慎论证，充分考虑了公司现有业务情况、技术优势、总体战略规划以及海底电缆行业、海上风电行业的未来发展趋势、市场竞争环境、

宏观经济形势等因素。但是在项目实施过程中，上述各项因素均有可能发生较大变化，因此募投项目是否能够顺利建成投产、是否能够实现预计效益均具有一定的不确定性，存在无法顺利实施的风险。

（二）募投项目新增产能无法完全消化的风险

本次募集资金投资项目建成达产后，公司将新增海底电缆的产能，若未来行业供需产生重大变化，出现因产能过剩导致行业竞争加剧、产品价格下滑、下游市场需求未保持同步扩大、公司主要客户大量流失等不利情况，将可能导致募投项目市场销售不及预期，公司将面临募投项目新增产能无法充分消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

（三）募投项目不能达到预期效益的风险

作为本次募集资金主要投资项目，起帆平潭海缆基地项目建成投产后，公司海底电缆产品的生产能力将得到大幅提升，发行人整体竞争力进一步得以提升。但是，募投项目的实施与电力投资、建设和消费密不可分，特别是与海上风电、海上能源的开发息息相关，且工程进度与质量、投资成本等因素可能发生变化，因此，若市场环境变化，募投项目未能如期达产或产能消化不及预期，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期水平。

32上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第五节公司利润分配政策及相关情况

一、公司利润分配政策

根据《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

公司应先给予股东合理现金分红回报，维持适当股本规模，再采用股票股利进行利润分配。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司股东存在违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

33上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第一百五十六条公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策的形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。

（二）利润分配的具体条件和比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）当年期末未分配利润为正；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（公司募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月拟对外投资、收购

资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1000万元人民币。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金

分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

5、公司上市后三年分红比例如下：

34上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的

利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）利润分配政策的制定和批准

利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

1、董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

2、公司监事会对利润分配政策和事项作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

3、公司股东大会审议利润分配政策和事项时，应当安排通过网络投票系统

等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。

（五）既定利润分配政策的调整条件、决策程序和机制

1、公司调整既定利润分配政策的条件

（1）因外部经营环境发生较大变化；

35上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

（2）因自身经营状况发生较大变化；

（3）因国家法律、法规或政策发生变化。

2、既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董

事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照关于利润分配政策和事项决策程序执行。

（六）利润分配的监督监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策

程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2021年度利润分配情况2022年5月9日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配方案》。2021年度公司利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本

418221348股为基数，每股派发现金红利0.245元（含税），共计派发现金红

利102464230.26元。

公司2021年度利润分配于2022年5月23日实施完成。

2、2022年度利润分配情况

36上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案2023年5月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案》。2022年度公司利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本418136311股为基数，每股派发现金红利0.106元（含税），共计派发现金红利44322448.97元。

公司2022年度利润分配于2023年7月10日实施完成。

3、2023年度利润分配情况2024年4月25日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，2023年度公司利润分配方案为：拟向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。截至2024年2月29日，公司总股本为418136864股，以418136864股为基数计算，经测算合计拟派发现金红利66901898.24元（含税）。

截至本预案公告日，2023年度利润分配方案尚未实施完毕。

（三）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元分红年度实现的可分现金分红金额占合并每股派息数现金分红金额配利润（合并报表中报表中归属于上市公分红年度（含税）（含税）归属于上市公司普通司普通股股东的净利股股东的净利润）润的比率

2021年0.245102464230.26683876549.6414.98%

2022年0.10644322448.97366302238.3612.10%

2023年0.1666901898.24423189195.0915.81%

最近三年累计现金分红金额213688577.47

最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润491122661.03

最近三年累计现金分红占公司最近三年年均净利润的比例43.51%

公司最近三年累计现金分红额为213688577.47元，最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润为491122661.03元，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为43.51%，符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定。

37上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

三、未分配利润使用安排情况

为保持公司的可持续发展，最近三年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证监会[2023]61号）等相关规定，在结合公司实际情况的基础上，公司制定了《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），本规划已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。主要内容如下：

（一）公司制定本规划的考虑因素

公司制定未来股东回报规划充分考虑公司实际情况、发展目标、未来盈利

规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融

资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

（二）本规划的制定原则

在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，既要重视对投资者合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况和长远可持续性发展。公司的利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，亦不得损害公司的持续经营能力。

（三）未来三年（2024-2026年）股东回报规划

1、利润分配形式

38上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

2、现金利润分配

*现金分红的条件

当公司符合以下条件时应进行现金分红：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；公司董事会认为

公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；审计机构

对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期分红除外）；

公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资

产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过1000万元人民币。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（a）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（b）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（c）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

*现金分红的比例及期间间隔

39上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

在满足现金分红条件时，原则上每年进行一次年度利润分配，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。在有条件的情况下，公司董事会可以根据资金状况，提议进行中期现金分红。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，并由独立董事发表独立意见。

3、股票股利分配的条件

公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理的条件下并保证足额现金分红

及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

4、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

5、利润分配方案的执行

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司股东分红回报预案和政策的决策程序

公司董事会应结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶

段及当期资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，提出年度或中期利润分配方案。

独立董事须对利润分配方案发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；监事会应对利润分配方案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配方案提出异议的，利润分配方案将提交公司董事会审议，经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议，

40上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

相关提案应当由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（五）股东回报规划的调整

公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案需经过详细论证后，分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会，董事会通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因。股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）股东回报规划制定周期公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时期的股东回报计划。

公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润的10%，且公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

41上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

第六节本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。

一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定时间，因此本次募集资金到位后公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

（一）主要假设

1、假设本次发行于2024年12月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次

发行对摊薄即期回报的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；

2、截至2023年12月31日，公司总股本为418136663股，假设本次向特

定对象发行 A 股股票数量为 63000000 股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因

素的影响；

5、公司于2021年5月发行10亿元可转换公司债券，票面利率为第一年

0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%，第六年

42上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

3.00%，假设不考虑可转换公司债券转股对股本的影响；

6、公司2023年扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润分

别为423189195.09元、321432207.68元，假设2024年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司所有者的净利润在2023年度的基础上均按照持平、增长

10%、增长20%分别计算。

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2023年度/20232024年度/20242025年度/2025

项目年12月31日年12月31日年12月31日

本次发行股份数量（股）63000000预计发行完成时间2024年12月末

总股本（股）418136663481136663481136663

假设情形1：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度无增长归属于母公司所有者的净利润

423189195.09423189195.09423189195.09

（元）

基本每股收益（元/股）1.01211.01210.8796

稀释每股收益（元/股）0.90680.90680.7990扣非后归属于母公司所有者的净利

321432207.68321432207.68321432207.68润（元）

扣非后基本每股收益（元/股）0.76870.76870.6681

扣非后稀释每股收益（元/股）0.68880.68880.6069

假设情形2：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度增

长10%归属于母公司所有者的净利润

423189195.09465508114.60512058926.06

（元）

基本每股收益（元/股）1.01211.11331.0643

稀释每股收益（元/股）0.90680.99750.9668扣非后归属于母公司所有者的净利

321432207.68353575428.45388932971.29润（元）

扣非后基本每股收益（元/股）0.76870.84560.8084

43上海起帆电缆股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案

扣非后稀释每股收益（元/股）0.68880.75770.7343

假设情形3：归属于母公司股东净利润2025年度较2024年度、2024年度较2023年度增

长20%归属于母公司所有者的净利润

423189195.09507827034.11609392440.93

（元）

基本每股收益（元/股）1.01211.21451.2666

稀释每股收益（元/股）0.90681.08821.1505扣非后归属于母公司所有者的净利

321432207.68385718649.22462862379.06润（元）

扣非后基本每股收益（元/股）0.76870.92250.9620

扣非后稀释每股收益（元/股）0.68880.82650.8739注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

根据测算，本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长，由于募集资金产生预期经济效益需要一定周期，公司短期内的每股收益将有所下降。未来随着募集资金投资项目效益的释放，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。

二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事

募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目系公司现有业务的扩展和深化。公司自上市以来，专注于电线电缆的研发、生产、销售和服务。本次募集资金投资项目“起帆平潭海缆基地项目”主要建设和生产海缆产品，是公司坚定落实“海陆并进”发展战略的重要举措。项目实施将有利于公司加快公司产品和产业结构的优化升级，实现业务规模的不断扩大，为公司提供新的盈利增长点，提升公司综合竞

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争力和行业地位，为高质量可持续发展奠定坚实基础。

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司深耕行业数十年，具备丰富的管理经验，打造了一支高效、勤奋、开拓、创新的队伍，注重人才梯队建设。在研发、生产、项目运营过程中培养和储备了大批管理人才、业务人才、技术人才，并且有步骤地对公司各类员工进行持续培训教育，提升员工整体素质，持续强化队伍能力水平、优化队伍结构分布。

此外，公司围绕发展战略规划，不断加大人力资源引进、开发与管理力度，已建立完善的人才培养及储备体系，促使公司人力资源满足业务发展的需要。公司具备本次募集资金投资项目所需的人才储备。

2、技术储备情况

公司掌握有海底电缆绝缘线芯大长度生产技术、海底电缆软接头制作技

术、海底电缆绝缘线芯快速脱气技术等海缆关键技术，并具备成熟成套的海缆制造工艺。在大长度方向上，海缆绝缘线芯可连续不间断生产达30公里以上，有效减少电力系统电缆接头；在高电压方向上，公司已取得 220KV、330KV、

500KV 海缆光电复合缆（含工厂接头）产品合格的检测报告，并实现 220KV

供货的突破；公司研发生产的软接头具有优异的电性能和物理机械性能，可保障海缆运行的可靠性、稳定性与寿命。公司已具备大长度、高电压等级海缆的生产能力，有充分的技术实力竞争海风项目。

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3、市场储备情况

海上风电建设是实现国家“双碳”目标的关键一环和重要抓手，目前正处于高速发展阶段。国内市场来看，“十四五”规划为海风项目建设和海底电缆提供了需求保障；同时，全球市场中海上风电建设具有长期的增长趋势。海上风电项目建设将直接带动海底电缆的需求，因此“起帆平潭海缆基地项目”具备良好的市场基础。

公司海缆已实现向中国电建、中铁、华能等大型国企的供货，海缆产品成功应用于华能苍南2号海上风电项目、华能岱山1号海上风电项目、新建南通

至宁波高速铁路宁波杭州湾大桥站前Ⅲ标项目等。华能山东半岛北 BW 场址海上风电项目提供的 220kV-3×630mm2 海缆产品，系公司首根大长度 220kV 电压等级的海缆，为公司后续竞争其他海上风电项目提供有力的业绩支撑。公司持续加大海上风电项目的开拓力度，在中标项目上不断取得突破，已中标签约大唐汕头-南澳勒门 I 海上风电项目、华能玉环 2 号海上风电项目，三峡金山海上风电场一期项目公司为中标候选人第一名，海缆领域项目储备良好。

综上所述，为实施本次募集资金投资项目，公司在人员、技术、市场等方面具备较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

四、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施，有效运用本次募集资金，进一步提升公司经营效益，充分保护股东特别是中小股东的利益，注重中长期股东价值回报。

（一）扩大高端特种电缆收入占比，提高公司竞争能力

公司将在稳固现有市场和客户的基础上，进一步加强高端特种电缆产品和业务的市场开拓和推广力度，不断扩大主营业务和生产规模，努力满足市场需求，提高公司盈利水平；同时，公司将不断加大研发投入，加强人才队伍建设，提高产品竞争力和公司的盈利能力。

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（二）全面提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力

公司将改进生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。同时，公司将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制经营过程中的风险，提升经营效率和盈利能力。

（三）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资项目的前期准备工作并以自有资金开展前期建设；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。为规范募集资金的管理和使用，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海起帆电缆股份有限公司募集资金管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，做到专款专用、使用规范，并接受保荐机构、开户银行、证券交易所和其他有关部门的监督。

（四）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素，制定了《上海起帆电缆股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

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五、相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出

如下承诺：

“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；