北京市天元律师事务所上海分所
关于上海起帆电缆股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
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天元律师事务可
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北京市天元律师事务所上海分所
关于上海起帆电缆股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见
京天股字(2023)第492-2号
致:上海起帆电缆股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所(以下简称“本所”)接受上海起帆电缆
2021股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,担任公司年限制性股票激励
计划(以下简称“本次激励计划”)的专项中国法律顾问,为公司本次激励计
划回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事宜(以下
简称“本次回购注销”)出具法律意见.
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市
公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》(以下简称“《证券法律业务管理办法》”)、《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(以下简称“《证券法律业务执业
规则》”)等法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监
2021会”)的有关规定、《上海起帆电缆股份有限公司年限制性股票激励计划》
(以下简称“《激励计划》”)及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的
事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法
律意见.
为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
1.本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券
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法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事
实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核
查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意
见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律
责任.
2.本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了书面审查、查询、复核
等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务.
3.本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务.
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件,对与法律相关
的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据:对于不是从上述机构直接取得
的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据
5.本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件,随其
他材料一同上报或公告,并依法承担相应的法律责任
6.本法律意见仅供公司为本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事
宜之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的
基于上述,本所律师发表法律意见如下:
一、本次回购注销的批准与授权
2021经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,除公司年第一次临时股
东大会对董事会的授权外,本次回购注销已取得的批准与授权情况如下:
2024年9月13日,公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二
2021十次会议分别审议通过了《关于年限制性股票激励计划第三个解除限售期
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解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》等议案.
2021因此,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,根据公司年第一次
临时股东大会对董事会的授权,本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权,
履行了相应的程序,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计
划》的相关规定.
二、本次回购注销的情况
(一)本次回购注销的原因
根据《激励计划》“第七章限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
解除限售条件”之“(三)公司业绩考核条件”的部分规定,本次激励计划第
三个解除限售期的公司业绩考核目标为:2021年至2023年度累计净利润不低于
164,717.12万元,且2023年公司净利润不低于2020年公司净利润.以上“净利
润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔
除股权激励影响的数值作为计算依据.若公司层面业绩考核未达标,则所有激
励对象对应批次原计划解除限售的限制性股票由公司回购注销.
2024根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[]第
ZL10042号”《2023 年度审计报告及财务报表》及公司提供的相关文件,公司
2021年至2023年度剔除股权激励影响后的累计净利润为151,044.71万元,低于
164,717.12万元.因此,2023年度公司层面业绩考核不达标.
因此,公司将回购注销第三个解除限售期激励对象已获授但不满足解除限
售条件的限制性股票.
(二)本次回购注销的价格调整及回购数量
鉴于公司已于2022年5月23日实施了2021年年度权益分派方案,以方案
实施前的公司总股本418.221,348股为基数,每股派发现金红利0.245元(含
税):于2023年7月10日实施了2022年年度权益分派方案,以方案实施前的
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公司总股本418,136,311股为基数,每股派发现金红利0.106元(含税)；于
2024年6月18日实施了2023年年度权益分派方案,以方案实施前的公司总股
本418,137,014股为基数,每股派发现金红利0.16元(含税).
根据《激励计划》“第十三章回购注销原则”的部分规定,若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量
或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整,调整方法如下:
1.派息
P=Po-V
其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,Po为每股限制性股票授予
价格；V为每股的派息额；经派息调整后,P仍须大于1.
因此,本次限制性股票的回购价格由授予价格10.23元/股调整为9.719元/
股.
综上,公司将以9.719元/股的价格回购345名原激励对象已获授但尚未解
5,236,500除限售的限制性股票股并注销.
(三)本次回购限制性股票的资金来源及影响
根据公司提供的相关文件,本次回购注销的资金来源为公司自有资金.本
次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务
伏况产生重大影响.
因此,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的
确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划)
的相关规定；本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的
经营业绩和财务状况产生重大影响.
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三、结论性意见
2021综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,根据公司年第
次临时股东大会对董事会的授权,本次回购注销已取得现阶段必要的批准与
授权,履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定
及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的
相关规定；本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经
营业绩和财务状况产生重大影响.
(以下无正文)
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(本页无正文,为《北京市天元律师事务所上海分所关于上海起帆电缆股份有
2021限公司年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事宣的法律意
见》之签署页)
北京市天元律师事务所上海分所(盖章)
十三
负责人:
李琦
经办律师；
徐良宇
祝佳瑶
88本所地址:中国上海市浦东新区世纪大道号
金茂大厦4403-4406室,邮编:200120
2024年9月13日
