永茂泰:上海市通力律师事务所关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司实施2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书

上海市通力律师事务所

关于上海永茂泰汽车科技股份有限公司

实施2025年员工持股计划相关事宜的法律意见书

致:上海永茂泰汽车科技股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以

下简称“公司”或“永茂泰”)的委托指派张征轶律师、韩政律师(以下简称“本所律师”)

作为公司的特聘专项法律顾问根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作(2023年12月修订)》(以下简称

“《规范运作》”)和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、

法规和规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”为本法律意见书之目的本法律

意见书所述的“法律、法规和规范性文件”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规和规范性文件)就永茂泰实施2025年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师已经严格履行法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对永茂泰本次员工持股计划所涉及的相关材料及有关事项进行了必要的核查验证并就本次员工持股计划及与之相关的法律问题向有关人员进行了询问和讨论。

本所已得到永茂泰的保证即永茂泰提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实

的、完整的、有效的无任何隐瞒、遗漏和虚假之处文件资料为副本、复印件的内容均与正本或原件相符提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力并且其签

署行为已获得恰当、有效的授权。在调查过程中对于本所律师认为出具本法律意见书至关重要的文件本所律师已对该等文件进行了核查。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实依赖有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。

25SH3100001/RH/kw/cm/D1本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

本所律师仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见且仅根据中国现行法律法规发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所律师不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时本所律师已履行了必要的注意义务但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用不得用作任何其他目的。

本所律师同意公司在其为本次员工持股计划的相关文件中引用本法律意见书的相关内容但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

一.公司实施本次员工持股计划的主体资格

(一)经本所律师核查永茂泰系以上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东作为发起人并以上海永茂泰汽车科技有限公司截至2017年2月28日经天健会计师

事务所(特殊普通合伙)《审计报告》(天健审[2017]7237号)审计的净资产值

420565896.07元按照1:0.28871的比例折为12142万股总股本(超过注册

资本部分计入资本公积)于2017年6月由上海永茂泰汽车科技有限公司整体

变更设立的股份有限公司;永茂泰于2017年6月26日取得上海市工商行政管

理局核发之统一社会信用代码为 91310118742121602R 的《营业执照》。

25SH3100001/RH/kw/cm/D1 2(二) 经本所律师核查经中国证券监督管理委员会出具证监许可[2020]3573 号《关于核准上海永茂泰汽车科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准永

茂泰公开发行 47000000 股人民币普通股(A 股)。经上海证券交易所批准永茂泰股票于2021年3月在上海证券交易所上市。

(三)经本所律师核查永茂泰现持有上海市市场监督管理局颁发的统一社会信用代

码为 91310118742121602R 的《营业执照》。根据前述《营业执照》和《上海永茂泰汽车科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定永茂泰为永久存续的股份有限公司。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日永茂泰不存在根据法

律、法规和规范性文件、《公司章程》规定需要终止的情形永茂泰是合法存续的股

份有限公司具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二.《员工持股计划(草案)》的合法合规性(一)截至本法律意见书出具之日《上海永茂泰汽车科技股份有限公司2025年员工持股计划(草案)》(以下简称“《员工持股计划(草案)》”)已分别经公司职工代

表大会、第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十二次

会议、第三届监事会第九次会议审议通过公司监事会已出具审核意见。

(二)本所律师按照《指导意见》《规范运作》的相关规定对本次员工持股计划的相

关事项进行了核查:

1.经本所律师核查根据公司相关公告以及相关确认公司在实施本次员工

持股计划时已按照法律、行政法规的规定履行现阶段所必要的程序并真实、

准确、完整、及时地实施了信息披露不存在他人利用本次员工持股计划

进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形。据此本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(一)条依法合规原则、《规范运作》第

6.6.1条及第6.6.2条的相关规定。

2.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及相关确

认本次员工持股计划遵循公司自主决定员工自愿参加的原则不存在

25SH3100001/RH/kw/cm/D1 3公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。据

此本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(二)条自愿参与原则、

《规范运作》第6.6.1条的相关规定。

3.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》、公司相关公告以及相关确

认参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负风险自担与其他投资者权益平等。据此本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第(三)条风险自担原则、《规范运作》第6.6.1条的相关规定。

4.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》、公司提供的劳动合同等文

件资料以及相关确认本次员工持股计划参加对象包括董事(不含独立董

事)、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中高层管理人员、骨干员工

以及董事会认为应当激励的其他员工总人数不超过125人(不含预留份额)。据此本次员工持股计划的参加对象(不含预留部分)符合《指导意见》

第二部分第(四)条的相关规定。

5.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持

股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许

的其他方式公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资

助;本次员工持股计划不涉及杠杆资金不存在第三方为员工参加持股计

划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。据此本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第1项的相关规定。

根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持股计划股票来源于公司专用证券账户回购的永茂泰普通股股票。据此本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第(五)条第2项的相关规定。

6.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持

股计划的存续期为48个月自公司公告标的股票全部过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划的存续期届满前2个月经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后本次员工持股计划的存续期可以延长。据此本次员工持股计划的持股期限符合《指导意见》第二部分第(六)条第1项的相关规定。

25SH3100001/RH/kw/cm/D1 47. 经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认本次员工持

股计划持股规模不超过5456828股约占本次员工持股计划草案公告日

公司股本总额的1.65%。本次员工持股计划实施后公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%其中任一员工持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量任意时间内累计不超

过公司股本总额的1%;员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司

首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。据此本次员工持股计划的规模符合《指导意见》第二部分第(六)条第2项的相关规定。

8.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》《上海永茂泰汽车科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》以及相关确认本次员工持股计划设立后将自行管理内部最高管理权力机构为员工持股计划持有人会议

持有人会议由本次员工持股计划全体持有人组成;持有人会议选举产生管

理委员会负责本员工持股计划的日常管理代表持有人行使股东权利;

《员工持股计划(草案)》《上海永茂泰汽车科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定管理委员会管理员工持股计划资产并维护员工持股计划持有人的合法权益确保员工持股计划的资产安全避免产生公司其他股东与员工持股计划持有

人之间潜在的利益冲突;《员工持股计划(草案)》对本次员工持股计划所持

股份对应权利的情况持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利

的安排以及员工持股计划持有人出现离职、退休、身故或其他不再适合参加持股计划等情形时所持股份权益的处置办法进行了明确的约定。据此本次员工持股计划的管理模式符合《指导意见》第二部分第(七)条的相关规定。

9.经本所律师核查根据《员工持股计划(草案)》以及相关确认该草案的主

要内容包括:

(1)员工持股计划的目的和基本原则;

(2)员工持股计划的参加对象及确定标准;

(3)员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模;

25SH3100001/RH/kw/cm/D1 5(4) 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核;

(5)公司融资时员工持股计划的参与方式;

(6)员工持股计划的管理模式;

(7)员工持股计划的变更和终止;

(8)员工持股计划权益的处置;

(9)员工持股计划的会计处理;

(10)员工持股计划履行的程序;

(11)关联关系和一致行动关系说明;

(12)其他重要事项。

据此《员工持股计划(草案)》的上述内容符合《指导意见》第三部分第(九)

条、《规范运作》第6.6.5条的相关规定。

基于上文所述本所律师认为本次员工持股计划的主要内容符合《指导意见》《规范运作》的相关规定。

三.本次员工持股计划涉及的法定程序

(一)已经履行的法定程序根据公司提供的相关会议文件并经本所律师查阅公司的相关公告截至本法律

意见书出具之日公司为本次员工持股计划已经履行了如下程序:1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定《上海永茂泰汽车科技股份有限公司

2025年员工持股计划(草案)》及其摘要并于2025年2月13日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了上述议案符合《指导意见》第三部分第(十)条的规定。

2.公司于2025年2月13日召开职工代表大会就本次员工持股计划向员工

充分征求了意见审议通过了本次员工持股计划且公司及时披露了征求

意见情况及相关决议符合《指导意见》第三部分第(八)条、《规范运作》

第6.6.7条的规定。

25SH3100001/RH/kw/cm/D1 63. 公司于2025年2月13日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案并提议召开股东大会进行表决参与本次员工持股计划的董事已就相关议案回避表决符

合《指导意见》第三部分第(九)、(十一)条以及《规范运作》第6.6.4条的规定。

4.公司于2025年2月13日召开第三届监事会第九次会议审议了《关于<2025年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案参与本次员工持股计划的3名监事已就相关议案回避表决上述监事回避表决后监事

会无法形成有效决议上述议案将直接提交股东大会审议;监事会对本次员工持股计划发表了相关意见认为本次员工持股计划有利于上市公司的

持续发展未损害上市公司利益及中小股东合法权益且不存在以摊派、

强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形符合《指导意见》

第三部分第(十)条、《规范运作》第6.6.4条的相关规定。

5.公司已聘请本所律师为本次员工持股计划出具法律意见书符合《指导意见》第三部分第(十一)项以及《规范运作》第6.6.6条的规定。

(二)尚需履行的法定程序

经本所律师核查根据《指导意见》《规范运作》的相关规定为实施本次员工持股计划公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议并

在股东大会现场会议召开前公告本法律意见书;本次员工持股计划相关议案应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过。

基于上文所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日公司就本次员工持股计

划已按照《指导意见》以及《规范运作》的规定履行了现阶段所必要的法律程序本次员工持股计划尚待公司股东大会审议通过。