华通线缆:华通线缆关于修订《公司章程》的公告

证券代码：605196证券简称：华通线缆公告编号：2024-094

河北华通线缆集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月5日

召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关情况公告如下：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文

件的最新规定，公司结合公司的实际情况拟对《公司章程》的相应条款进行修订并办理工商备案。

具体修订情况如下:序修订前修订后号

1“股东大会”统一修改为“股东会”

2第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任

第八条的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人董事长为公司的法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第十六条

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，正的原则，同种类的每一股份应当具有同类别的每一股份应当具有同等权利。同次同等权利。同次发行的同种类股票，每发行的同类别股份，每股的发行条件和价格股的发行条件和价格应当相同；任何单

应当相同；认购人所认购的股份，每股应当位或者个人所认购的股份，每股应当支支付相同价额。

付相同价额。

4第二十一条第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属公司或公司的子公司（包括公司的附属企企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

贷款等形式，对购买或者拟购买公司股形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供份的人提供任何资助。任何资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

5第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本

（一）公开发行股份；

第二十二条

（二）非公开发行股份；

公司根据经营和发展的需要，依照法律、

（三）向现有股东派送红股；

法规的规定，经股东会分别作出决议，

（四）以公积金转增股本；

可以采用下列方式增加资本

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会

（一）公开发行股份；

批准的其他方式。

（二）非公开发行股份；

股东会可以授权董事会在三年内决定发行

（三）向现有股东派送红股；

不超过已发行股份百分之五十的股份。但以

（四）以公积金转增股本；

非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

（五）法律、行政法规规定以及中国证董事会依照前款规定决定发行股份导致公监会批准的其他方式。

司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

6第二十八条第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权的公司不接受本公司的股份作为质押权的标标的的

7第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

第三十一条的充分证据。股东按其所持有股份的种类享公司依据证券登记机构提供的凭证建立有权利，承担义务；持有同一种类股份的股股东名册，股东名册是证明股东持有公东，享有同等权利，承担同种义务。

司股份的充分证据。股东按其所持有股公司应当依法披露股东、实际控制人的信

份的种类享有权利，承担义务；持有同息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止一种类股份的股东，享有同等权利，承违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

担同种义务。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因

持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

8第三十三条

第三十三条

公司股东享有下列权利：

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

券存根、股东会会议记录、董事会会议

议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司决议、监事会会议决议、财务会计报告；

会计账簿、会计凭证；

9第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经

第三十四条核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，取资料的，应当向公司提供证明其持有应当向公司提出书面请求，说明目的。公司公司股份的种类以及持股数量的书面文

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭件，公司经核实股东身份后按照股东的证有不正当目的，可能损害公司合法利益要求予以提供。

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

10第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行

政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议行政法规的，股东有权请求人民法院认内容违反本章程的，股东有权自决议作出之定无效。

日起60日内，请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决但是，股东会、董事会的会议召集程序或者方式违反法律、行政法规或者本章程，表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质或者决议内容违反本章程的，股东有权影响的除外。

自决议作出之日起60日内，请求人民法未被通知参加股东会会议的股东自知道或院撤销。

者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

11第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时违董事、高级管理人员执行公司职务时违反法

反法律、行政法规或者本章程的规定，律、行政法规或者本章程的规定，给公司给公司造成损失的，连续180日以上单造成损失的，连续180日以上单独或合并持独或合并持有公司1%以上股份的股东有有公司1%以上股份的股东有权书面请求监权书面请求监事会向人民法院提起诉事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司讼；监事会执行公司职务时违反法律、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

行政法规或者本章程的规定，给公司造定，给公司造成损失的，前述股东可以书面成损失的，股东可以书面请求董事会向请求董事会向人民法院提起诉讼。

人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请监事会、董事会收到前款规定的股东书求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即求之日起30日内未提起诉讼，或者情况提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益损害的，前款规定的股东有权为了公司的利受到难以弥补的损害的，前款规定的股益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

东有权为了公司的利益以自己的名义直公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

接向人民法院提起诉讼。员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资他人侵犯公司合法权益，给公司造成损子公司合法权益造成损失的，连续一百八十失的，本条第一款规定的股东可以依照日以上单独或者合计持有公司百分之一以前两款的规定向人民法院提起诉讼。上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所

等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、

个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关资料的，适用本条规定。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12第三十八条第三十八条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他其他股东的利益；不得滥用公司法人独股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和立地位和股东有限责任损害公司债权人股东有限责任损害公司债权人的利益；

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

公司股东滥用股东权利给公司或者其他东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用公司法人独立地位和股东有任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利公司股东滥用公司法人独立地位和股东益的，应当对公司债务承担连带责任；

有限责任，逃避债务，严重损害公司债股东利用其控制的两个以上公司实施前述权人利益的，应当对公司债务承担连带行为的，各公司应当对任一公司的债务承担责任；连带责任。

13第四十一条第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使下股东会是公司的权力机构，依法行使下列职列职权：权：

…….…….上述股东会的职权不得通过授权的形式股东会可以授权董事会对发行公司债券作由董事会或其他机构和个人代为行使。出决议。除法律、法规和本章程另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

14第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告临时提案

第五十五条的内容，但临时提案违反法律、行政法规或公司召开股东会，董事会、监事会以及者公司章程的规定，或者不属于股东会职权单独或者合并持有公司3%以上股份的股范围的除外。

东，有权向公司提出提案。

前述股东发出提案通知至会议决议公告期

单独或者合计持有公司3%以上股份的股

间的持股比例不得低于1%。股东提出临时东，可以在股东会召开10日前提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以提案并书面提交召集人。召集人应当在上股份的证明文件。股东通过委托方式联合收到提案后2日内发出股东会补充通

提出提案的，委托股东应当向被委托股东出知，公告临时提案的内容。

具书面授权文件。

除前款规定的情形外，召集人在发出股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会东会通知公告后，不得修改股东会通知通知公告后，不得修改股东会通知中已列明中已列明的提案或增加新的提案。

的提案或增加新的提案。召集人根据规定需股东会通知中未列明或不符合本章程第

对提案披露内容进行补充或更正的，不得实五十二条规定的提案，股东会不得进行质性修改提案，并应当在规定时间内发布相表决并作出决议。

关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

15第六十一条第六十一条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含股权登记日登记在册的所有普通股股东表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均（含表决权恢复的优先股股东）或其代有权出席股东会。并依照有关法律、法规及理人，均有权出席股东会。并依照有关本章程行使表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托人代为出席和表决。

代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

16第六十九条第六十九条

股东会由董事长主持。董事长不能履行股东会由董事长主持。董事长不能履行职务职务或不履行职务时，由副董事长（公或不履行职务时，由副董事长（公司有两位司有两位或两位以上副董事长的，由半或两位以上副董事长的，由过半数董事共同数以上董事共同推举的副董事长主持）推举的副董事长主持）主持，公司未设副董主持，公司未设副董事长、副董事长不事长、副董事长不能履行职务或者不履行职能履行职务或者不履行职务时，由半数务时，由过半数董事共同推举的一名董事主以上董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主监事会自行召集的股东会，由监事会主席主席主持。监事会主席不能履行职务或不持。监事会主席不能履行职务或不履行职务履行职务时，由半数以上监事共同推举时，由过半数监事共同推举的一名监事主的一名监事主持。持。

…………

17第八十条第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的股东（包括股东代理人）以其所代表的有表

有表决权的股份数额行使表决权，每一决权的股份数额行使表决权，每一股份享有股份享有一票表决权。一票表决权，类别股股东除外。

…………

18第九十七条第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，公司董事为自然人，有下列情形之一的，不不能担任公司的董事：能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

5年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

事或者厂长、经理，对该公司、企业的者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有破产负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业破产清算完结破产清算完结之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

令关闭的公司、企业的法定代表人，并闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人负有个人责任的，自该公司、企业被吊责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、销营业执照之日起未逾3年；责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿清偿；被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）被证券交易场所公开认定为不适合担的其他内容。任上市公司董事、监事和高级管理人员，期违反本条规定选举、委派董事的，该选限尚未届满；

举、委派或者聘任无效。董事在任职期（八）法律、行政法规或部门规章规定的其间出现本条情形的，公司解除其职务。他内容。

上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事任职期间出现第一款前六项情形或者

独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应

规定解除其职务；出现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议，或者独立董事参加全部由独立董事参加的会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

19第九十八条第九十八条

董事由股东会选举或更换，并可在任期董事由股东会选举或更换，并可在任期届满届满前由股东会解除其职务。董事任期前由股东会解除其职务，决议作出之日解任三年，任期届满可连选连任。生效。董事任期三年，任期届满可连选连任。

…………

20第九十九条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对对公司负有下列忠实义务：公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

非法收入，不得侵占公司的财产；收入，不得侵占公司的财产，不得接受他人

（二）不得挪用公司资金；与公司交易的佣金归为己有；

（三）不得将公司资产或者资金以其个（二）不得挪用公司资金，董事直接或者间

人名义或者其他个人名义开立账户存接与本公司订立合同或者进行交易，应当就储；与订立合同或者进行交易有关的事项向董

（四）不得违反本章程的规定，未经股事会或者股东会报告，并按照公司章程的规

东会或董事会同意，将公司资金借贷给定经董事会或者股东会决议通过。董事、监他人或者以公司财产为他人提供担保；事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、

（五）不得违反本章程的规定或未经股高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

东会同意，与本公司订立合同或者进行控制的企业，以及与董事、监事、高级管理交易；人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

（六）未经股东会同意，不得利用职务合同或者进行交易，适用前款规定。董事不便利，为自己或他人谋取本应属于公司得利用职务便利为自己或者他人谋取属于的商业机会，自营或者为他人经营与本公司的商业机会。但是，有下列情形之一的公司同类的业务；除外：

（七）不得接受与公司交易的佣金归为1、向董事会或者股东会报告，并按照公司己有；章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（八）不得擅自披露公司秘密；2、根据法律、行政法规或者公司章程的规

（九）不得利用其关联关系损害公司利定，公司不能利用该商业机会。董事未向董益；事会或者股东会报告，并按照公司章程的规（十）法律、行政法规、部门规章及本定经董事会或者股东会决议通过，不得自营章程规定的其他忠实义务。董事违反本或者为他人经营与其任职公司同类的业务。

条规定所得的收入，应当归公司所有；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

21第一百条

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，行职务应当为公司的最大利益尽到管理者对公司负有下列勤勉义务：通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉……义务：

……

22第一百二十一条第一百二十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

财、关联交易、对外捐赠的权限，建立交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和严格的审查和决策程序；重大投资项目决策程序；重大投资项目应当组织有关专

应当组织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东会批准。(一)公司发生的交易（财务资助、提供担保

(一)公司发生的交易（财务资助、提供除外）达到以下标准之一时，须报经董事会担保除外）达到以下标准之一时，须报批准：

经董事会批准：……

……上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取上述指标计算中涉及的数据如为负值其绝对值计算。

时，取其绝对值计算。公司拟发生的交易行为（除财务资助、提供公司发生的交易（财务资助、提供担保、担保、向其他企业投资，或进行证券投资、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务委托理财、风险投资等投资事项外）如低于的债务除外）达到下列标准之一的，应前述标准，由总经理决定。

当提交股东会审议：公司发生的交易（财务资助、提供担保、受……赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务

除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

……

23第一百三十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企第一百三十条

业有关联关系的，不得对该项决议行使董事与董事会会议决议事项所涉及的企业表决权，也不得代理其他董事行使表决或者个人有关联关系的，该董事应当及时向权。该董事会会议由过半数的无关联关董事会书面报告。有关联关系的董事不得对系董事出席即可举行，董事会会议所作该项决议行使表决权，也不得代理其他董事决议须经无关联关系董事过半数通过。行使表决权。该董事会会议由过半数的无关涉及关联担保的还须经出席董事会的联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

2/3以上无关联关系董事审议通过。决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足出席董事会的无关联关系董事人数不足3人

3人的，应将该事项直接提交公司股东的，应将该事项直接提交公司股东会审议。

会审议。

24第一百四十七条

第一百四十七条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对监事应当遵守法律、行政法规和本章程，公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职务应对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，的合理注意，不得利用职权收受贿赂或者其不得侵占公司的财产。

他非法收入，不得侵占公司的财产。

25第一百五十四条

第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事公司设监事会。监事会由3名监事组组成，监事会设主席1人，可以设成，监事会设主席1人，可以设副主副主席。监事会主席和副主席由全席。监事会主席和副主席由全体监事体监事过半数选举产生。监事会主过半数选举产生。监事会主席召集和席召集和主持监事会会议；监事会主持监事会会议；监事会主席不能履主席不能履行职务或者不履行职务

行职务或者不履行职务的，由监事会的，由监事会副主席召集和主持监副主席召集和主持监事会会议；公司未

事会会议；公司未设监事会副主席、监

设监事会副主席、监事会副主席不能履行职事会副主席不能履行职务或者不履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事共同推务的，由半数以上监事共同推举一名监举一名监事召集和主持监事会会议。

事召集和主持监事会会议。

……

26第一百五十五条第一百五十五条

监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：

…………

（七）依照《公司法》第一百五十一条（七）依照《公司法》第一百八十九条的规的规定，对董事、高级管理人员提起诉定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调（八）发现公司经营情况异常，可以进查；必要时，可以聘请会计师事务所、律行调查；必要时，可以聘请会计师事务师事务所等专业机构协助其工作，费用由公所、律司承担；

师事务所等专业机构协助其工作，费用（九）监事会可以要求董事、高级管理人员由公司承担；提交执行职务的报告。董事、高级管理人员

（九）本章程规定或者股东会授予的其应当如实向监事会提供有关情况和资料，不他职权。得妨碍监事会或者监事行使职权。本章程规定或者股东会授予的其他职权。

27第一百五十六条第一百五十六条

监事会每6个月至少召开一次会议。监监事会每年度至少召开1次会议。监事可以事可以提议召开临时监事会会议。提议召开临时监事会会议。监事会决议应当监事会决议应当经半数以上监事通过。经全体监事的过半数通过。

28第一百八十三条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，议，并编制资产负债表及财产清单。公并编制资产负债表及财产清单。公司应当自司应当自作出合并决议之日起10日内

作出合并决议之日起10日内通知债权人，通知债权人，并于30日内在在中国证监并于30日内在在中国证监会认可的报刊或会认可的报刊上公告。

者国家企业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未债权人自接到通知书之日起30日内，未接接到通知书的自公告之日起45日内，可到通知书的自公告之日起45日内，可以要以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

29第一百八十五条

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产单。公司应当自作出分立决议之日起10日清单。公司应当自作出分立决议之日起内通知债权人，并于30日内在中国证监会

10日内通知债权人，并于30日内在中

认可的报刊或者国家企业信用信息公示系国证监会认可的报刊上公告。

统上公告。

30第一百八十七条

第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资债表及财产清单。

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日

10日内通知债权人，并于30日内在在中国

起10日内通知债权人，并于30日内在证监会认可的报刊或者国家企业信用信息在中国证监会认可的报刊上公告。债权公示系统上公告。债权人自接到通知书之日人自接到通知书之日起30日内，未到通起30日内，未到通知书的自公告之日起45知书的自公告之日起45日内，有权要求日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应公司清偿债务或者提供相应的担保。

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减资后的注册资本将不低于法定的最最低限额。

低限额。

31第一百九十一条第一百九十一条

公司因本章程第一百八十九条第（一）公司因本章程第一百八十九条第（一）项、

项、第（二）项、第（四）项、第（五）第（二）项、第（四）项、第（五）项规定项规定而解散的，应当在解散事由出现而解散的，应当在解散事由出现之日起15之日起15日内成立清算组，开始清算。日内成立清算组，开始清算。清算组由董事清算组由董事或者股东会确定的人员组或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清成。逾期不成立清算组进行清算的，债算组进行清算的，债权人可以申请人民法院权人可以申请人民法院指定有关人员组指定有关人员组成清算组进行清算。清算义成清算组进行清算。务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

32第一百九十三条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通知清算组应当自成立之日起10日内通知债权债权人，并于60日内在中国证监会认可人，并于60日内在中国证监会认可的报刊的报刊上公告。债权人应当自接到通知或者国家企业信用信息公示系统上公告。债书之日起30日内，未接到通知书的自公权人应当自接到通知书之日起30日内，未告之日起45日内，向清算组申报其债接到通知书的自公告之日起45日内，向清权。算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关债权人申报债权，应当说明债权的有关事事项，并提供证明材料。清算组应当对项，并提供证明材料。清算组应当对债权进债权进行登记。行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人在申报债权期间，清算组不得对债权人进行进行清偿。清偿。

33第一百九十五条

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

表和财产清单后，发现公司财产不足清财产清单后，发现公司财产不足清偿债务偿债务的，应当依法向人民法院申请宣的，应当依法向人民法院申请破产清算。

告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清公司经人民法院裁定宣告破产后，清算算事务移交给人民法院。

组应当将清算事务移交给人民法院。

34第一百九十七条

第一百九十七条