华通线缆:华通线缆2024年第四次临时股东大会会议资料

2024年第四次临时股东大会会议资料

河北华通线缆集团股份有限公司

2024年第四次临时股东大会

会议资料

中国·河北唐山

2024年11月2024年第四次临时股东大会会议资料

河北华通线缆集团股份有限公司

2024年第四次临时股东大会会议须知

河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据相关法律法规、《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：

一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等相关事宜。

二、为保证股东大会的正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席会议的

股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）准时到达会场签到确认参会资格。

股东现场登记时间为2024年11月25日上午：8:30-12:00、下午：13:00-15:00，地

点河北省唐山市丰南经济开发区华通街111号，河北华通线缆集团股份有限公司五楼证券法务部。未在规定时间登记的股东不得参与现场会议的表决，但可以网络投票方式表决，并可在股东大会上发言或提出质询。

三、出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东要求在股

东大会现场会议上发言，应在会议召开前在“股东发言登记表”上登记，由公司统一安排。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每次发言的时间不宜超过五分钟。由于股东大会时间有限，公司将根据登记情况统筹安排股东发言，公司不能保证在“股东发言登记表”上登记的股东均能在本次股东大会上发言。在股东进行表决时，股东不再进行发言。

四、会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次

股东大会议题无关或将泄露公司未披露的内幕信息或商业机密的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

五、本次会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的2024年第四次临时股东大会会议资料“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。完成后将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

六、为保证每位参会股东的权益，与会股东应听从工作人员安排，进入会场后请

关闭手机或调至振动状态。对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。2024年第四次临时股东大会会议资料河北华通线缆集团股份有限公司

2024年第四次临时股东大会会议议程

一、会议相关时间

现场会议时间：2024年11月25日下午14：30

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月25日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；

通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

股权登记日：2024年11月18日

二、现场会议地点

河北省唐山市丰南经济开发区华通街111号，公司办公楼四层大会议室三、会议召集人公司董事会

四、会议投票方式现场投票和网络投票相结合的方式

五、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的

公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员

3、公司聘请的律师

4、其他人员

六、会议议程

1、股东/委托代理人等参会人员入场、签到

2、董事长致开场词并报告参加现场股东大会的人数、代表有表决权股份数的情

况

3、推选股东大会监票人和计票人2024年第四次临时股东大会会议资料

4、宣读会议议案

（1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

（2）《关于修订<公司章程>的议案》

（3）《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

（4）《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

（5）《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

5、股东发言、提问，董事、监事、高级管理人员回答问题

6、会务组人员分发表决票，与会股东对上述议案逐项进行书面记名投票表决

7、回收表决票，计票人统计现场表决结果，监票人负责监票

8、休会，统计表决情况

9、宣布表决结果

10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书

11、相关参会人员签署议决议文件、会议记录文件

12、主持人宣布现场会议结束

七、会议其他事项

1、表决采用记名投票方式，按持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。

2、按审议顺序依次完成议案的表决

3、表决票分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。

4、会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票的清点、统计，并当场公布表决结果。

5、公司董事会聘请北京市竞天公诚律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

6、参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。2024年第四次临时股东大会会议资料

河北华通线缆集团股份有限公司议案表决具体办法

一、本次临时股东大会将对以下议案进行表决：

1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

2、《关于修订<公司章程>的议案》

3、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

4、《关于修订<公司股东会议事规则>的议案》

5、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》

二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。

三、表决时，设监票人一名，计票人二名，并由律师见证。

监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。

计票人负责以下工作：

1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；

2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发

出的票数；

3、统计表决票。

四、表决方式

本次会议议案均采用非累积投票表决方式表决，投票采用划“√”、“╳”和“○”方式，同意请划“√”，不同意请划“╳”，弃权请划“○”，不填表示弃权。

五、计票结束后，由监票人宣读现场表决结果。2024年第四次临时股东大会会议资料河北华通线缆集团股份有限公司

2024年第四次临时股东大会议案

议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

各位股东及股东代表：

为增强投资者信心，综合考虑公司财务状况、未来发展及合理估值水平等因素，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及《河北华通线缆集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司拟进行股份回购，具体情况如下：

1、回购股份用途：河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次实

际回购的股份中50%用于减少公司注册资本，其余50%在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。

2、拟回购数量、金额：拟回购 A股金额为 5000万元至 10000万元，依照 A股

回购价格上线人民币 13.42 元/股测算，预计回购 A股股份数量总额为 372.5782万股-745.1564万股，实际使用的回购金额以后续实施情况为准。

3、拟回购股份价格：不超过人民币13.42元/股（含）（即不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。

4、拟回购期限：自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

5、回购资金来源：自有资金或自筹资金（包括但不限于股票回购贷款）。

6、回购方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

授权公司经营层进行本次回购相关操作，并按照交易所等有关机构的规定要求进行相关信息披露。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华通线缆关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》（公告编号2024-093）。

以上议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过并向股东大会申请提交，现2024年第四次临时股东大会会议资料提请各位股东及股东代表予以审议。

河北华通线缆集团股份有限公司董事会

2024年11月25日2024年第四次临时股东大会会议资料

议案二：《关于修订<公司章程>的议案》

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合公司的实际情况拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

序修订前修订后号

1“股东大会”统一修改为“股东会”

2第八条

董事长为公司的法定代表人。董事长辞任

第八条的，视为同时辞去法定代表人。法定代

董事长为公司的法定代表人表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

3第十六条

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、股份的发行，实行公开、公平、公正的原公正的原则，同种类的每一股份应当则，同类别的每一股份应当具有同等权具有同等权利。同次发行的同种类股利。同次发行的同类别股份，每股的发行票，每股的发行条件和价格应当相同；

条件和价格应当相同；认购人所认购的股

任何单位或者个人所认购的股份，每份，每股应当支付相同价额。

股应当支付相同价额。

4第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

第二十一条

为公司利益，经股东会决议，或者董事公司或公司的子公司（包括公司的附会按照公司章程或者股东会的授权作出属企业）不以赠与、垫资、担保、补决议，公司可以为他人取得本公司或者偿或贷款等形式，对购买或者拟购买其母公司的股份提供财务资助，但财务公司股份的人提供任何资助。

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

5第二十二条第二十二条2024年第四次临时股东大会会议资料

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照法律、律、法规的规定，经股东会分别作出法规的规定，经股东会分别作出决议，可决议，可以采用下列方式增加资本以采用下列方式增加资本

（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监证监会批准的其他方式。会批准的其他方式。

股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致

公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

6第二十八条第二十八条

公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质押权的的标的标的

7第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

第三十一条

股份的股东，享有同等权利，承担同种义公司依据证券登记机构提供的凭证建务。

立股东名册，股东名册是证明股东持公司应当依法披露股东、实际控制人的有公司股份的充分证据。股东按其所信息，相关信息应当真实、准确、完整。

持有股份的种类享有权利，承担义务；

禁止违反法律、行政法规的规定代持公

持有同一种类股份的股东，享有同等司股票。

权利，承担同种义务。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

8第三十三条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名册、债券存根、股东会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会议决议、监事会会议决议、财务会会会议决议和财务会计报告，可以要求查计报告；阅公司会计账簿、会计凭证；2024年第四次临时股东大会会议资料

9第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

第三十四条予以提供。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当向公司提出书面请求，说明目持有公司股份的种类以及持股数量的的。公司有合理根据认为股东查阅会计书面文件，公司经核实股东身份后按账簿、会计凭证有不正当目的，可能损照股东的要求予以提供。

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

10第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、

行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第三十五条

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

公司股东会、董事会决议内容违反法

式违反法律、行政法规或者本章程，或者律、行政法规的，股东有权请求人民决议内容违反本章程的，股东有权自决议法院认定无效。

作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表但是，股东会、董事会的会议召集程序决方式违反法律、行政法规或者本章

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未程，或者决议内容违反本章程的，股产生实质影响的除外。

东有权自决议作出之日起60日内，请未被通知参加股东会会议的股东自知道求人民法院撤销。

或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

11第三十六条第三十六条

董事、高级管理人员执行公司职务时董事、高级管理人员执行公司职务时违反

违反法律、行政法规或者本章程的规法律、行政法规或者本章程的规定，给定，给公司造成损失的，连续180日公司造成损失的，连续180日以上单独或以上单独或合并持有公司1%以上股合并持有公司1%以上股份的股东有权书份的股东有权书面请求监事会向人民面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

法院提起诉讼；监事会执行公司职务会执行公司职务时违反法律、行政法规或

时违反法律、行政法规或者本章程的者本章程的规定，给公司造成损失的，前规定，给公司造成损失的，股东可以述股东可以书面请求董事会向人民法院书面请求董事会向人民法院提起诉提起诉讼。

讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面监事会、董事会收到前款规定的股东请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、2024年第四次临时股东大会会议资料到请求之日起30日内未提起诉讼，或不立即提起诉讼将会使公司利益受到难者情况紧急、不立即提起诉讼将会使以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益受到难以弥补的损害的，前了公司的利益以自己的名义直接向人民款规定的股东有权为了公司的利益以法院提起诉讼。

自己的名义直接向人民法院提起诉公司全资子公司的董事、监事、高级管讼。理人员有前条规定情形，或者他人侵犯他人侵犯公司合法权益，给公司造成公司全资子公司合法权益造成损失的，损失的，本条第一款规定的股东可以连续一百八十日以上单独或者合计持有依照前两款的规定向人民法院提起诉公司百分之一以上股份的股东，可以依讼。照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关资料的，适用本条规定。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

12第三十八条

公司股东承担下列义务：

第三十八条

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

公司股东承担下列义务：

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（四）不得滥用股东权利损害公司或位和股东有限责任损害公司债权人的利者其他股东的利益；不得滥用公司法益；

人独立地位和股东有限责任损害公司公司股东滥用股东权利给公司或者其他债权人的利益；

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责公司股东滥用股东权利给公司或者其任。

他股东造成损失的，应当依法承担赔公司股东滥用公司法人独立地位和股东偿责任。

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权公司股东滥用公司法人独立地位和股

人利益的，应当对公司债务承担连带责东有限责任，逃避债务，严重损害公任；

司债权人利益的，应当对公司债务承股东利用其控制的两个以上公司实施前担连带责任；

述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

13第四十一条第四十一条

股东会是公司的权力机构，依法行使股东会是公司的权力机构，依法行使下列2024年第四次临时股东大会会议资料下列职权：职权：

…….…….上述股东会的职权不得通过授权的形股东会可以授权董事会对发行公司债券

式由董事会或其他机构和个人代为行作出决议。除法律、法规和本章程另有使。规定外，上述股东会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

14第五十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

第五十五条通知，公告临时提案的内容，但临时提

公司召开股东会，董事会、监事会以案违反法律、行政法规或者公司章程的及单独或者合并持有公司3%以上股规定，或者不属于股东会职权范围的除份的股东，有权向公司提出提案。外。

单独或者合计持有公司3%以上股份前述股东发出提案通知至会议决议公告的股东，可以在股东会召开10日前提期间的持股比例不得低于1%。股东提出出临时提案并书面提交召集人。召集临时提案的，应当向召集人提供持有公人应当在收到提案后2日内发出股东司1%以上股份的证明文件。股东通过委会补充通知，公告临时提案的内容。托方式联合提出提案的，委托股东应当除前款规定的情形外，召集人在发出向被委托股东出具书面授权文件。

股东会通知公告后，不得修改股东会除前款规定的情形外，召集人在发出股东通知中已列明的提案或增加新的提会通知公告后，不得修改股东会通知中已案。列明的提案或增加新的提案。召集人根据股东会通知中未列明或不符合本章程规定需对提案披露内容进行补充或更正

第五十二条规定的提案，股东会不得的，不得实质性修改提案，并应当在规进行表决并作出决议。定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师

对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

15第六十一条第六十一条

股权登记日登记在册的所有普通股股股权登记日登记在册的所有普通股股东东（含表决权恢复的优先股股东）或（含表决权恢复的优先股股东）或其代理2024年第四次临时股东大会会议资料

其代理人，均有权出席股东会。并依人，均有权出席股东会。并依照有关法律、照有关法律、法规及本章程行使表决法规及本章程行使表决权。

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代股东可以亲自出席股东会，也可以委理人代为出席和表决。

托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；

代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

16第六十九条

第六十九条股东会由董事长主持。董事长不能履股东会由董事长主持。董事长不能履行职行职务或不履行职务时，由副董事长务或不履行职务时，由副董事长（公司有（公司有两位或两位以上副董事长两位或两位以上副董事长的，由过半数董的，由半数以上董事共同推举的副董事共同推举的副董事长主持）主持，公司事长主持）主持，公司未设副董事长、未设副董事长、副董事长不能履行职务或副董事长不能履行职务或者不履行职

者不履行职务时，由过半数董事共同推举务时，由半数以上董事共同推举的一的一名董事主持。

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席监事会自行召集的股东会，由监事会主持。监事会主席不能履行职务或不履行主席主持。监事会主席不能履行职务职务时，由过半数监事共同推举的一名监或不履行职务时，由半数以上监事共事主持。

同推举的一名监事主持。

……

17第八十条第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表的有

的有表决权的股份数额行使表决权，表决权的股份数额行使表决权，每一股份每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

…………

18第九十七条第九十七条

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之一的，的，不能担任公司的董事：不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为行为能力；能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

用财产或者破坏社会主义市场经济秩产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自满未逾5年；缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董事

董事或者厂长、经理，对该公司、企或者厂长、经理，对该公司、企业的破产业的破产负有个人责任的，自该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清企业破产清算完结之日起未逾3年；算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

责令关闭的公司、企业的法定代表人，关闭的公司、企业的法定代表人，并负有并负有个人责任的，自该公司、企业个人责任的，自该公司、企业被吊销营业2024年第四次临时股东大会会议资料被吊销营业执照之日起未逾3年；执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清未清偿；偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁（六）被中国证监会处以证券市场禁入处入处罚，期限未满的；罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规（七）被证券交易场所公开认定为不适定的其他内容。合担任上市公司董事、监事和高级管理违反本条规定选举、委派董事的，该人员，期限尚未届满；

选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或部门规章规定的职期间出现本条情形的，公司解除其其他内容。

职务。上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。董事任职期间出现第一款前六项情形或者独立董事出现不符合独立性

条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出

现其他情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解

除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议，或者独立董事参加全部由独立董事参加的会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

19第九十八条

第九十八条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届董事由股东会选举或更换，并可在任满前由股东会解除其职务，决议作出之日期届满前由股东会解除其职务。董事解任生效。董事任期三年，任期届满可连任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。

……

20第九十九条第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本章程，程，对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

他非法收入，不得侵占公司的财产；法收入，不得侵占公司的财产，不得接受

（二）不得挪用公司资金；他人与公司交易的佣金归为己有；

（三）不得将公司资产或者资金以其（二）不得挪用公司资金，董事直接或者

个人名义或者其他个人名义开立账户间接与本公司订立合同或者进行交易，存储；应当就与订立合同或者进行交易有关的

（四）不得违反本章程的规定，未经事项向董事会或者股东会报告，并按照

股东会或董事会同意，将公司资金借公司章程的规定经董事会或者股东会决贷给他人或者以公司财产为他人提供议通过。董事、监事、高级管理人员的担保；近亲属，董事、监事、高级管理人员或（五）不得违反本章程的规定或未经者其近亲属直接或者间接控制的企业，股东会同意，与本公司订立合同或者以及与董事、监事、高级管理人员有其2024年第四次临时股东大会会议资料进行交易；他关联关系的关联人，与公司订立合同

（六）未经股东会同意，不得利用职或者进行交易，适用前款规定。董事不务便利，为自己或他人谋取本应属于得利用职务便利为自己或者他人谋取属公司的商业机会，自营或者为他人经于公司的商业机会。但是，有下列情形营与本公司同类的业务；之一的除外：

（七）不得接受与公司交易的佣金归1、向董事会或者股东会报告，并按照公为己有；司章程的规定经董事会或者股东会决议

（八）不得擅自披露公司秘密；通过；

（九）不得利用其关联关系损害公司2、根据法律、行政法规或者公司章程的利益；规定，公司不能利用该商业机会。董事

（十）法律、行政法规、部门规章及未向董事会或者股东会报告，并按照公本章程规定的其他忠实义务。董事违司章程的规定经董事会或者股东会决议反本条规定所得的收入，应当归公司通过，不得自营或者为他人经营与其任所有；给公司造成损失的，应当承担职公司同类的业务。董事违反本条规定赔偿责任。所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

21第一百条

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，董事应当遵守法律、行政法规和本章执行职务应当为公司的最大利益尽到管程，对公司负有下列勤勉义务：理者通常应有的合理注意，对公司负有……下列勤勉义务：

……

22第一百二十一条第一百二十一条2024年第四次临时股东大会会议资料

董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售资

资产、资产抵押、对外担保事项、委产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

托理财、关联交易、对外捐赠的权限，关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的建立严格的审查和决策程序；重大投审查和决策程序；重大投资项目应当组织

资项目应当组织有关专家、专业人员有关专家、专业人员进行评审，并报股东进行评审，并报股东会批准。会批准。

(一)公司发生的交易（财务资助、提(一)公司发生的交易（财务资助、提供担供担保除外）达到以下标准之一时，保除外）达到以下标准之一时，须报经董须报经董事会批准：事会批准：

…………

上述指标计算中涉及的数据如为负值上述指标计算中涉及的数据如为负值时，时，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

公司发生的交易（财务资助、提供担公司拟发生的交易行为（除财务资助、保、受赠现金资产、单纯减免上市公提供担保、向其他企业投资，或进行证司义务的债务除外）达到下列标准之券投资、委托理财、风险投资等投资事一的，应当提交股东会审议：项外）如低于前述标准，由总经理决定。

……公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

……

23第一百三十条

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的董事与董事会会议决议事项所涉及的企

企业有关联关系的，不得对该项决议业或者个人有关联关系的，该董事应当行使表决权，也不得代理其他董事行及时向董事会书面报告。有关联关系的使表决权。该董事会会议由过半数的董事不得对该项决议行使表决权，也不得无关联关系董事出席即可举行，董事代理其他董事行使表决权。该董事会会议会会议所作决议须经无关联关系董事由过半数的无关联关系董事出席即可举过半数通过。涉及关联担保的还须经行，董事会会议所作决议须经无关联关系出席董事会的2/3以上无关联关系董董事过半数通过。

事审议通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足出席董事会的无关联关系董事人数不

3人的，应将该事项直接提交公司股东会

足3人的，应将该事项直接提交公司审议。

股东会审议。

24第一百四十七条

第一百四十七条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，监事应当遵守法律、行政法规和本章对公司负有忠实义务和勤勉义务，执行职程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，务应当为公司的最大利益尽到管理者通不得利用职权收受贿赂或者其他非法常应有的合理注意，不得利用职权收受收入，不得侵占公司的财产。贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

25第一百五十四条第一百五十四条公司设监事会。监事会由3名监事组公司设监事会。监事会由3名监事组成，成，监事会设主席1人，可以设副主监事会设主席1人，可以设副主席。监事2024年第四次临时股东大会会议资料席。监事会主席和副主席由全体监事会主席和副主席由全体监事过半数选举过半数选举产生。监事会主席召集和产生。监事会主席召集和主持监事会会主持监事会会议；监事会主席不能履议；监事会主席不能履行职务或者不履行

行职务或者不履行职务的，由监事会职务的，由监事会副主席召集和主持监事副主席召集和主持监事会会议；公司会会议；公司未设监事会副主席、监事会

未设监事会副主席、监事会副主席不副主席不能履行职务或者不履行职务的，能履行职务或者不履行职务的，由半由过半数监事共同推举一名监事召集和数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

主持监事会会议。…………

26第一百五十五条

第一百五十五条监事会行使下列职权：

监事会行使下列职权：……

……（七）依照《公司法》第一百八十九条的

（七）依照《公司法》第一百五十一规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

条的规定，对董事、高级管理人员提（八）发现公司经营情况异常，可以进行起诉讼；调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

（八）发现公司经营情况异常，可以律师事务所等专业机构协助其工作，费用

进行调查；必要时，可以聘请会计师由公司承担；

事务所、律（九）监事会可以要求董事、高级管理

师事务所等专业机构协助其工作，费人员提交执行职务的报告。董事、高级用由公司承担；管理人员应当如实向监事会提供有关情

（九）本章程规定或者股东会授予的况和资料，不得妨碍监事会或者监事行其他职权。使职权。本章程规定或者股东会授予的其他职权。

27第一百五十六条

第一百五十六条监事会每6个月至少召开一次会议。

监事会每年度至少召开1次会议。监事可监事可以提议召开临时监事会会议。

以提议召开临时监事会会议。监事会决议监事会决议应当经半数以上监事通应当经全体监事的过半数通过。

过。

28第一百八十三条

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并议，并编制资产负债表及财产清单。公司协议，并编制资产负债表及财产清单。

应当自作出合并决议之日起10日内通知公司应当自作出合并决议之日起10债权人，并于30日内在在中国证监会认日内通知债权人，并于30日内在在中可的报刊或者国家企业信用信息公示系国证监会认可的报刊上公告。

统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日

接到通知书的自公告之日起45日内，可内，可以要求公司清偿债务或者提供以要求公司清偿债务或者提供相应的担相应的担保。

保。

29第一百八十五条第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清2024年第四次临时股东大会会议资料产清单。公司应当自作出分立决议之单。公司应当自作出分立决议之日起10日起10日内通知债权人，并于30日日内通知债权人，并于30日内在中国证内在中国证监会认可的报刊上公告。监会认可的报刊或者国家企业信用信息公示系统上公告。

30第一百八十七条第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制公司需要减少注册资本时，必须编制资产资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日

日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内在在内在在中国证监会认可的报刊上公中国证监会认可的报刊或者国家企业信告。债权人自接到通知书之日起30用信息公示系统上公告。债权人自接到通日内，未到通知书的自公告之日起45知书之日起30日内，未到通知书的自公日内，有权要求公司清偿债务或者提告之日起45日内，有权要求公司清偿债供相应的担保。务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减资后的注册资本将不低于法定的的最低限额。最低限额。

31第一百九十一条

第一百九十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、公司因本章程第一百八十九条第（一）第（二）项、第（四）项、第（五）项规

项、第（二）项、第（四）项、第（五）定而解散的，应当在解散事由出现之日起项规定而解散的，应当在解散事由出15日内成立清算组，开始清算。清算组现之日起15日内成立清算组，开始清由董事或者股东会确定的人员组成。逾期算。清算组由董事或者股东会确定的不成立清算组进行清算的，债权人可以申人员组成。逾期不成立清算组进行清请人民法院指定有关人员组成清算组进算的，债权人可以申请人民法院指定行清算。清算义务人未及时履行清算义有关人员组成清算组进行清算。务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

32第一百九十三条第一百九十三条

清算组应当自成立之日起10日内通清算组应当自成立之日起10日内通知债

知债权人，并于60日内在中国证监会权人，并于60日内在中国证监会认可的认可的报刊上公告。债权人应当自接报刊或者国家企业信用信息公示系统上到通知书之日起30日内，未接到通知公告。债权人应当自接到通知书之日起书的自公告之日起45日内，向清算组30日内，未接到通知书的自公告之日起申报其债权。45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事关事项，并提供证明材料。清算组应项，并提供证明材料。清算组应当对债权当对债权进行登记。进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进人进行清偿。行清偿。

33第一百九十五条第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负清算组在清理公司财产、编制资产负债表

债表和财产清单后，发现公司财产不和财产清单后，发现公司财产不足清偿债足清偿债务的，应当依法向人民法院务的，应当依法向人民法院申请破产清申请宣告破产。算。2024年第四次临时股东大会会议资料公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应当算组应当将清算事务移交给人民法将清算事务移交给人民法院。

院。

34第一百九十七条

第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算组成员履行清算职责，负有忠实义清算义务。

务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。

造成损失的，应当承担赔偿责任。清算清算组成员因故意或者重大过失给公组成员因故意或者重大过失给债权人造

司或者债权人造成损失的，应当承担成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。同时提请股东大会授权董事会并进一步授权公司经理层办理相应的工商备案登记等相关手续。授权有效期自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程的相关工商备案登记办理完毕之日止。

公司将于股东大会审议通过后及时向市场监督管理部门办理《公司章程》的备案登记等相关手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。