浙江一鸣食品股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料二零二四年九月三十日目录
浙江一鸣食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知..1
浙江一鸣食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程.........3
议案一：关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案...................5
议案二：关于2024年半年度利润分配预案的议案.............................6
附件1：浙江一鸣食品股份有限公司章程修正案.............................份有限公司
2024年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会顺利进行，公司根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会，
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东大会由董事长主持，董事会办公室具体负责大会组织工作。
四、股东大会只接受具有股东身份的人员发言和提问，股东发言总体时间控
制在30分钟之内，发言应简明扼要，每一股东发言不超过3分钟。公司相关人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
五、投票表决的有关事宜
（一）现场投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案逐项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，及未提交的表决票，均视同弃权。
在总监票人宣布现场表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
（二）现场计票程序：由主持人提名1名监事作为总监票人、2名股东代表
作为监票人，上述监票人由参会股东举手表决通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督统计现场表决票，总监票人当场公布现场表决结果。
1（三）表决结果：本次股东大会审议的议案为普通决议议案，应经出席会议
的有表决权的股东所持股份的二分之一以上通过后生效。
（四）网络投票注意事项：
1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，
既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥
有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，
以第一次投票结果为准。
4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2浙江一鸣食品股份有限公司
2024年第二次临时股东大会议程
一、会议名称浙江一鸣食品股份有限公司2024年第二次临时股东大会。
二、会议出席者
2024年9月24日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理
人员、公司聘请的律师。
三、会议时间
1、会议现场召开时间
2024年9月30日（星期一）下午14:00。
2、网络投票系统
上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年9月
30日至2024年9月30日。
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、现场会议地点
浙江省温州市瓯海区中汇路 81号瓯海金融服务区 A3-14楼。
五、会议召集人浙江一鸣食品股份有限公司董事会。
六、会议主持人朱立科董事长。
七、会议记录林益雷董事会秘书。
八、会议召开方式本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
九、会议表决方式
3本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或
授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
十、会议议程
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、大会主持人宣布大会开始；
4、全体股东听取并审议：
（1）《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》；
（2）《关于2024年半年度利润分配预案的议案》。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2024年第二次临时股东大会结束。
浙江一鸣食品股份有限公司
2024年9月30日
4议案一
关于变更经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律
法规的要求，为更好满足公司业务发展需求并结合公司战略发展规划，公司拟变更经营范围并修订《浙江一鸣食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时提请股东大会授权董事会向市场监督管理部门申请办理相应的公司章程变更登记等相关手续。具体修订内容详见附件1。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
5议案二
关于2024年半年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据《公司2024年半年度报告》（未经审计），在合并报表下，公司2024年6月30日实现的归属于本公司股东的净利润26466011.38元。公司以2024年半年度利润分配实施公告确定的股权登记日当日可参与分配的股数为基数进行利润分配。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本40100万股，预计共分配利润14035000元（含税）占公司2024年半年度归属于上市公司股东净利润的53.03%。
如在本议案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或可参与分配的股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本或可参与分配的股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
6附件1：
浙江一鸣食品股份有限公司章程修正案
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》，为更好地规范公司治理，公司拟对《浙江一鸣食品股份有限公司章程》进行修订，具体如下：
修改前修改后
股东大会（全文）股东会（全文）
第一条为维护公司、股东和债权第一条为维护浙江一鸣食品股份
人的合法权益，规范公司的组织和行有限公司（以下简称“公司”）、股东为，根据《中华人民共和国公司法》（以和债权人的合法权益，规范公司的组织下简称“《公司法》”）、《中华人民和行为，根据《中华人民共和国公司法》共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《公司法》”）、《中华和其他有关法律、法规的规定，特制定人民共和国证券法》（以下简称“《证本章程。券法》”）和其他有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承
7担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条本章程所称“其他高级第十一条本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事管理人员”是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人和董事会确认的经会秘书、财务负责人。
过董事会聘任的其他管理人员。
第十四条经依法登记，公司的经第十四条经依法登记，公司的经
营范围为：一般项目：家用电器销售；营范围为：一般项目：家用电器销售；
日用品销售；厨具卫具及日用杂品批日用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；玩具销售；塑料制品销售；印刷专发；玩具销售；塑料制品销售；印刷专用设备制造；塑料加工专用设备制造用设备制造；塑料加工专用设备制造；
(除依法须经批准的项目外，凭营业执食用农产品初加工；食用农产品零售；
照依法自主开展经营活动)。许可项目：食用农产品批发，外卖递送服务(除依食品生产；食品经营；食品互联网销售；法须经批准的项目外，凭营业执照依法餐饮服务；包装装潢印刷品印刷；特定自主开展经营活动)。许可项目：食品印刷品印刷(依法须经批准的项目，经生产；食品经营；食品互联网销售；餐相关部门批准后方可开展经营活动，具饮服务；包装装潢印刷品印刷；特定印体经营项目以审批结果为准)。刷品印刷；道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第十六条公司股份的发行，实行第十六条公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每公开、公平、公正的原则，同种类别的一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；认购人所认购
个人所认购的股份，每股应当支付相同的股份，每股应当支付相同价格。
8价格。
第二十一条公司或公司的子公司删去条款（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
新增条款第二十一条本章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数发
生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
本章程或者股东会授权董事会决
定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项规四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条东会决议；公司因本章程第二十四条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授依照本章程或者股东会的授权，经三分权，经三分之二以上董事出席的董事会之二以上董事出席的董事会会议决议。
会议决议。公司依照本章程第二十四条第一
9公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；
形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十八条公司不接受本公司的第二十八条公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有的本公司第二十九条公司公开发行股份前股份，自公司成立之日起1年内不得转已发行的股份，自公司股票在交易所上让。公司公开发行股份前已发行的股市交易之日起1年内不得转让。法律、份，自公司股票在交易所上市交易之日行政法规或者国务院证券监督管理机起1年内不得转让。其中，公司控股股构对公司的股东、实际控制人转让其所东及实际控制人，自公司股票上市之日持有的本公司股份另有规定的，从其规起36个月内，不转让或者委托他人管定。
理其直接或者间接持有的公司公开发公司控股股东及实际控制人，自公行股票前已发行的股份，也不由公司回司股票上市之日起36个月内，不转让购其直接或者间接持有的公司公开发或者委托他人管理其直接或者间接持行股票前已发行的股份。有的公司公开发行股票前已发行的股公司董事、监事、高级管理人员应份，也不由公司回购其直接或者间接持当向公司申报所持有的本公司的股份有的公司公开发行股票前已发行的股
及其变动情况，在任职期间每年转让的份。
股份不得超过其所持有本公司股份总公司董事、监事、高级管理人员应
数的25%；所持本公司股份自公司股当向公司申报所持有的本公司的股份
票上市交易之日起1年内不得转让。前及其变动情况，在就任时确定的任职期
10述人员离职后半年内，不得转让其所持间每年转让的股份不得超过其所持有
有的本公司股份。本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制
转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
新增条款第三十条公司不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、借
款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
11公司应当依法披露股东、实际控制
人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。
公司控股子公司不得取得该本公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权
利：利：
（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，加或者委派股东代理人参加股东会，并并行使相应的表决权；行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名
司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、
会会议决议、监事会会议决议、财务会监事会会议决议、财务会计报告；
计报告；（六）连续180日以上单独或者合
（六）公司终止或者清算时，按其计持有公司3%以上股份的股东可以
所持有的股份份额参加公司剩余财产查阅公司的会计账簿、会计凭证；
的分配；（七）公司终止或者清算时，按其
（七）对股东大会作出的公司合所持有的股份份额参加公司剩余财产
12并、分立决议持异议的股东，要求公司的分配；
收购其股份；（八）对股东会作出的公司合并、
（八）法律、行政法规、部门规章分立决议持异议的股东，要求公司收购或本章程规定的其他权利。其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所第三十五条股东提出查阅、复制
述有关信息或者索取资料的，应当向公前条所述有关信息或者索取资料的，应司提供证明其持有公司股份的种类以当遵守《公司法》《证券法》等法律、
及持股数量的书面文件，公司经核实股行政法规及本章程的规定。股东应当向东身份后按照股东的要求予以提供。公司提出书面请求，说明目的，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份、持股数量、查阅、复制目的等
情况后依照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会
计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证的，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业
13秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条公司股东大会、董事第三十六条公司股东会、董事会
会决议内容违反法律、行政法规的，股的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股东股东有权自决议作出之日起60日内，有权自决议作出之日起60日内，请求请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起60日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
新增条款第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
14定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员第三十八条董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或执行职务违反法律、行政法规或者本章
者本章程的规定，给公司造成损失的，程的规定，给公司造成损失的，连续连续180日以上单独或合并持有公司180日以上单独或者合计持有公司1%
1%以上股份的股东有权书面请求监事以上股份的股东有权书面请求监事会
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公向人民法院提起诉讼；监事执行职务违
司职务时违反法律、行政法规或者本章反法律、行政法规或者本章程的规定，程的规定，给公司造成损失的，前述股给公司造成损失的，前述股东可以书面东可以书面请求董事会向人民法院提请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者公司全资子公司章程的规定，给公司全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
15失的，连续180日以上单独或者合计持
有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监
事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义
务：务：
（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；
（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担定应当承担的其他义务。
赔偿责任；公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当承担赔偿和股东有限责任，逃避债务，严重损害责任。
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
新增条款第四十一条公司股东滥用公司法
16人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
股东利用其控制的两个以上公司
实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。
第四十条公司控股股东及实际控第四十三条公司控股股东及实际制人不得利用其关联关系损害公司利控制人不得利用其关联关系损害公司益。违反规定，给公司造成损失的，应利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东保等方式损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司和社会公众股股东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司的控股股东、实际控制人指示
公司资金的安全，公司董事、高级管理董事、高级管理人员从事损害公司或者人员协助、纵容控股股东及其附属企业股东利益的行为的，与该董事、高级管侵占公司资产时，公司董事会视情节轻理人员承担连带责任。
重对直接责任人给予处分和对负有严董事、监事和高级管理人员应维护
重责任的董事予以罢免。公司资金的安全，公司董事、高级管理公司董事会建立对控股股东、实际人员协助、纵容控股股东及其附属企业
控制人所持公司股份“占用即冻结”侵占公司资产时，公司董事会视情节轻机制，即发现控股股东、实际控制人及重对直接责任人给予处分和对负有严关联人侵占公司资产立即申请司法冻重责任的董事提请股东会予以解任，对结，凡不能以现金清偿的，通过股份变于负有直接或主要责任的高级管理人
17现偿还侵占资产。公司董事、监事和高员予以解聘。
级管理人员负有维护公司资金安全的公司董事会建立对控股股东、实际法定义务。控制人所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人及关联人侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过股份变现偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。
第四十一条股东大会是公司的权第四十四条股东会是公司的权力力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事、监事，决计划；定有关董事、监事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；
任的董事、监事，决定有关董事、监事（三）审议批准监事会报告；
的报酬事项；（四）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的年度财务预（六）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案；本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方（七）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案；（八）对公司合并、分立、解散、
（七）审议批准公司年度报告；清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对公司增加或者减少注册资（九）修改公司章程；
本作出决议；（十）对公司聘用、解聘会计师事
（九）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、（十一）审议批准本章程第四十五清算或者变更公司形式作出决议；条规定的担保事项；
（十一）修改公司章程；（十二）审议公司在一年内购买、
18（十二）对公司聘用、解聘会计师出售重大资产超过公司最近一期经审
事务所作出决议；计总资产30%的事项；
（十三）审议批准本章程第四十二（十三）审议批准公司拟与关联人条规定的担保事项；达成的交易（公司提供担保、受赠现金
（十四）审议公司在一年内购买、资产、单纯减免公司义务的债务除外）
出售重大资产超过公司最近一期经审金额3000万元以上，且占公司最近一计总资产30%的事项；期经审计净资产绝对值5%以上的关联
（十五）审议批准公司拟与关联人交易；
达成的交易（公司提供担保、受赠现金（十四）审议批准第四十八条规定资产、单纯减免公司义务的债务除外）的交易事项；
金额3000万元以上，且占公司最近一（十五）审议批准变更募集资金用期经审计净资产绝对值5%以上的关联途事项；
交易；（十六）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准第四十三条规定持股计划；
的交易事项；（十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。
（十八）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外担保行第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东会审议通过：
…………
股东大会在审议为股东、实际控制股东会在审议为股东、实际控制人
人及其关联人提供的担保议案时，该股及其关联人提供的担保议案时，该股东东或受该实际控制人支配的股东，不得或受该实际控制人支配的股东，不得参参与该项表决，该项表决须经出席股东与该项表决，该项表决须经出席股东会
19大会的其他股东所持表决权的半数以的其他股东所持表决权过半数通过。
上通过。
第四十七条有下列情形之一的，第五十条有下列情形之一的，公公司在事实发生之日起2个月以内召司在事实发生之日起2个月以内召开
开临时股东大会：临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的定人数或者本章程规定董事会人数的
2/3时；2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额1/3时；额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。
第四十八条本公司召开股东大会第五十一条股东会采用现场会
的地点为：公司住所地或股东大会通知议、电子通信或两者相结合方式召开和的其它具体地点。表决。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会采用现场会议形式的，将设形式召开。公司还将提供网络投票的方置会场，召开股东会的地点为公司住所式为股东参加股东大会提供便利。股东地或者股东会通知中明确的地点。公司通过上述方式参加股东大会的，视为出还将提供网络投票的方式为股东参加席。股东会提供便利。股东通过上述方式参发出股东大会通知后，无正当理加股东会的，视为出席。
由，股东大会现场会议召开地点不得变股东会采用电子通信方式的，将在更。确需变更的，召集人应当在现场会股东会通知公告中列明详细参与方式，议召开日前至少2个工作日公告并说股东通过电子通信方式参加股东会的，
20明原因。视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五十八条公司召开股东大会，第六十一条公司召开股东会，董
董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合计持有公
公司3%以上股份的股东，有权向公司司1%以上股份的股东，有权向公司提提出提案。出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上
份的股东，可以在股东大会召开10日股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议；但临除前款规定的情形外，召集人在发时提案违反法律、行政法规或者本章程出股东大会通知公告后，不得修改股东的规定，或者不属于股东会职权范围的大会通知中已列明的提案或增加新的除外。
提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十七条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。
会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第七十二条股东大会由董事长主第七十五条股东会会议由董事长持。董事长不能履行职务或不履行职务主持。董事长不能履行职务或不履行职时，由副董事长主持；副董事长不能履务时，由过半数的董事共同推举一名董行职务或不履行职务时，由半数以上董事主持。
21事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事
监事会自行召集的股东大会，由监会主席主持。监事会主席不能履行职务事会主席主持。监事会主席不能履行职或不履行职务时，由过半数的监事共同务或不履行职务时，由半数以上监事共推举一名监事主持。
同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。
人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，经现议事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主持的股东同意，股东大会可推举一人担任人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第八十一条下列事项由股东大会第八十四条下列事项由股东会以
以普通决议通过：普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；
（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度报告；
案；（五）除法律、行政法规规定或者
（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。
本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条股东大会审议有关关第八十七条股东会审议有关关联
联交易事项时，关联股东不得参与投票交易事项时，关联股东不得参与投票表
22表决，其所代表的有表决权的股份数不决，其所代表的有表决权的股份数不计
计入有效表决总数；股东大会决议的公入有效表决总数；股东会决议的公告应告应当充分披露非关联股东的表决情当充分披露非关联股东的表决情况。
况。公司股东会审议有关关联交易事公司股东大会审议有关关联交易项时，关联股东的回避和表决程序如事项时，关联股东的回避和表决程序如下：
下：（一）股东会审议有关关联交易事
（一）股东大会审议有关关联交易项时，关联股东应主动向股东会声明关事项时，关联股东应主动向股东大会声联关系并回避表决。股东没有主动说明明关联关系并回避表决。股东没有主动关联关系并回避的，其他股东可以要求说明关联关系并回避的，其他股东可以其说明情况并回避。召集人应依据有关要求其说明情况并回避。召集人应依据规定审查该股东是否属于关联股东及有关规定审查该股东是否属于关联股该股东是否应当回避；
东及该股东是否应当回避；（二）股东会在审议有关关联交易
（二）股东大会在审议有关关联交事项时，会议主持人宣布有关联关系的
易事项时，大会主持人宣布有关联关系股东，并解释和说明关联股东与关联交的股东，并解释和说明关联股东与关联易事项的关联关系；
交易事项的关联关系；（三）会议主持人宣布关联股东回
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
审议、表决；（四）关联事项形成决议，应当由
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东持有表决权的出席会议的非关联股东持有表决权的股份数过半数通过；
股份数的半数以上通过；（五）关联股东未就关联议案按上
（五）关联股东未就关联议案按上述程序进行关联关系披露或回避，该关
述程序进行关联关系披露或回避，该关联股东就关联议案的表决行为无效，重联股东就关联议案的表决行为无效，重新计票。股东会结束后，其他股东发现新计票。股东大会结束后，其他股东发有关联股东参与有关关联交易事项投现有关联股东参与有关关联交易事项票的，或者股东对是否应适用回避有异
23投票的，或者股东对是否应适用回避有议的，有权就相关决议根据本章程的有异议的，有权就相关决议根据本章程的关规定向人民法院起诉。
有关规定向人民法院起诉。…………
第八十七条董事、监事候选人名第九十条董事、监事候选人名单单以提案的方式提请股东大会表决。除以提案的方式提请股东会表决。除采取采取累积投票制选举董事、监事外，每累积投票制选举董事、监事外，每位董位董事、监事候选人应当以单项提案提事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。董事会应当向股东公告董事、监事董事会应当向股东公告董事、监事候选候选人的简历和基本情况。人的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名的方式和程董事、监事候选人提名的方式和程
序为：序为：
（一）董事会、连续90天以上单（一）董事会、连续90天以上单
独或者合并持有公司3%以上股份的股独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选东有权向董事会提出非独立董事候选
人的提名，董事会经征求被提名人意见人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大并对其任职资格进行审查后，向股东会会提出提案。提出提案。
(二)监事会、单独或者合并持有公(二)监事会、单独或者合计持有公
司3%以上股份的股东有权提出股东代司3%以上股份的股东有权提出股东代
表担任的监事候选人的提名，经监事会表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。行审查后，向股东会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序（三）独立董事的提名方式和程序
应按照法律、行政法规及部门规章的有应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。关规定执行。
第一百零一条公司董事为自然第一百零四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司人，有下列情形之一的，不能担任公司
24的董事：的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2
（三）担任破产清算的公司、企业年；
的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾3业的破产负有个人责任的，自该公司、年；企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到逾3年；
期未清偿；（五）个人因所负数额较大债务到
（六）被中国证监会采取证券市场期未清偿被人民法院列为失信被执行
禁入措施，期限未满的；人；
（七）法律、行政法规或部门规章（六）被中国证监会采取证券市场
规定的其他内容。禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，（七）法律、行政法规或部门规章该选举、委派或者聘任无效。董事在任规定的其他内容。
职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任本条规定适用于公司监事、总经理职期间出现本条第一款所列情形的，公和其他高级管理人员。司解除其职务。
25本条规定适用于公司监事、总经理
和其他高级管理人员。
第一百零二条董事由股东大会选第一百零五条董事由股东会选举
举或更换，并可在任期届满前由股东大或更换，并可在任期届满前由股东会解会解除其职务。董事任期3年，任期届除其职务。董事任期3年，任期届满可满可连选连任。连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列无正当理由，在任期届满前解任董情形，不得解除其职务：事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
（一）本人提出辞职；董事任期从就任之日起计算，至本
（二）出现国家法律、法规规定或届董事会任期届满时为止。董事任期届
本章程规定的不得担任董事的情形；满未及时改选，在改选出的董事就任
（三）不能履行职责；前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
（四）因严重疾病不能胜任董事工部门规章和本章程的规定，履行董事职作。务。
董事任期从就任之日起计算，至本董事可以由高级管理人员兼任，但届董事会任期届满时为止。董事任期届兼任高级管理人员职务的董事以及由满未及时改选，在改选出的董事就任职工代表担任的董事，总计不得超过公前，原董事仍应当依照法律、行政法规、司董事总数的1/2。
部门规章和本章程的规定，履行董事职本公司董事会不设由职工代表担务。任的董事。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
本公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百零三条董事应当遵守法第一百零六条董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程。
26列忠实义务：董事对公司负有忠实义务，应当采
（一）不得利用职权收受贿赂或者取措施避免自身利益与公司利益冲突，其他非法收入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有勤勉义务，执行职
（三）不得将公司资产或者资金以务应当为公司的最大利益尽到管理者其个人名义或者其他个人名义开立账通常应有的合理注意。
户存储；公司的控股股东、实际控制人不担
（四）不得违反本章程的规定，未任公司董事但实际执行公司事务的，适
经股东大会或董事会同意，将公司资金用前两款规定。
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增条款第一百零七条董事不得有下列行
27为：
（一）侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（五）擅自披露公司秘密；
（六）违反对公司忠实义务的其他行为。
新增条款第一百零八条董事直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事
项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
新增条款第一百零九条董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（一）向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
28东会决议通过；
（二）根据法律、行政法规或者本
章程的规定，公司不能利用该商业机会。
新增条款第一百一十条董事未向董事会或
者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。
新增条款第一百一十一条董事会对本章程
第一百零八条至第一百一十条规定的
事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
新增条款第一百一十二条董事违反本章程
第一百零七条至第一百一十条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条董事应当遵守法第一百一十三条董事对公司负有
律、行政法规和本章程，对公司负有下下列勤勉义务：
列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；
（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理
29（三）及时了解公司业务经营管理状况；
状况；（四）应当对公司定期报告签署书
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
行使职权；（六）在将来发生需要稳定股价的
（六）在将来发生需要稳定股价的情况时，积极履职并严格依照公司董事情况时，积极履职并严格依照公司董事会、股东会审议通过的方案，履行相关会、股东大会审议通过的方案，履行相义务和职责；
关义务和职责；（七）法律、行政法规、部门规章
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事执行公司职务第一百一十八条董事执行职务违
时违反法律、行政法规、部门规章或本反法律、行政法规、部门规章或本章程
章程的规定，给公司造成损失的，应当的规定，给公司造成损失的，应当承担承担赔偿责任。赔偿责任。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十三条担任独立董事应第一百二十二条担任独立董事应
当符合下列条件：当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任公司董事的资格；有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程第一百一十二条（二）符合本章程第一百二十一条规定的独立性要求；规定的独立性要求；
30（三）具备公司运作的基本知识，（三）具备公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、交易所业务规则和本章程规定会规定、交易所业务规则和本章程规定的其他条件。的其他条件。
第一百一十五条公司董事会、监第一百二十四条公司董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股事会、单独或者合计持有公司已发行股
份1%以上的股东可以提出独立董事候份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。人员作为独立董事候选人。
删去条款第一百二十四条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十六条董事会行使下列第一百三十四条董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
31（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册案；
资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交
定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；
抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设
交易、对外捐赠等事项；置；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司总经置；理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）决定聘任或者解聘公司总经并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、董事会秘书及其他高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总总经理、财务负责人等高级管理人员，经理的提名，决定聘任或者解聘公司副并决定其报酬事项和奖惩事项；
总经理、财务负责人等高级管理人员，（十）制订公司的基本管理制度；
并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司章程的修改方
（十一）制订公司的基本管理制案；
度；（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订公司章程的修改方（十三）向股东会提请聘请或更换案；为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇
32（十四）向股东大会提请聘请或更报并检查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规
（十五）听取公司总经理的工作汇章、本章程规定或者股东会授予的其他报并检查总经理的工作；职权。
（十六）法律、行政法规、部门规超过股东会授权范围的事项，应当
章或本章程规定，以及股东大会授予的提交股东会审议。
其他职权。本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第一百二十九条公司董事会设立第一百三十七条公司董事会设立
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。专门委员会对董委员会和战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司其中审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运员会工作规程，规范专门委员会的运作。各专门委员会的职责主要如下：作。各专门委员会的职责主要如下：
（一）公司董事会审计委员会负责（一）公司董事会审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事估内外部审计工作和内部控制，其职权项应当经审计委员会全体成员过半数包括：
同意后，提交董事会审议：1、监督及评估外部审计机构工作；
……2、监督及评估内部审计工作；
董事会对薪酬与考核委员会的建3、审阅公司的财务报告并对其发
33议未采纳或者未完全采纳的，应当在董表意见；
事会决议中记载薪酬与考核委员会的4、监督及评估公司的内部控制；
意见及未采纳的具体理由，并进行披5、协调管理层、内部审计部门及露。相关部门与外部审计机构的沟通；
（四）公司董事会战略委员会负责6、公司董事会授权的其他事宜及对公司的长期发展规划和重大投资决有关法律法规中涉及的其他事项。
策进行研究并提出建议，其主要职责权下列事项应当经审计委员会全体限：成员过半数同意后，提交董事会审议：
…………董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
专门委员会的议事方式和表决程
序及董事、监事、高级管理人员薪酬考
核机制等事项，按专门委员会工作细则及公司制定的其他相关制度执行。
（四）公司董事会战略委员会负责对公司的长期发展规划和重大投资决
策进行研究并提出建议，其主要职责权限：
……
第一百三十条董事会应当确定对第一百三十八条董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、对对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、对对外担保事项、委托理财、关联交易、
外捐赠、贷款等权限，建立严格的审查对外捐赠、贷款等权限，建立严格的审和决策程序；重大投资项目应当组织有查和决策程序；重大投资项目应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东有关专家、专业人员进行评审，并报股
34大会批准。东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他在不违反法律、法规及本章程其他
规定的情况下，就公司发生的购买或出规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提售资产、对外投资、提供财务资助、提
供担保等交易行为，股东大会授权董事供担保等交易行为，股东会授权董事会会的审批权限为：的审批权限为：
（一）本章程第四十二条规定的由（一）本章程第四十五条规定的由
股东大会审议批准的对外担保事项外，股东会审议批准的对外担保事项外，由由董事会审议通过。对于董事会权限范董事会审议通过。对于董事会权限范围围内的对外担保，应当取得出席董事会内的对外担保，应当取得出席董事会会会议的三分之二以上董事同意。议的三分之二以上董事同意。
董事会、股东大会违反对外担保审董事会、股东会违反对外担保审批
批权限和审议程序的，由违反审批权限权限和审议程序的，由违反审批权限和和审议程序的相关董事、股东承担连带审议程序的相关董事、股东承担连带责责任。违反审批权限和审议程序提供担任。违反审批权限和审议程序提供担保保的，公司有权视损失、风险的大小、的，公司有权视损失、风险的大小、情情节的轻重决定追究当事人责任。节的轻重决定追究当事人责任。
（二）本章程第四十三条规定的（二）本章程第四十六条规定的由
由股东大会审议批准的“财务资助”交股东会审议批准的“财务资助”交易事
易事项外，由董事会审议通过。对于董项外，由董事会审议通过。对于董事会事会权限范围内的“财务资助”，应当权限范围内的“财务资助”，应当取得取得出席董事会会议的三分之二以上出席董事会会议的三分之二以上董事董事同意。同意。
（三）本章程第四十四条规定的由（三）本章程第四十七条规定的由
董事长、股东大会审议批准的“对外捐董事长、股东会审议批准的“对外捐赠”赠”事项外，由董事会审议通过。事项外，由董事会审议通过。
…………
第一百三十二条公司董事会设董第一百四十条公司董事会设董事
事长一人，公司可根据需要设1-2名副长一人，董事长由董事会以全体董事的
35董事长，董事长、副董事长由董事会以过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。
第一百三十四条董事会可以授权第一百四十二条董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会董事长在董事会闭会期间行使董事会
的其他职权，该授权需经由全体董事的的其他职权，该授权需经由全体董事过二分之一以上同意，并以董事会决议的半数同意，并以董事会决议的形式作形式作出。董事会对董事长的授权内容出。董事会对董事长的授权内容应明应明确、具体。确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明除非董事会对董事长的授权有明
确期限或董事会再次授权，该授权至该确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。授权的情况向董事会汇报。
第一百三十五条董事长召集和主第一百四十三条董事长召集和主
持董事会会议，董事长不能履行职务或持董事会会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职者不履行职务的，由过半数的董事共同务；董事长、副董事长都不能履行职务推举一名董事履行职务。
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十六条董事会每年至少第一百四十四条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监召开10日以前书面通知全体董事和监事。事。
公司董事会采用现场会议、电子通信或两者相结合方式召开和表决。
第一百三十七条代表1/10以上表第一百四十五条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长可以提议召开临时董事会会议。董事长
36应当自接到提议后10日内，召集和主应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。
第一百三十八条董事会召开临时第一百四十六条董事会召开临时
董事会会议的通知方式为：专人送出、董事会会议的通知方式为：专人送出、
邮件、传真、特快专递、电子邮件或其邮件、传真、特快专递、电子邮件或其它经董事会认可的方式送出；通知时限它经董事会认可的方式送出；通知时限
为：会议召开前3日。为：会议召开前3日。
需要尽快召开董事会临时会议的，需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，经全体董事一致同意，发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受通知临时董事会会议的召开也可不受通知
时限的限制，但召集人应当在会议上作时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。董事会如出说明并在会议记录中记载。董事会如已出席会议，并且未在到会前或到会时已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。向其发出会议通知。
第一百四十条董事会会议应有过第一百四十八条董事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出过半数的董事出席方可举行。董事会作决议，除本章程另有规定外，必须经全出决议，除本章程另有规定外，应当经体董事的过半数通过。全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出董事会审议担保事项时，应当经出席会议董事的2/3以上通过。席会议董事的2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一董事会决议的表决，应当一人一票。票。
第一百四十一条董事与董事会会第一百四十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的交易一方有关联议决议事项所涉及的企业或者个人有关系的，不得对该项决议行使表决权，关联关系的，该董事应当及时向董事会也不得代理其他董事行使表决权。该董书面报告。有关联关系的董事不得对该
37事会会议由过半数的无关联关系董事项决议行使表决权，也不得代理其他董
出席即可举行，董事会会议所作决议须事行使表决权。该董事会会议由过半数经无关联关系董事过半数通过。出席董的无关联关系董事出席即可举行，董事事会的无关联董事人数不足3人的，应会会议所作决议须经无关联关系董事将该事项提交股东大会审议。过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
……
第一百四十二条董事会决议表决第一百五十条董事会决议表决方
方式为：举手或书面记名表决方式。式为：举手或书面记名表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分董事会在保障董事充分表达意见
表达意见的前提下，可以用通讯或传真的前提下，可以用电子通信方式进行并方式进行并作出决议，并由参会董事签作出决议，并由参会董事签字。
字。
第一百四十六条公司设总经理1第一百五十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司可以根据需要设副总经理若公司可以根据需要设副总经理1
干名、设财务负责人1名、设董事会秘名、设财务负责人1名、设董事会秘书书1名，均由董事会聘任或解聘。1名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十七条本章程关于不得第一百五十五条本章程第一百零
担任董事的情形，同时适用于高级管理四条关于不得担任董事的情形，同时适人员。用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤违反前款规定聘任高级管理人员
勉义务的规定，同时适用于高级管理人的，该聘任无效。高级管理人员在任职员。期间出现本章程第一百零四条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
38本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条总经理、副总经第一百六十三条总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关理可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十八条高级管理人员执第一百六十六条高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部行职务违反法律、行政法规、部门规章
门规章或本章程的规定，给公司造成损或本章程的规定，给公司造成损失的，失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百六十条本章程关于不得担第一百六十八条本章程第一百零
任董事的情形，同时适用于监事。四条关于不得担任董事的情形，同时适董事、总经理和其他高级管理人员用于监事。
不得兼任监事。违反前款规定选举、委派监事的，该选举、委派无效。监事在任职期间出现本章程第一百零四条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十七条监事执行公司职第一百七十五条监事执行职务违
务时违反法律、行政法规、部门规章或反法律、行政法规、部门规章或本章程
39本章程的规定，给公司造成损失的，应的规定，给公司造成损失的，应当承担
当承担赔偿责任。赔偿责任。
第一百六十八条公司设监事会。第一百七十六条公司设监事会。
监事会由3名监事组成，监事会设监事监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举1行职务的，由过半数的监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表比例为1/3。监事会中的职工代表由公由公司职工通过职工代表大会、职工大司职工通过职工代表大会、职工大会或会或者其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。
第一百六十九条监事会行使下列第一百七十七条监事会行使下列
职权：职权：
（一）应当对董事会编制的公司定（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决律、行政法规、本章程或者股东会决议
议的董事、高级管理人员提出罢免的建的董事、高级管理人员提出解任的建议；议；
（四）当董事、高级管理人员的行（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；管理人员予以纠正；
40（五）提议召开临时股东大会，在（五）提议召开临时股东会，在董董事会不履行《公司法》规定的召集和事会不履行《公司法》规定的召集和主主持股东会职责时召集和主持股东会；
持股东大会职责时召集和主持股东大（六）向股东会提出提案；
会；（七）依照《公司法》第一百八十
（六）向股东大会提出提案；九条的规定，对董事、高级管理人员提
（七）依照《公司法》第一百五十起
一条的规定，对董事、高级管理人员提诉讼；
起（八）发现公司经营情况异常，可诉讼；以进行调查；必要时，可以聘请会计师
（八）发现公司经营情况异常，可事务所、律师事务所等专业机构协助其
以进行调查；必要时，可以聘请会计师工作，费用由公司承担；
事务所、律师事务所等专业机构协助其（九）本章程规定或股东会授予的工作，费用由公司承担；其他职权。
（九）本章程规定或股东大会授予股东会授予的其他职权以股东会的其他职权。决议明确。
股东大会授予的其他职权以股东大会决议明确。
新增条款第一百七十八条监事会可以要求
董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
董事、高级管理人员应当如实向监
事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百七十条监事会每6个月至第一百七十九条监事会每6个月
少召开一次会议，由监事会主席召集，至少召开一次会议。公司监事会采用现于会议召开10日前以书面通知全体监场会议、电子通信或者两者相结合方式事。召开和表决。
41监事可以提议召开临时监事会会监事会由监事会主席召集，会议通议，于会议召开前3日以传真、邮寄等知应当于会议召开10日以前通知全体方式通知全体监事。监事。
监事会决议应当经半数以上监事监事可以提议召开临时监事会会通过。议，于会议召开前3日以传真、邮寄等方式通知全体监事；但是遇有紧急事由时，可以口头，电话等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议的表决方式为：举手表决或书面记名投票表决。监事会在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百七十五条公司在每一会计第一百八十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监年度结束之日起4个月内向中国证监
会和交易所报送并披露年度报告，在每会和交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和交易所报内向中国证监会派出机构和交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度前送并披露中期报告。在每一会计年度前
3个月和前9个月结束之日起的1个月3个月和前9个月结束之日起的1个月
内向向中国证监会派出机构和交易所内向中国证监会派出机构和交易所报报送并披露季度报告。送并披露季度报告。
上述年度报告、中期报告、季度报上述年度报告、中期报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证监告按照有关法律、行政法规、中国证监
42会及交易所的规定进行编制。会及交易所的规定进行编制。
第一百七十六条公司除法定的会第一百八十五条公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的计账簿外，将不另立会计账簿。对公司资产，不以任何个人名义开立账户存资金，不得以任何个人名义开立账户存储。储。
第一百七十七条公司分配当年税第一百八十六条公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的10%列入后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。亏损。
公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后金后，经股东会决议，还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东所持有的股份比分配。但本章程规定不按持股比例分配例分配利润。但本章程另有规定的除的除外。外。
股东大会违反前款规定，在公司弥公司持有的本公司股份不参与分补亏损和提取法定公积金之前向股东配利润。
分配利润的，股东必须将违反规定分配公司违反《公司法》规定向股东分的利润退还公司。配利润的，股东应当将违反规定分配的公司持有的本公司股份不参与分利润退还公司；给公司造成损失的，股配利润。东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
43第一百七十八条公司的公积金用第一百八十七条公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时，所留存的任意公积金和法定公积金；仍不能弥补该项公积金将不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。
资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百八十四条公司聘用会计师第一百九十三条公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定，董事会不事务所应当由股东会决定，董事会不得得在股东大会决定前委任会计师事务在股东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百九十六条公司合并，应当第二百零五条公司合并，应当由
由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起10日内通知债权人，并决议之日起10日内通知债权人，并于于30日内在报纸上公告。债权人自接30日内在报纸上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知息公示系统公告。债权人自接到通知之书的自公告之日起45日内，可以要求日起30日内，未接到通知的自公告之公司清偿债务或者提供相应的担保。日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条公司分立，其财第二百零七条公司分立，其财产产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。在报纸上或者国家企业信用信息公示
44系统公告。
第二百条公司需要减少注册资本第二百零九条公司减少注册资时，必须编制资产负债表及财产清单。本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自股东会作出减少注册
议之日起10日内通知债权人，并于30资本决议之日起10日内通知债权人，日内在报纸上公告。债权人自接到通知并于30日内在报纸上或者国家企业信书之日起30日内，未接到通知书的自用信息公示系统公告。债权人自接到通公告之日起45日内，有权要求公司清知之日起30日内，未接到通知的自公偿债务或者提供相应的担保。告之日起45日内，有权要求公司清偿公司减资后的注册资本将不低于债务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律另有规定或者本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
新增条款第二百一十条公司依照本章程第一百八十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累45计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款第二百一十一条违反规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零二条公司因下列原因解第二百一十三条公司因下列原因
散：解散：
（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满现；或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；
（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，司百分之十以上表决权的股东，可以请可以请求人民法院解散公司。求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零三条公司有本章程第二第二百一十四条公司有本章程第
百零二条第（一）项情形的，可以通过二百一十三条第一款第（一）项、第（二）修改本章程而存续。依照前款规定修改项情形，且尚未向股东分配财产的，可
46本章程，须经出席股东大会会议的股东以通过修改本章程或者经股东会决议
所持表决权的三分之二以上通过。而存续。
依照前款规定修改本章程或者经
股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零四条公司因本章程第二第二百一十五条公司因本章程第
百零二条第（一）项、第（二）项、第二百一十三条第一款第（一）项、第（二）
（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（四）项、第（五）项规定而解
应当在解散事由出现之日起15日内成散的，应当清算。董事为公司清算义务立清算组，开始清算。清算组由董事或人，应当在解散事由出现之日起15日者股东大会确定的人员组成。逾期不成内组成清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程第二百一十三条第
一款第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定
的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
47第二百零五条清算组在清算期间第二百一十六条清算组在清算期
行使下列职权：间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。
第二百零六条清算组应当自成立第二百一十七条清算组应当自成
之日起10日内通知债权人，并于60立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到日内在报纸上或者国家企业信用信息通知书之日起30日内，未接到通知书公示系统公告。债权人应当自接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申之日起30日内，未接到通知的自公告报其债权。之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。
第二百零七条清算组在清理公司第二百一十八条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单应当制定清算方案，并报股东大会或者后，应当制订清算方案，并报股东会或
48人民法院确认。者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。
第二百零八条清算组在清理公司第二百一十九条清算组在清理公
财产、编制资产负债表和财产清单后，司财产、编制资产负债表和财产清单发现公司财产不足清偿债务的，应当依后，发现公司财产不足清偿债务的，应法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
第二百零九条公司清算结束后，第二百二十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会清算组应当制作清算报告，报股东会或或者人民法院确认，并报送公司登记机者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。关，申请注销公司登记。
第二百一十条清算组成员应当忠第二百二十一条清算组成员履行于职守，依法履行清算义务。清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。
给公司或者债权人造成损失的，应当承
49担赔偿责任。
第二百一十六条释义第二百二十七条释义
（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额50%以上的股东；份占公司股本总额超过50%的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依持有股份的比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股对股东会的决议产生重大影响的股东。
东。（二）实际控制人，是指通过投资
（二）实际控制人，是指虽不是公关系、协议或者其他安排，能够实际支
司的股东，但通过投资关系、协议或者配公司行为的人。
其他安排，能够实际支配公司行为的（三）关联关系，是指公司控股股人。东、实际控制人、董事、监事、高级管
（三）关联关系，是指公司控股股理人员与其直接或者间接控制的企业
东、实际控制人、董事、监事、高级管之间的关系，以及可能导致公司利益转理人员与其直接或者间接控制的企业移的其他关系。但是，国家控股的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转之间不仅因为同受国家控股而具有关移的其他关系。但是，国家控股的企业联关系。
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十九条本章程所称“以第二百三十条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”上”、“以内”、“以下”、“不超过”
都含本数；“不满”、“以外”、“低都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“多于”、“超过”不含本数。于”、“超过”、“过”不含本数。
因涉及到条款的增加和删减，修订后的章程条款编码作相应调整。除上述修订外，章程未修正部分继续有效。
浙江一鸣食品股份有限公司董事会
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