东兴证券股份有限公司关于

浙江东亚药业股份有限公司

聘任战略与发展顾问暨关联交易的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“保荐机构”）作为浙江

东亚药业股份有限公司（以下简称“东亚药业”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指

引第11号——持续督导》等有关法律法规的要求，就东亚药业聘任战略与发展

顾问暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

一、关联交易概述

根据公司战略发展、产业布局等需要，公司拟聘任池正明先生为战略与发展顾问，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，并与池正明先生签订《战略与发展顾问协议》，聘期三年，即2024年10月11日至2027年10月10日，每年战略与发展顾问报酬为130万元（含税）。

池正明先生为公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，与公司实际控制人、董事长、总经理、直接和间接合计持有公司5%以上股份的

股东池骋先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，池正明先生为公司的关联自然人，公司与池正明先生签订的《战略与发展顾问协议》构成关联交易。

战略与发展顾问不属于公司董事、监事或高级管理人员，不享有董事、监事及高级管理人员相关权利，不承担董事、监事及高级管理人员相关义务。

截至本次关联交易为止（不包含本次交易），过去12个月内，除在公司领取董事长薪酬外，公司未与池正明先生发生关联交易。

二、关联人基本情况和关联关系

（一）关联关系说明

1池正明先生为公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东，

与公司实际控制人、董事长、总经理、直接和间接合计持有公司5%以上股份的

股东池骋先生为父子关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，为公司的关联自然人，公司与池正明先生签订的《战略与发展顾问协议》构成关联交易。

（二）关联人情况说明

1、关联人基本情况

姓名：池正明，男，1957年9月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，大专学历，高级经济师、工程师，曾兼任浙江省高级经济师协会副会长、台州市黄岩区慈善总会常务理事等社会职务。曾先后任职于浙江省黄岩市化学工业有限公司、浙江黄岩第一化工厂、浙江东亚医药化工有限公司、上海普康药业有

限公司、浙江省三门东亚药业有限公司等公司，系公司创始人。自1998年2月至2021年10月，担任公司总经理；1998年2月至2024年10月，担任公司董事长。2024年10月起，任公司战略与发展顾问。

2、关联人持股情况说明

截至本报告出具日，池正明先生直接持有公司股份47116769股。

三、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方：浙江东亚药业股份有限公司

乙方：池正明

（二）协议期限：三年（2024年10月11日-2027年10月10日）

（三）协议金额：公司向池正明先生支付的战略与发展顾问报酬为人民币

130万元（含税）/年。甲方依据我国个人所得税法按月代扣代缴乙方的个人所得税。聘用期限内，乙方因工作需要发生的费用由甲方给予报销。

（四）支付方式：按月支付。

（五）工作内容和要求：甲方聘请乙方作为甲方主营业务的战略与发展顾问，乙方同意担任甲方的战略与发展顾问，就甲方的发展战略规划、经营管理等提供咨询意见。

（六）争议的解决：如双方有争议的协商解决，协商不成的，提交甲方所在

2地人民法院诉讼解决。

四、关联交易定价政策和定价依据

池正明先生具备广阔的战略视野和企业运营的丰富经验，公司拟聘任池正明先生为公司战略与发展顾问并签订《战略与发展顾问协议》，聘期三年，为公司在战略规划、转型升级、品牌打造、产品经营、管理优化、企业社会责任履行等

方面建言献策、提供指导和帮助，为公司的高质量可持续发展保驾护航，以更好的业绩回报公司股东和社会。

本次交易内容主要为池正明先生为公司提供顾问服务，主要包括：1、根据企业发展需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务；

2、为公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；3、对《公司章程》规定须经

董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议。

池正明先生在医药制造领域拥有超过三十年的医药制造行业经验，同时曾任公司董事长，对行业以及公司产品、所处的阶段以及运营模式都十分熟悉。本次与池正明先生签订顾问协议，是在遵循市场化原则的前提下，经双方友好协商一致确定的交易价格，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

五、关联交易的必要性以及对公司的影响

池正明先生为公司实际控制人、控股股东并长期担任公司董事长，自创立公司以来，以敏锐的商业洞察力和优秀的企业家精神领导公司不断发展壮大。在任职期间勤勉敬业、谨慎认真地履行职责，为创立知名的“东亚”品牌、开拓公司各项业务的健康发展作出了重大贡献。

池正明先生从事医药制造行业三十余年，对行业发展具有深刻和独到的见解，并为公司的发展做出卓越贡献。公司与池正明先生签订《战略与发展顾问协议》，聘请其为公司战略与发展顾问，将充分发挥池正明先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营发展，为公司提供有力的支持和指导，符合公司战略和可持续性发展需要，符合公司及全体股东的利益。

六、关联交易履行的审议程序

本次关联交易经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过后，已提交

3公司第四届董事会第一次会议及第四届监事会第一次会议分别审议通过，在审议

上述关联交易时，关联董事池骋先生回避了表决。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司聘任战略与发展顾问暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。公司聘任战略与发展顾问符合公司发展需要，关联交易定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。

综上，东兴证券对东亚药业聘任战略与发展顾问暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于浙江东亚药业股份有限公司聘任战略与发展顾问暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

张昱陆丹彦东兴证券股份有限公司年月日

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