上海市锦天城(北京)律师事务所

关于三人行传媒集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

锦天城律师事务所

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上海市锦天城(北京)律师事务所法律意见书

上海市锦天城(北京)律师事务所

关于三人行传媒集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

致:三人行传媒集团股份有限公司

上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称“本所”)接受三人行传媒集

团股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师出席了公司于2024

年09月20日召开的2024年第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”).

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和师

国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律、

None

法规和规范性文件以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》(以下简称“《公

司章程》”)的规定,本所对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果等相关事宜出具本法律意见书.H

本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准

确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏,并承担相应法律责任.

在本法律意见书中,本所仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人

员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结果发表法律意见,并不对本次股东

大会审议的各项议案内容、议案所涉及的事实或数据发表意见.

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用,非经本所书面同意,不得用

作任何其他目的.本所同意公司将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料

随同其他材料信息一同公告披露,并依法承担相应法律责任.

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上海市锦天城(北京)律师事务所法律意见书

基于上述,本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则)

等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定,按照律帅行业公认的业务标

准、道德准则和勤勉尽责的精神,现出具如下法律意见:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

1.2024年08月29日,公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关

于提议公司召开2024年第二次临时股东大会的议案》,定于2024年09月20日

召开本次股东大会.

2.2024年08月30日,公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和巨

潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 等指定信息披露媒体上公告了《关于召开 2024

年第二次临时股东大会的通知》(以下简称“《会议通知》”).《会议通知)7

载明了本次股东大会的召开时间、现场会议地点、期限、召集人、召开方式、出

席对象、股权登记日、提交会议审议的事项和提案、会议登记方法、会议联系人

姓名、电话号码等事项,并明确说明了全体股东均有权出席股东大会,并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决.7

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的召开方式

1.2024年09月20日,本次股东大会以现场方式召开,会议由公司董事长

主持.

2.本次股东大会通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络

2024投票,其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为年

09月20日上午9:15至9:25,9:30至11:30,下午13:00至15:00；通过互联网投

票系统进行网络投票的具体时间为2024年09月20日上午9:15至下午15.00.

经查验,本次股东大会召开的实际时间、方式及会议内容与《会议通知》所

载明的相关内容一致.

综上,本所律师认为,本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市

公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定.

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二、本次股东大会的出席人员资格及召集人资格

(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席会议股东或其委

托代理人的身份证明文件、上海证券交易所网络投票系统在本次股东大会网络投

票结束后提供给公司的网络投票统计结果等资料,经统计,出席本次股东大会的

股东及股东代理人共计249名,代表有表决权的股份共计125,825,698股,占公

59.2051司有表决权股份总数的%,其中:

1.通过现场方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共10名,代表有表

决权的股份共计119,864,583股,占公司有表决权股份总数的56.4002%；

2.通过网络投票的股东共239名,代表有表决权的股份共计5,961.115股

2.8049占公司有表决权股份总数的%.通过网络投票系统参加表决的股东资格

其身份已经由上海证券交易所网络投票系统进行认证

(二)出席、列席本次股东大会的其他人员

除上述出席本次股东大会的股东及股东代理人外,以现场方式或通讯方式出

席、列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师.1

(三)召集人

经查验,本次股东大会由公司董事会召集

综上,本所律师认为,本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格符合

《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程)

的规定,合法、有效.

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

(一)本次股东大会的表决程序

1.本次股东大会审议事项与《会议通知》的审议事项完全一致,没有修改

《会议通知》已列明的提案或增加新的提案.

2.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式.以现场方式

出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会审议的议案进行了

投票,并由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票和监票.本次股东大

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会网络投票结束后,上海证券交易所网络投票系统向公司提供了网络投票的统计

结果.

3.公司合并统计了现场方式投票和网络投票的表决结果,并由会议主持人

宣布每一议案的表决情况、结果及通过情况

(二)本次股东大会的表决结果

经查验,本次股东大会审议通过了下列议案:

《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》.

经查验,上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项,已对中小投资者表

决情况单独计票；上述议案属于股东大会特别决议事项,经由出席本次股东大会

的股东所持表决权的2/3以上表决通过.

综上,本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法)

《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定

表决结果合法、有效.

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法)

《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定:

本次股东大会的出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表

决程序和表决结果合法、有效.

本法律意见书一式二份.

(以下无正文)

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[本页无正文,为《上海市锦天城(北京)律师事务所关于三人行传媒集团股份

2024有限公司年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页

高峰

上海市锦天城(北京)律师事务所经办律师:

金高峰

347方梦法

负责人:经办律师:

张月明方梦活

2o24年9月20日