三人行传媒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料三人行传媒集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会

会议资料

二〇二四年九月二十日召开三人行传媒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料三人行传媒集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会文件目录

2024年第二次临时股东大会会议须知..................................2

2024年第二次临时股东大会会议议程..................................4

议案一：关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案.....6

1三人行传媒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

三人行传媒集团股份有限公司

2024年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，三人行传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《股东大会议事规则》《公司章程》等有关规定，制定本须知，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。

一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作

人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出

席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东

及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。

股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能将泄露公司商业秘密及内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、

公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为

静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十二、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年8月30日披露于上海证券交易所网站的《三人行：关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-052）。

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2024年第二次临时股东大会会议议程

一、现场会议召开的日期时间、地点

召开的日期时间：2024年9月20日14点30。

召开地点：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 C 座 12 层第一会议室。

二、会议表决方式现场投票和网络投票相结合。

三、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。

网络投票时间：自2024年9月20日至2024年9月20日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15～9:25，9:30～11:30，13:00～15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15～15:00。

四、会议出席对象

（一）截止股权登记日2024年9月12日下午收市后在中国证券登记结算有

限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议主持人：董事长钱俊冬先生

六、现场会议议程

（一）股东代表签到及确认到会情况；三人行传媒集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议资料

（二）主持人宣布现场会议开始；

（三）主持人介绍出席现场会议人员情况；

（四）推举两名股东代表及一名监事代表和律师共同负责计票、监票；

（五）逐项审议会议各项议案；

1、《关于变更公司注册资本、经营范围并修订<公司章程>的议案》。

（六）股东（或股东代表）发言；

（七）现场股东对议案进行投票表决；

（八）计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；

（九）宣读本次股东大会决议；

（十）见证律师宣读法律意见书；

（十一）签署股东大会决议及会议记录；

（十二）宣布会议结束。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年9月20日

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议案一：

关于变更公司注册资本、经营范围并修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

一、公司注册资本变更情况

（一）2023年12月12日，公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通

过了《关于回购注销部分2022年限制性股票的议案》，并于2023年12月28日召开的2023年第二次临时股东大会批准了上述议案。根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年限制性股票激励计划》等相关规定，鉴于原1名激励对象因个人原因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的1258股限制性股票进行回购注销，上述股票已于2024年3月7日完成注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由

14778.5569万股变更为14778.4311万股，公司注册资本由人民14778.5569万

元变更为14778.4311万元。

（二）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过

了《关于公司<2023年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，并于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会批准了上述议案。公司2023年度权益分派方案已于2024年6月7日实施完毕，根据公司实施的2023年年度权益分派方案，以实施权益分派股权登记日登记的股份总数14778.4311万股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计转增6650.2940万股。本次分配后公司股份总数增加至21428.7251万股，公司注册资本增加至21428.7251万元。

（三）2024年4月29日，公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于终止实施2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，并于2024年5月20日召开的2023年年度股东大会批准了上述议案。2024年8月12日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划回购数量和回购价格的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司对包括2022年限制性股票激励计划2名因个人原因离职的激励对象、

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除2名已离职激励对象外的47名激励对象以及2023年激励计划的43名激励对

象已获授但尚未解除限售的共计1762316股限制性股票进行回购注销，上述股票于2024年8月29日完成注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由

21428.7251万股变更为21252.4935万股，公司注册资本由人民21428.7251万

元变更为21252.4935万元。

二、公司经营范围变更情况公司因业务发展需要，拟增加“人造板销售；人造板制造；光电子器件制造；光电子器件销售；塑料制品销售；塑料制品制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；五金产品零售；五金产品批发；五金产品制造；办公服务；企业管理咨询”的经营范围，变更后的经营范围为：一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查；会议及展览服务；项目策划与公关服务；

电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算机系统服务；

信息系统运行维护服务；机械设备租赁；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；建筑材料销售；人造板销售；

人造板制造；光电子器件制造；光电子器件销售；塑料制品销售；塑料制品制造；

工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；五金产品零售；五金产品批发；五金产品制造；办公服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

三、《公司章程》的修订情况

根据以上公司经营范围变动情况，同时结合《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：

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修订前修订后三人行传媒集团股份有限公司章程三人行传媒集团股份有限公司章程

（二〇二四年八月）（二〇二四年九月）

第六条公司注册资本为人民币14778.5569万第六条公司注册资本为人民币21252.4935万元。元。

第二十条公司的股份总数为14778.5569万股，第二十条公司的股份总数为21252.4935万股，均为普通股。均为普通股。

第十四条经依法登记，公司的经营范围如下：第十四条经依法登记，公司的经营范围如下：

一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、一般项目：组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；信息咨询服务（不含许报刊出版单位）；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查；会可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查；会议及展览服务；项目策划与公关服务；电子产品销议及展览服务；项目策划与公关服务；电子产品销售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；售；通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；

计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息租赁；信息系统集成服务；计算机系统服务；信息系统运行维护服务；机械设备租赁；教学专用仪器系统运行维护服务；机械设备租赁；教学专用仪器销售；教学用模型及教具销售；家具销售。（除依法销售；教学用模型及教具销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；活动）许可项目：第二类增值电信业务；演出经纪；

建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门建筑材料销售；人造板销售；人造板制造；光电子批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结器件制造；光电子器件销售；塑料制品销售；塑料果为准）制品制造；工程塑料及合成树脂销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维及制品制造；五金产品零售；

五金产品批发；五金产品制造；办公服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。

三人行传媒集团股份有限公司董事会

2024年9月20日

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