关于江苏利柏特股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

申请文件的审核问询函的回复

保荐人（主承销商）上海市黄浦区广东路689号

二〇二四年十二月

7-1-1上海证券交易所：

贵所于2024年10月17日出具的《关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）已收悉。江苏利柏特股份有限公司（以下简称“利柏特”、“发行人”或“公司”）与海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充。

本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中的含义相同。

类别字体

审核问询函所列问题黑体（不加粗）

审核问询函问题回复、中介机构核查意见宋体（不加粗）

募集说明书补充、修订披露内容楷体（加粗）

7-1-2目录

问题1：关于本次募投项目..........................................4

问题2：关于融资规模与效益测算......................................28

问题3：关于经营情况...........................................55

问题4：关于资产情况..........................................102

问题5：关于财务性投资.........................................127

问题6：关于其他............................................139

7-1-3问题1：关于本次募投项目根据申报材料，1）公司目前工业模块业务主要聚焦在化工行业，目前拥有三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。张家港保税区工厂主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂主要定位于大型模块的制造和总装；湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区工厂主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求；2）本次募集资金拟用于“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目”，将围绕大型模块生产制造开展，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块；该项目可便于公司承接更大规模的装置项目；3）公司

的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。

请发行人说明：（1）本次募投项目的具体建设内容、营运模式、生产产品及

新增产能情况，是否涉及新产品、新技术，是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备；2）现有三个生产基地的生产及运营情况，本次募投项目与该三个基地在发行人体系内的定位差别及协同性；本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目的区别与联系，是否属于投向主业；3）公司生产经营中生产能力的衡量依据，报告期内生产能力的运营情况；结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现有及在建拟建项目的生产能力

及运营情况、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、募投项目占地面积大幅增加及产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性。

请保荐机构核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目的具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能情况，

是否涉及新产品、新技术，是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备

（一）本次募投项目的具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能情

7-1-4况

1、本次募投项目的具体建设内容、主要产品

本次发行募集资金投资项目由公司新设子公司南通利柏特重工有限公司实施。本项目位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，毗邻长江入海口，配套建设稀缺性的自有码头资源，能够有效解决原有生产基地的场地限制以及缺少自有码头等制约因素，提高大型模块外运能力，从而进一步提升公司在承接大型项目方面的综合实力和核心竞争优势。

本次募投项目所规划的主要产品为工业模块，与公司当前业务一致，其工艺流程与公司现有产品不存在显著差异。本次募投项目将有效解决原有生产基地的场地限制以及缺少自有码头等制约因素，因而未来承接的项目将更加大型化。公司将按照下游行业企业的工艺需求为其进行定制化的模块设计和制造，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块，并将结合模块化制造的优势满足其他行业领域的模块化需求。

本次募投项目总投资129481.04万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金；其中，土地购置金额为6937.75万元，包括土地出让金

5600.00万元、码头岸线费用758.00万元和相关税费579.75万元；建安工程投

资101217.76万元；设备购置费用投资11325.53万元；项目设基本预备费2700.00万元，铺底流动资金7300.00万元。具体项目投资构成如下：

单位：万元序号项目总投资金额占比使用本次募集资金金额占比

1土地购置6937.755.36%--

1.1土地出让金5600.004.32%--

1.2码头岸线费用758.000.58%--

1.3相关税费579.750.45%--

2建安工程101217.7678.17%70000.0093.33%

3生产设备购置11325.538.75%5000.006.67%

4基本预备费2700.002.09%--

5铺底流动资金7300.005.64%--

合计129481.04100.00%75000.00100.00%

7-1-52、本次募投项目主要营运模式

本次募投项目属于针对公司主营业务中工业模块设计与制造业务板块的一

次升级扩能，与现有营运模式具有高度的相关性、一致性，募投项目建成之后的销售模式、采购模式、生产模式与既有业务不存在显著差异。

（1）销售模式

本次募投项目主要面向公司工业模块设计和制造业务，主要通过邀标及议标等方式获取工业模块业务相关订单，由公司商务部负责招投标，展开销售工作。

（2）采购模式

公司工业模块设计和制造业务主要采购包括钢板钢材、管材管件、电气仪表等。本项目主要采用招标采购和询比价采购相结合的模式，由公司采购部对采购业务及流程进行管理和监控。

在供应商的选择上，本次募投项目将基于公司建立的供应商评价体系，对供应商资质、质量管理体系、生产能力、技术水平、供货周期、价格竞争力等进行

综合评审，评审通过后纳入合格供应商名单。

（3）生产模式

本次募投项目所生产的主要产品为工业模块，主要由项目经理与生产部门结合订单签订及设计出图情况、技术部的技术准备反馈、采购部及物资部的采购计

划执行进展和库存情况编制制造计划，并组织各生产部门实施产品制造。生产过程主要包括三个主要环节：1）钢结构、管道预制；2）工艺设备、电气仪表集成；

3）模块总装、试车、拆解、出运。

3、本次募投项目新增产能情况

公司的工业模块设计和制造属于定制化的生产方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。生产基地面积作为公司工业模块生产制造能力的重要衡量因素，在其他衡量因素不变的情况下通常可供工业模块的生产面积越大，则生产能力越强。因此，此处采用生产基地面积来表述本次募投项目的新增产能情况。

7-1-6发行人现有生产基地及本次募投项目对比情况如下：

单位：万平方米生产基地是否配有自有码头占地面积

张家港保税区生产基地否10.40

张家港重装园区生产基地否15.37现有生产基地

湛江生产基地否13.32

合计/39.09

南通利柏特重工有限公司大型工业自有码头，拟建2个本次募投项目48.78模块制造项目泊位

注：南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目占地面积系包含港池部分面积，下同。

公司现有生产基地占地面积小，缺乏自有码头，且分散在不同区域，限制了公司同时承接和开展多个大型模块的生产订单，不利于生产效率的提升。本次募投项目占地面积大幅度提升，并配备码头，能够大幅度提升公司大型模块生产能力及发运能力，同时提升生产效率。

（二）是否涉及新产品、新技术，是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备

1、是否涉及新产品、新技术

本次募投项目投向情况说明如下：

项目本次募投项目是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积为48.78万平方米（包含港池）。本项目的实施有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模1、是否属于对现有业务（包的装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，括产品、服务、技术等，下从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公同）的扩产

司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势。

2、是否属于对现有业务的是，详见表下说明升级

3、是否属于基于现有业务

否在其他应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下

否游的（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资否

6、其他不适用

7-1-7本次募投项目未来承接的项目将更加大型化，在模块结构及工艺的设计经验、高精度的模块拼装及焊接技术、大型模块装置的总装能力及项目管理等方面具有

更高的要求，但不涉及新产品、新技术。与公司现有模块项目相比，本次募投项目所能承接的大型化项目在技术工艺上不存在显著差异，不存在技术工艺上的实现难度，具体而言如下：

（1）在设计方面，不同大小的工业模块均需根据其执行标准、工艺设备、空间布局等因素，综合应用结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多项设计技术将大型装置拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的设

备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块的结构、管路、控制系统、安全检测等方面进行详细设计。总体而言，模块越大型化，其复杂程度越高，因此要求公司在设计过程中需考虑更多的因素，比如设备布置、设计计算等，但不存在实现难度；

（2）在制造方面，不同大小的工业模块的制造过程均需应用预制、焊接、拼装、检测、吊装等多项模块制造技术，需将钢结构、管道、阀门、专用设备、电路、控制系统等工艺设备及材料进行集成。大型模块由于尺寸较大，在制造过程中对尺寸精度的控制难度更高、大型模块的组装精度要求也更为严格，公司拥有丰富的大型工业模块设计和制造经验，因此并不存在实现难度；

（3）在管理方面，相比较现有生产基地，本次募投项目预计承接项目将更

加大型化、同步开展的模块数量将更多，因而对公司的项目管理能力提出了较高的要求，公司需要同时协调不同区域模块订单项目的制造，优化场地布局，提高区域配套及响应能力，统筹安排生产资源、人力资源及时应对需求变更，把控项目实施进度和实施质量，公司通过多年积累已具备丰富的项目管理经验，因而在管理方面不存在实现难度。

本次募投项目将按照下游行业企业的工艺需求为其进行定制化的设计和制造，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块，并将结合模块化制造的优势满足其他行业领域的模块化需求，公司过往工业模块项目均为非标准的定制化产品，且应用领域多样化，涵盖了本次募投项目产品的应用领域，因而不涉及现有业务在其他应用领域的拓展，亦不涉及新产品、新技术。

7-1-8对于核电领域而言，发行人历史承接的核电相关模块及其配套装置，属于针

对民用核安全设备领域的非核级模块化业务，不属于民用核安全设备目录规定的设备类别，按照现行《中华人民共和国核安全法》《民用核安全设备监督管理条例》等规定，发行人无需取得相关资质许可。未来，公司将根据业务需要积极开拓业务领域及其应用场景，针对民用核安全设备领域的核级模块化业务，公司需根据上述规定，取得民用核安全设备设计、制造、安装和无损检验许可证。核级核电模块领域项目的承接需取得相关资质，但不涉及新产品、新技术。

综上，本次募投项目不涉及新产品和新技术，是在现有场地制约的背景下，顺应下游行业发展趋势，进行的一次现有业务的升级扩能。

本次募投项目对现有业务的升级主要体现在：

（1）相比较现有生产基地，本次募投项目生产基地的面积大幅度提升，更

大的面积有利于公司更好地规划及承接大型模块项目，提升公司生产能力生产基地面积作为公司工业模块生产制造能力的重要衡量因素，生产基地的模块项目开展数量在一定程度上取决于生产基地面积，在其他衡量因素不变的情况下，通常可供工业模块的生产面积越大，能够规划及承接的模块项目将更多，且场地利用率将提升。

本次募投项目的占地面积为48.78万平方米，系公司目前最主要模块生产基地张家港重装园区生产基地占地面积的 3.17 倍，以报告期内承接 YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目为例，该项目由5个模块组成，在不考虑各项因素限制的情况下，张家港重装园区生产基地可同时规划10个上述类似模块，而本次募投可同时规划35~40个上述类似模块。

对于业主而言，为更好地保证质量，部分大型装置（包含多个模块）由单个供应商承接，因而更大的生产基地面积有利于公司承接更大规模的装置项目；

考虑到运输、场地等因素影响，本次募投项目能够承接的单个模块规模也将更大，不同生产基地单个模块规模限制如下：

基地名称单个模块体积规模限制

长度可达200米、宽度可达60米；由于拥有自有码头，南通生产基地（本次募投项目）

运至码头途中不用受道路环境影响，且本次募投项目规划

7-1-9基地名称单个模块体积规模限制

了较大面积的室外组装场地，因此高度取决于产品设计高度，理论上不受限制张家港重装园区生产基地无法承接尺寸超过70米*50米*35米的模块项目

张家港保税区生产基地无法承接尺寸超过38米*6.5米*6.5米的模块项目

湛江生产基地无法承接尺寸超过30米*13米*7米的模块项目综上，相比较现有生产基地，本次募投项目能够承接的装置项目及单个模块的规模将更大，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势。

（2）相比较现有生产基地，本次募投项目包含自有码头，便于模块运输，从而有效提升场地周转率，能够强化公司在油气能源应用领域的竞争力本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，拥有发达的交通网络，还具备独立的码头。便利的物流条件不仅有利于原材料和设备的进出，而且能实现公司模块产品的直接出运，无需等待公共码头的排期，从而能够有效地提升公司生产基地场地周转率。本次募投项目拟建设2个泊位，能够长期靠泊海洋工程船舶，以 FPSO（海上浮式生产储油卸油装置）项目为例，FPSO 的下部分为船体结构，上部配有天然气液化装置及液化天然气储罐等装备，上部分属于公司模块业务的应用领域之一，本次募投项目能够长期靠泊海洋工程船舶的便利将为公司在油气能源应用领域的模块项目拓展创造有利条件，进一步提升了公司的行业竞争力。

2、是否具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备

（1）人员储备

公司拥有一支经验丰富、专业高效的研发设计团队，公司核心管理层具有工业模块行业丰富经验，核心研发团队长期在工业模块领域从事技术研发、产品开发、技术应用等工作，对行业内技术有着深刻理解；

同时，公司还建立了良好的人才引进和激励机制，并在佘山设立培训基地，

7-1-10为扩大研发人员规模、维护核心技术团队稳定提供了重要基础。截至2024年6月末，公司共拥有研发设计人员479名，占公司员工总数的13.90%。公司针对本次募投实施会持续加大人才引进，为本次募投项目提供充分支持。

（2）技术储备公司自设立以来一直将模块化技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键，经过多年研究和积累，公司模块化设计和制造技术已经处于行业的领先地位。截至2024年6月30日，公司及其子公司已取得共计94项授权专利，其中发明专利31项、实用新型专利63项。

公司通过采用多种生产工艺、技术，改善施工作业环境、提高生产效率、确保产品质量、缩短建造周期，从多方面进行产品生产工艺、技术的优化。主要产品均需通过设计和建造两个关键环节，主要技术情况如下：

1）设计技术

序号主要技术技术成熟度对应产品或生产环节

1结构设计计算已应用的技术模块结构的详细设计

2热量衡算已应用的技术模块工艺设计计算

3物料衡算已应用的技术模块工艺设计计算

4电力计算已应用的技术各类模块的详细设计

5吊装计算已应用的技术各类模块的详细设计

6模块称重技术已应用的技术各类模块的加工设计

7运输设计已应用的技术各类模块装运的加工设计

8结构三维建模技术已应用的技术各类模块的结构详细设计

各类模块的设计碰撞检查、出图、材料

9模块设计三维建模技术已应用的技术

清单的加工设计

10管道应力计算已应用的技术各类模块的管道强度设计

电缆桥架系统优化设计

11已应用的技术各类模块的电缆桥架系统设计

技术

3D 激光扫描预拼装技

12已应用的技术各类模块的预拼装设计

术

13模块顶升设计技术已应用的技术各类模块的顶升安装设计

2）制造技术

序号主要技术技术成熟度技术特点及应用

7-1-11焊接反变形控制技避免模块制造过程中焊接应力引起的焊接变

1已应用的技术术形。

分层施工便于作业面的展开，提高施工效率，

2模块分层施工技术已应用的技术

缩短模块的制造周期。

主要应用于结构制造阶段，利用此技术使模块

3模块翻滚制造技术已应用的技术

保持在利于焊接工作开展的空间位置。

预拼装可以对模块整体进行检查，对控制阀门模块高精度预拼装和仪表的、气密性以及回路等方面进行测试，

4已应用的技术

和分离技术及时发现并解决在拼装过程中的问题，减少现场的工作量的同时保证了模块整体制造质量。

利用三维激光测量技术，以测量数据为基础，模块总装精度控制

5已应用的技术建立精度优化数学模型，提高安装精度的定位

技术与优化，应用于大型模块的制造。

模块临时支撑优化通过临时支撑的设计计算，保证模块在制造和

6已应用的技术

计算技术运输过程中管道、设备等避免受到损坏。

大型模块自行式液分析优化轴线车的载荷及调整、受力、稳定性

7压平板车装载调试已应用的技术及结构安全，建立连续调载模型及调载水量计

技术算模型，应用于大、中型模块的装船调载。

应用于洁净管道、蒙乃尔合金、铬镍铁合金、

8特殊材料焊接技术已应用的技术

铝材、锆材、钛材等特殊材料焊接。

根据模块的参数（重量、大小等）进行平衡梁

9模块吊装技术已应用的技术计算，选择合理的吊车，同时考虑吊车的站位，

吊装的地面荷载和吊装的角度。

应用于高严密性要求的承压设备及管道，以精

10氦检漏检测技术已应用的技术

度、迅速准确的判断工件的泄露情况。

应用于检验承压部件的强度和严密性。在试验过程中，通过观察承压部件有无明显变形或破裂，来验证承压部件是否具有设计压力下安全

11压力试验已应用的技术

运行所必需的承压能力。同时，通过观察焊缝、法兰等连接处有无渗漏，检验承压部件的严密性。

硬度测试能反映出材料在化学成分、组织结构

12硬度检测已应用的技术和处理工艺上的差异。通过压入的方式检测材料强度，获取数据进行分析判断。

包括并不限于拉伸试验、压缩试验、弯曲试验、

13机械性能试验已应用的技术剪切试验、扭转试验等，通过各种试验方式确

定材料的力学性能是否符合要求。

检验亚铁离子污染的一种检验方法，可以检验

14蓝点法检验已应用的技术

是否进行钝化处理以及检验钝化效果。

应用于高严密性要求的承压设备及管道。试验要求在80%额定负荷以上，抽气设备停运后，

15真空度试验已应用的技术

按规定的方法测量单位时间内真空变化，以确定真空系统严密性。

综上，公司已积累数十项发明专利及产品技术，能够为本次募集资金投资建设项目的顺利实施提供强大的技术支持。

（3）设备储备

7-1-12公司本次募投项目所需机器设备均市场供应充足，可满足募投项目经营需求。

公司经过多年的生产经营，与上游设备供应商已建立了良好的合作关系，并针对设备的安装、调试、使用、维修以及设备的布局和规划积累了相当成熟的经验。

综上，公司具备本次募投项目的相关技术储备，能够为本次募集资金投资建设项目的顺利实施提供设备保障。

（4）经验储备

公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，深耕行业多年，积累了众多工业模块的设计技术和经验，能够充分考虑大型装置的工艺要求和业主自身的标准规范进行定制化设计。公司本次募投项目主要产品下游应用领域与现有业务不存在重大差异，持续服务于巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等行业知名客户，积累了行业领先的大型工业模块的设计和制造能力、专业的管理团队、丰富的项目经验以及持续稳定的优质客户资源。

综上，公司深耕工业模块设计与制造领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技术储备、人才基础、设备储备及丰富的经营基础，不存在影响本次募投项目实施的重大不确定性风险或实质性障碍。

二、现有三个生产基地的生产及运营情况，本次募投项目与该三个基地在发行人体系内的定位差别及协同性；本次募投项目与公司现有业务和前次募投

项目的区别与联系，是否属于投向主业

（一）现有三个生产基地的生产及运营情况

公司已具备多个基地同时建设运营的成熟经验，现有三个生产基地分属两个经营主体，其中张家港重装园区生产基地和张家港保税区生产基地属于发行人母公司利柏特股份，湛江生产基地属于发行人子公司湛江利柏特。

报告期内，受益于工业模块下游行业良好的发展态势，以及公司在行业内的多年积累及技术优势，上述经营主体持续获取工业模块化项目订单，业务规模持续扩大，母公司营业收入分别为55121.15万元、57341.38万元、68290.97万元和33461.21万元；湛江利柏特营业收入分别为0.00万元、3.13万元、11241.16

7-1-13万元和16670.52万元。报告期内，发行人现有三个生产基地运营良好，基本处于饱和状态情况，详见本回复问题1之“三、（一）公司生产经营中生产能力的衡量依据，报告期内生产能力的运营情况”的相关说明。

（二）本次募投项目与该三个基地在发行人体系内的定位差别及协同性

公司现有三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江，本次募投位于南通，上述生产基地在公司业务中的定位及业务协同性情况如下：

基地名称主要定位本次募投项目与现有生产基地的协同性

主要定位为发行人大型模块的制1、项目管理协同：南通生产基地能够提

造和总装，配备自有码头，提升升公司多个大型装置项目承接和生产能南通生产基地公司在承接大型项目方面的综合力。公司在承接多个大型模块项目时可以（本次募投项实力和核心竞争优势，同时自有与张家港重装园区生产基地、张家港保税目）码头能够长期靠泊海洋工程船区生产基地统筹分配生产资源，在项目规舶，为公司在海洋工程相关业务划、进度控制、资源调配等方面管理协同，的拓展创造有利条件确保项目如期交付。

张家港重装园主要定位为发行人大型模块的制2、规划协调协同：南通生产基地有利于

区生产基地造和总装公司规划、协调不同区域模块订单项目的

主要定位为发行人模块配套的压制造，优化场地布局，提高区域配套及响张家港保税区

力容器、管道、钢结构以及相对应能力，提高整个公司在各区域的项目执生产基地标准化的模块的制造基地行效率。

3、区位优势协同：本次募投项目将与湛

主要定位为满足东海岛石化产业江生产基地充分发挥各自的区位配套优

湛江生产基地园区内国内外大型企业的投资建势，完善公司战略布局，并降低生产成本，设需求使公司在长三角、珠三角区域的竞争优势得到巩固和加强。

湛江生产基地的进一步情况说明如下：

公司湛江生产基地位于湛江市东海岛石化产业园区，东海岛规划定位为世界级临港重化产业基地、广东省沿海经济带重要增长极、粤西探索建设自由贸易示范区核心区，具有广阔的发展前景。根据《湛江市东海岛石化产业园区产业发展规划（2018-2030年）》草案，东海岛石化产业园区规划面积约3500.00万平方米，发展定位以中科炼化一体化和巴斯夫一体化基地为双龙头，打造成为世界级现代化石化产业基地。目前东海岛石化产业园已成功引入石化产业类项目25个，投资额超1200亿元，形成了中石化、巴斯夫、新华粤、中捷精创、

7-1-14众和化工、实华化工等一批产业集群1。

根据湛江经济技术开发区管委会发布的《湛江经济技术开发区(东海岛)国上空间总体规划(2021-2035年)》指出，2025年东海岛世界级临港重化产业基地建设取得重大成效，产业集群效益不断提升，园区配套设施基本完善；2035年将东海岛全面建成富有活力、经济繁荣、特色鲜明的国际绿色低碳循环产业

示范区；2050年东海岛步入成熟发展阶段，产业园区竞争力位居全国前列，产城融合达到国际先进水平。

结合上述规划，在较长一段时期内，东海岛石化产业园区内国内外大型企业仍存在较高的投资建设需求。公司湛江生产基地毗邻巴斯夫湛江一体化基地，具有得天独厚的区位优势，在获取湛江经济技术开发区内投资企业建设项目中具有较强的竞争优势。报告期内，公司获得了巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模块项目、乙烯项目部裂解炉辐射段、过渡段模块化项目等多个模块项目，前次募投项目的实施提升了公司在该园区内的综合配套能力。目前，公司已在东海岛石化产业园区与当地主要投资单位建立了良好的合作基础，未来将随着东海岛石化产业园区内国内外大型企业的投资建设的开展，公司将有望为园区内更多客户提供高品质、定制化的服务。

待湛江市东海岛石化产业园区全部建成，已投产的装置将衍生出大量的维护、技改、升级、检修等需求，公司湛江生产基地可以依托区位优势为园区内各类客户提供产能改造升级所需模块制造服务，发行人可凭借着全产业链优势，主要提供除模块业务之外的工程检维修、工程大修等各类工程维保服务，同时亦可根据客户需求提供工程总承包、工程施工等服务。除湛江市东海岛石化产业园区外，公司可依托区位优势及全产业链优势辐射华南地区其他化工园区，如：茂名石化工业区、广西钦州石化产业园、广东大亚湾石化工业区、珠海高

栏港化工区等，为客户提供厂区新建、厂区改造升级相关的模块制造、工程总承包、工程施工、工程维保等全方位服务。

（三）本次募投项目与公司现有业务和前次募投项目的区别与联系，是否属于投向主业

1资料来源：2024年9月25日，湛江市人民政府转发的《加快推进产业园区建设发展》。

7-1-15公司前次募投项目包括模块制造及管道预制件项目、模块制造及管道预制件二期项目（前次募投项目专用模块生产线技改项目变更后，变更后的资金投向该项目）、佘山基地项目及补充流动资金项目。本次募投项目与前次募投项目均包含新增生产建设基地项目，本次募投项目不涉及佘山基地项目及补充流动资金项目等办公设施建设及补充流动资金事项。

本次募投项目和前次募投项目均围绕公司主营业务，上述募投项目联系与区别如下：

区别项目联系南通利柏特重工有限模块制造及管道预制专用模块生产线技

公司大型工业模块制件项目、模块制造及改项目造项目管道预制件二期项目所属

业务均属于发行人主营业务领域中的“工业模块设计和制造”领域通过厂房改造及购提升公司大型工业模置软硬件设备等方业务各项目在发块的设计和制造能定位主要为满足东海式实现公司张家港

体系行人业务体力，同步开展多个模岛石化产业园区内国生产基地的生产技

中的系中的定位块的制造能力，从而内外大型企业的投资术改造，提高公司定位各不相同缩短大型项目的制造建设需求生产自动化和智能周期，提高生产效率化水平下游

产品下游应用领域基本一致，结合场地资源、运输等因素，不同募投项目具备不同应用

吨级模块的生产制造能力，进而会对下游应用场景产生一定影响领域海运、陆运（满足道海运（尚未具备条主要主要运输方路运输要求的小型项件）、陆运（主要在运输式存在一定-目能够采用陆运方湛江东海岛石化产业方式重合式）园区进行陆运）

2021年12月，“专模块制造及管道预制用模块生产线技改件项目已于2022年9项目”的募集资金

投产计划于2026年建成达月建成达产；模块制投向进行变更，将-进度产造及管道预制件二期该项目募集资金专项目已于2023年9月户全部资金投向建成达产“模块制造及管道预制件二期项目”

在不考虑运输、场地面积、模块尺寸等因素的限制下，公司不同生产基地均可以生产不同领域的工业模块。目前公司大型模块以及存在海运需求的相关模块项目通常在张家港重装园区生产基地进行制造；张家港保税区生产基地主要承接相对标准化模块项目以及为张家港重装园区生产基地内制造的模块项目

7-1-16配套生产压力容器、管道、钢结构等，无法承接尺寸超过38米*6.5米*6.5米

的模块项目；湛江生产基地主要承接湛江东海岛石化产业园区内的模块及相关

预制项目，无法承接尺寸超过30米*13米*7米的模块项目。

公司承接的工业模块项目均属于根据业主需求进行定制的非标准化产品，不同应用领域的模块项目所要达到的功能存在较大差异，但不同应用领域工业模块所需的设计生产流程、涉及的相关专业及工艺流程等方面不存在重大差异。

公司工业模块设计与制造的具体内容及流程如下：

1、设计过程

工业模块的设计过程以大型装置所需达到的工艺用途为基础，不同应用领域模块项目均需根据其执行标准、工艺设备、空间布局等因素，综合应用结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多项设计技术将大型装置

拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块的结构、管路、控制系统、安全检测等方面进行详细设计设计流

程各领域工业模块基本一致，具有通用性。

2、制造过程

工业模块的制造过程需应用预制、焊接、拼装、检测、吊装等多项模块制造技术，不同业务领域的工业模块的工艺流程均需将钢结构、管道、阀门、专用设备、电路、控制系统等工艺设备及材料进行集成，形成工业模块，其在建造方式上基本一致，制造流程上具有相似性，所需工艺具有通用性。

根据模块产品不同的应用领域及功能，部分电气仪表、控制阀、专用型设备等需具备相应的特殊性，具有行业特殊性装置一般由客户与公司共同选型，通过外购方式，或由客户供应。

工业模块安装便捷的特点使得客户较易在项目实施地聘请施工团队执行安装工作，具有便捷性与经济性，因此，发行人通常不负责模块的现场安装义务。

在项目执行过程中，工业模块的质量控制贯穿整个制造过程，发行人依据合同约定履行工业模块的调试工作，相关调试工作均于发行人工厂内完成。由于工业模块的质量对客户项目实际运行起到关键作用，客户通常会派项目管理团队

7-1-17监督调试工作，调试合格后由客户出具验收证明，公司方可交付，发行人即完成履约义务。

综上所述，本次募投项目和前次募投项目均聚焦公司主营业务，本次募投项目的实施有效解决原有生产基地的场地限制以及缺少自有码头等制约因素，大幅提升了公司大型工业模块的设计和制造能力，有利于公司提升核心竞争力，不存在多元化投资的情况。

三、公司生产经营中生产能力的衡量依据，报告期内生产能力的运营情况；

结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司及发行人现

有及在建拟建项目的生产能力及运营情况、在手订单及客户拓展情况等因素，说明本次募投项目的必要性、募投项目占地面积大幅增加及产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性

（一）公司生产经营中生产能力的衡量依据，报告期内生产能力的运营情况

公司的工业模块设计和制造属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。

公司工业模块生产制造能力受生产基地面积大小、模块体积、模块工艺复杂

程度、场地周转效率等多种因素影响。其中，生产基地面积作为公司工业模块生产制造能力的重要衡量因素，生产基地的模块项目开展数量在一定程度上取决于生产基地面积，在其他衡量因素不变的情况下通常可供工业模块的生产面积越大，则生产能力越强。通常为确保各模块项目的生产安全，生产场所必须留有一定距离的安全间隔、人员走廊及车辆通道等，且不同模块项目具有定制化特征，因而生产基地场地面积使用率无法有效达到100%状态。

报告期各期末，公司三大生产基地在产项目占地面积情况具体如下：

单位：平方米

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

张家港重装在产项目占地面积48902.2951145.2953557.2156835.45

园区生产基生产基地厂房面积59323.0059323.0059323.0059323.00

7-1-18地场地面积使用率82.43%86.21%90.28%95.81%

平均面积使用率88.68%

在产项目占地面积19853.6525543.3424912.4116052.21

张家港保税生产基地厂房面积27810.9327810.9327810.9327810.93

区生产基地场地面积使用率71.39%91.85%89.58%57.72%

平均面积使用率77.63%

在产项目占地面积47261.0048119.973347.49/

湛江生产基生产基地厂房面积57949.7557949.7522624.38/

地场地面积使用率81.56%83.04%14.80%/

平均面积使用率82.30%

注：2022年发行人湛江基地尚未建成投产，故湛江生产基地报告期平均面积使用率使用2023年12月末及2024年6月末数据计算得出。

从上表可见，发行人生产基地的场地使用率较高，已基本处于饱和状态。

（二）结合行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求、同行业公司

及发行人现有及在建拟建项目的生产能力及运营情况、在手订单及客户拓展情

况等因素，说明本次募投项目的必要性、募投项目占地面积大幅增加及产能规划的合理性，产能消化是否存在重大不确定性本次募投项目具有必要性，募投项目占地面积大幅增加及产能规划具有合理性，产能消化不存在重大不确定性，具体体现在以下方面：

1、公司工业模块业务应用领域所处行业发展良好，下游投资需求持续增长，

为本次募投项目的实施及产能消化提供了有利的市场环境

发行人本次募投项目主要围绕大型工业模块生产制造开展，将按照下游行业企业的工艺需求为其进行定制化的模块设计和制造，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块，并将结合模块化制造的优势满足其他行业领域的模块化需求，因而上述应用领域所处行业的发展及模块化趋势将对本次募投项目实施及产能消化产生重大影响。

（1）全球化工消费需求持续增长，带动化工产业投资快速发展

根据欧洲化学工业委员会 Cefic（European Chemical Industry Council）的相

关统计数据，2022年全球化学品的销售额为5.43万亿欧元，相较去年增长了1.40

7-1-19万亿欧元，增幅高达34.74%，销售额的持续上升带动上游产业投资的快速发展。

2022年全球化工行业投资达到2732亿欧元，较2012年1524亿欧元增长79.27%，

其中2022年中国大陆贡献了全球投资的45.74%，高于2012年的39.22%。根据QYResearch《全球化工品市场研究报告 2023-2029》显示，预计 2029 年全球化工品市场规模将达到76000亿美元，未来几年年复合增长率为8.0%。

未来化工产品的大量需求仍将持续带动产业投资，行业将保持稳定发展。根据中泰证券相关研究报告显示，2023-2025年全球化工行业模块设计与制造市场空间约为154.15亿元至616.61亿元，市场空间广阔。据不完全统计，我国沿海省份新建、在建、规划石化项目投资额合计超1.8万亿元，为公司业务不断发展壮大提供了广阔空间。公司将借助该契机，依托长期合作客户继续长期项目合作，并在此基础上凭借业内积累的优质口碑，拓展客户。

（2）油气能源需求依然保持旺盛，海上油气发展持续向好，带动下游投资需求提升

1）油气能源需求依然保持旺盛

尽管全球能源结构正在向更加可持续的方向发展，但从目前的能源消费结构看，在未来相当长的时间内石油天然气仍将为全球主要的能源消耗品。全球加速能源转型和“双碳”背景下，全球天然气需求量逐年增长，天然气作为一种相对较清洁、储量丰富、灵活性高的能源，被认为是能源转型期间最佳的选择。全球天然气区域供需不匹配，LNG 成为跨洲天然气贸易最主要方式，全球正在加快液化天然气 LNG 的投资步伐，预计未来几年仍能保持一个较高的投资规模。根据国际燃气联盟（International Gas Union，IGU）发布的《2024 年全球液化天然气报告》，2023年全球液化天然气贸易增长2.1%，总量超过了4.01亿吨，受新项目和在建项目推动，预计到 2030 年，全球 LNG 产能可能会增长到 7 亿吨/年以上。

随着公司下游客户对于天然气资源开发需求和投资的增加，大型天然气液化工厂模块具有广阔的市场空间。

2）海上油气发展持续向好

7-1-20近年来，海上油气新增可采储量稳定增长，全球60%以上油气新增储量来自海域，其中68%的大型油气田新发现来自深水油气田，海域油气项目在全球油气项目占比在稳步上升。根据中海油经研院发布的《中国海洋能源发展报告2023》，

2023年全球海洋油气新建项目开发投资778亿美元，同比大增35.2%，2024年

全球将有73个海洋油气新建项目投产，新建项目开发投资780亿美元，在2023年高基数的基础上稳中有升。深水将继续成为油气勘探主要方向，根据 RystadEnergy 预测，与 2023 年相比，2024 年的深水和超深水勘探井将增加约 50 口，随着海上油气勘探进军深水，勘探活动量有望进一步上升，FPSO 活动都将蓬勃发展。

根据 EMA 的统计，截至 2022 年末，全球共有 FPSO 在手订单 26 艘，价值

289.8 亿美元。根据 Global Data 发布的《2022-2027 年全球 FPSO 行业展望》，预

计在 2022-2027 年期间，全球共有 56 艘 FPSO 将开始运营，金额约 624.2 亿美元。新海上油田的探测与开发催生 FPSO 常规需求，叠加原油价格高景气提振FPSO 新增需求，未来全球 FPSO 市场需求仍然旺盛。

（3）优化能源结构节奏加快，核电发展提速，模块化建造项目将逐渐增多

2021年10月24日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，在重点任务

中有：积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序，在确保安全的前提下有序发展核电，保持平稳建设节奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，开展核能综合利用示范。“十四五”规划明确了推动模块式小型堆等先进堆型示范和核能综合利用，意味着核能的多元化应用、多用途发展按下加速键，成为“十四五”期间“多能互补的清洁能源基地建设”的重要选项。

中国的核电行业经过30多年的发展，已经从最初的“跟跑者”发展成为世界核电的“领跑者”。随着我国优化能源结构的节奏加快，核电发展也进入提速阶段，根据中国核能行业协会统计，截至2024年6月末，我国在运行核电机组达到56台（不含中国台湾地区），总装机容量位列全球第三，核电发电量占比突破4%。全球及我国核电机组保持较高的开工规模，根据国际原子能机构发布的《世界核电反应堆（2024年版）》，截至2023年末，全球在建核电机组共59台；

7-1-21根据《中国核能发展报告2024》，截至2023年末，我国在建核电机组26台。根据中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司联合编著的《我国核电发展规划研究》，对于新建核电机组，2030年之前，每年保持6台左右的开工规模；2031—2050年间，每年保持8台左右的开工规模。根据上述预测，假设每年开工新建6台核电机组，以一台核电机组投资额约200亿元计算，保守估计每年核电机组投资金额达1200.00亿元。

通过三代核电项目建设，我国核电行业积累和形成了成套的模块化建造技术。

随着模块化建造技术在核电行业的应用推广，预计未来采用模块化建造的核电项目将逐渐增多，结合未来全球新建核电机组情况，核电模块化市场空间巨大。

（4）模块化制造具备诸多优势，除石油化工、油气能源、核电工程领域外，其他对模块化制造存在需求的行业亦能为本次募投项目产能消化提供助力

模块化制造是将大型的、复杂的装置通过设计拆解为数个工业模块或将多个

相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，在工厂预制、预组装代替传统工程建造模式在项目现场施工的工作模式，使得项目的主要建设过程能够从施工现场转移至异地工厂。模块化制造在制造过程及项目实际投产上具有诸多优势，包括避免恶劣的施工环境；有利于项目成本及质量控制、安全生产、环保；有利

于生产线升级改造、检维修、回收利用等，因而，对模块化制造存在需求的行业都能通过对大型装置进行模块化以满足其生产需求，从而提升其生产线建设效率。

除石油化工、油气能源、核电工程领域之外，历史上公司还承接了锂矿石加工工艺模块、矿石筛选模块、水处理模块等多个不同领域的项目，未来公司仍将积极开拓不同领域的模块化应用，其他对模块化制造存在需求的行业亦能为本次募投项目产能消化提供助力。

2、公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业之一，持续服

务行业知名跨国企业，在国内外具有一定的地位和影响力模块化技术最早应用于海洋油气能源领域的大型装置制造，自上世纪60年代以来，模块化技术在美国、俄罗斯、日本等国得到了迅速发展，并逐步向其他行业领域扩展。历经多年发展，形成了一些核心工艺、专利技术和设计方面均占据优势地位的欧美企业，该类企业多系实力雄厚的总承包商，其特点主要有：业

7-1-22务以高端产品为主，具备较强的设计、制造及总装能力。

随着项目建设不断向模块化发展，越来越多的国内企业认识到这一模式的重要性和优越性，国内已出现少数具备大型装置工业模块设计和制造能力的企业，例如上海燕达建设有限公司、博迈科（603727）、卓然股份（688121）等。

公司作为国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具有较高的知名度和一定的市场份额，是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力以及“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）的全产业链环节及一体化服务能力的企业，持续服务行业知名的跨国企业，包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业。

随着本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司进一步扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司在行业内的市场优势地位。

3、公司现有生产基地运营情况良好，但现有基地生产能力与同行业公司相

比存在一定差距，新建生产基地有助于提升公司在承接大型项目方面的综合实力和核心竞争优势

公司现有生产基地运营情况良好，场地使用率较高，已基本处于饱和状态。

截至本回复出具日，同行业公司及发行人现有及在建拟建生产基地的生产能力及运营情况具体如下：

单位：万平方米、万元项目占地2023年收主体生产基地是否配有自有码头类别面积入情况

张家港保税区生产基地否10.40

68290.97

发行人张家港重装园区生产基地否15.37

湛江生产基地否13.3211241.16已建是，已建成1#码头、项目2#码头，尚有325米待开发深水码头

博迈科天津临港经济区生产基地76.00177824.51资源，可根据项目执行需要，随时扩大公司深水码头规模

7-1-23项目占地2023年收

主体生产基地是否配有自有码头类别面积入情况

卓然股份靖江生产基地是26.67233898.46南通利柏特重工有限公司

在建发行人是，拟建2个泊位48.78/大型工业模块制造项目项目

卓然股份岱山生产基地是92.20/

注：1、根据公开资料整理；2、“2023年收入情况”中列示的发行人处的数据分别为母

公司及湛江利柏特的收入；博迈科列示的为海油油气开发模块、天然气液化模块收入合计数；

卓然股份列示的为石化专用设备、燃油专用设备收入合计数。

大型工业模块具有重量重、体积大、高度高等特点，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，因此，充足的生产场地及合适的生产排期是大型工业模块项目如期交付的决定性因素之一，也是业主方在评选供应商时的重要考量因素。

相比较同行业公司，公司现有生产基地面积远低于同行业可比公司，且缺乏自有码头，在生产能力及大型模块外运能力等方面受到较大的限制，严重影响了公司大型项目的承接及交付。以 ARCTIC LNG 2 项目为例，该项目是俄罗斯实

施的第二个大型液化天然气项目，项目总投资达到230亿美元，博迈科与发行人

均承接了该项目中的部分模块订单。在上述项目中，博迈科于2019年承接的模块订单金额高达47.2亿元（当时其生产面积约50万平米），单个模块设计重量超过15000吨，而发行人受制于生产基地面积，于2020年承接的模块订单金额仅为3.42亿元，远低于博迈科的订单金额水平。

本次募集资金投资项目的实施能够在一定程度上缩小与同行业公司的差异，解决了原有生产基地的场地限制，同时提高大型模块外运能力，从而进一步提升公司在承接大型项目方面的综合实力和核心竞争优势，因而本次募投项目的实施具有必要性，募投项目占地面积及产能规划大幅度增加具有合理性。

4、公司工业模块业务在手订单及跟踪订单充足，具备较强的客户拓展能力，

同时“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力能够

为工业模块业务的拓展提供助力，保证本次募投项目的产能消化

（1）公司工业模块业务在手订单及跟踪订单充足

报告期内，公司工业模块业务经营状况良好并呈上升趋势，截至2024年97-1-24月末，公司工业模块业务的在手订单约5.13亿元（已签订合同或中标，尚未履约部分金额），跟踪订单约48.81亿元，截至本回复出具之日，跟踪订单转化在手订单金额为2.43亿元，在手订单及跟踪订单充足。部分跟踪订单的落地取决于本次募投项目的实施进度。

当前在手订单系基于发行人现有生产基地取得的，业主方在评选供应商时能否如期交付是其重要考量因素之一，充足的生产场地及合适的生产排期是大型工业模块项目如期交付的决定性因素。本次募投项目将解决原有生产基地的场地限制，同时提高大型模块外运能力，从而进一步提升公司在承接大型项目方面的综合实力和核心竞争优势。

1）工业模块业务在手订单的执行周期

不同行业领域执行周期不存在显著差异，在手订单的执行周期主要受场地排期、所需人工工时、工艺复杂程度、码头船期等因素影响。

上述工业模块在手订单（截至2024年9月30日）预计未来的执行情况如下：

单位：万元未来年度预计交付情况应用领域订单金额

2024年四季度2025年度

石油化工50710.286164.9844545.31

其他559.68559.68-

合计51269.976724.6644545.31

注：未来年度预计交付情况中统计的金额并非未来年度收入的预测。

2）发行人一年大约生产的模块数量，在手订单大约对应的模块数量

公司工业模块为定制化产品，不同工业模块的产品结构、体积、重量、工艺复杂度等存在较大差异，难以量化公司一年内大约生产的模块数量，各年间模块生产数量存在较大的差异。若以500.00万元以上合同进行说明，报告期内，公司生产的模块数量情况如下：

单位：个

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

期初在产数量176.00189.0065.0078.00

7-1-25本期新增数量16.00113.00167.0054.00

本期减少数量20.00126.0043.0067.00

期末在产数量172.00176.00189.0065.00

截至2024年9月30日，合同金额在500万元以上的在手订单金额为45150.93万元，对应的工业模块数量为124个。

3）跟踪订单转化为在手订单的周期及转化率

公司工业模块项目订单的获取往往需要经历供应商资格审查、以往业绩背

景调查、进入合格供应商名单、投标、中标、签订合同等环节，上述环节均存在不可预测性且不同项目之间存在较大的差异，难以通过历史数据来量化确定跟踪订单的转化周期及转化率。

截至2024年9月末，公司跟踪订单约48.81亿元，跟踪订单预估确认供应商的时间及金额情况如下：

单位：万元项目2024年四季度2025年度2026年度及以后

跟踪订单预估确认供应商的金额39948.12348172.75100000.00

截至本回复出具之日，在上述2024年四季度跟踪订单预估确认供应商的金额当中，跟踪订单已转化为公司在手订单金额为24343.12万元，未中标订单金额约为3005.00万元，尚未确认供应商订单金额约为12600.00万元，若以2024年四季度跟踪订单预估确认供应商的金额（39948.12万元）为分母进行测算，

2024年度四季度公司跟踪订单的预计转化率约为60.94%至92.48%。

（2）公司持续服务行业内知名企业，并积极拓展新的业务及客户资源

报告期内，公司持续服务行业知名的跨国企业，与主要客户保持了长期稳定的合作关系，包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，该等客户基于其长期发展目标，有较为长远的投资规划，在行业经济波动情况下，仍能保持持续稳定的投资。长期稳定的合作关系有利于发行人深度跟进相关项目，争取优质订单的签订。报告期内，公司获取了 BASF MDI 3 Project、巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模块项目

等大型项目，上述项目均在制造中。

7-1-26公司所服务客户对于项目的交期、质量、安全等方面有着非常苛刻的要求，

通过 YAMAL FWP2 PROJECT、Los Patos Water Treatment Plant Project、Jesup

Mineral Sands Mine Development project、ARCTIC LNG 2 PROJECT 等项目的顺利交付，公司工业模块设计和制造能力得到行业内客户充分认可，为公司获取新的客户资源及后续项目承接奠定了良好的基础。公司积极开拓新的客户资源，在报告期内包括 JORD OIL & GAS SYSTEMS B.V.在内的新客户建立了合作，取得了该客户的YINSON浮式生产储油轮上部模块项目，合同最终金额为 2.90亿元，该项目已于2024年2月成功交付。

经过多年积累，公司积累了大量的优质客户，深度跟进客户的投资需求，能够持续获取老客户订单，同时借助大型项目成功实施经验，积极开拓新的客户资源，因而，公司能够有效地保证本次募投项目的产能消化。

（3）EPFC 全产业链环节一体化服务的优势为本次募投项目的产能消化提供助力

报告期内，公司主营业务板块为工业模块设计和制造业务和工程服务业务，两大业务板块充分发挥协同效应，深度融合、相互赋能助力公司业绩增长。公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司EPFC 全产业链环节一体化服务的优势，为公司工业模块设计和制造业务的发展提供助力。截至本回复出具日，公司承接了英威达聚合物三期扩建项目和北方华锦精细化工及原料工程总承包项目等多个采用模块化建造方案的 EPFC 项目，其中英威达聚合物三期扩建项目是英威达首次采用模块建造的方式进行建设的标杆项目，新增的聚合物装置设计有63个模块，模块总重约2万余吨。未来，公司两大业务板块相互支持将充分发挥全产业链环节一体化服务的优势，为本次募投项目产能消化提供助力，提高公司整体效益。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构执行了以下核查程序：

1、查阅发行人本次募投项目可行性研究报告、发行人年度报告，向发行人

7-1-27了解关于本次募投项目具体建设内容、营运模式、生产产品及新增产能等方面的

具体情况，访谈发行人业务负责人本次募投项目是否涉及新产品、新技术，与发行人现有产品是否存在显著差异，本次募投项目对现有业务的升级主要体现；

2、查阅发行人员工花名册、专利及资质证书明细，取得发行人关于具备实

施本次募投项目相应人员、技术、设备、经验等方面的储备的说明性文件；

3、访谈发行人实际控制人、业务负责人关于本次募投项目与该三个基地在

发行人体系内的定位差别及协同性、本次募投项目与公司现有业务和前次募投项

目的区别与联系、现有生产基地相关限制因素及工业模块包含的具体内容和差异情况，是否属于投向主业；

4、查阅发行人招股说明书中关于生产能力的披露情况，访谈发行人业务负

责人生产能力的衡量依据及相关影响因素，获取报告期各期末发行人主要生产基地的建设项目数据，并结合报告期内财务数据分析公司主要生产基地的运营情况；

5、获取相关研究报告、统计数据、产业政策等公开资料，了解工业模块业

务行业现状及发展趋势、竞争格局、下游客户需求等内容；

6、查阅同行业上市公司及访谈发行人业务负责人现有及在建拟建项目的生

产能力、运营情况、在手订单及执行周期、跟踪订单及转化情况、客户拓展情况、募投项目占地面积大幅增加及产能规划的合理性及产能消化是否存在重大不确

定性等情况，综合研判本次募投项目的必要性、募投项目占地面积大幅增加及产能规划的合理性。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目建设内容具有合理性、必要性，营运模式成熟，新增产能

规模合理；不涉及新产品、新技术，系对现有业务的升级扩能；发行人已具备实施募投项目的人员、技术、设备、经验等方面的储备；

2、发行人现有三个生产基地的生产及运营情况良好，本次募投项目与现有

三个基地在发行人业务体系中的定位各不相同，拥有显著的协同经营优势；本次

7-1-28募投项目属于投向主营业务；

3、发行人现有生产基地的场地使用率较高，已基本处于饱和状态；通过对

行业现状、下游客户需求、竞争格局、同行业公司及发行人现有及在建拟建项目

的生产能力及运营情况、在手订单及客户拓展情况等因素的分析，本次募投项目具有必要性、募投项目占地面积大幅增加及产能规划具有合理性，产能消化不存在重大不确定性。

7-1-29问题2：关于融资规模与效益测算根据申报材料，1）本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元，拟投向“南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目”，生产基地占地面积约470000平米；2）截至2024年6月30日，公司货币资金余额为65563.57万元；3）本项目内部收益率（税后）为13.05%，投资回收期为6.06年（不含建设期）。

请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，单位工程造价和设备单价的合理性，与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在差异；（2）结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、分红及已

审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性；（3）本次募投项目效益测算的具体依据、过程、结论，募投项目占地面积、投资金额等与项目产值是否匹配，项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，单位工程造价和

设备单价的合理性，与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在差异

（一）本次募集资金项目各项投资构成的测算依据和测算过程

本次募投项目计划投资总额为129481.04万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金。具体金额及拟使用募集资金金额如下表所示：

单位：万元序使用本次募集项目投资金额占比占比号资金金额

1土地购置6937.755.36%--

1.1土地出让金5600.004.32%--

1.2码头岸线费用758.000.58%--

1.3相关税费579.750.45%--

2建安工程101217.7678.17%70000.0093.33%

3生产设备购置11325.538.75%5000.006.67%

7-1-30序使用本次募集

项目投资金额占比占比号资金金额

4基本预备费2700.002.09%--

5铺底流动资金7300.005.64%--

合计129481.04100.00%75000.00100.00%

本次募投项目募集资金主要投向于建安工程、生产设备购置，其中建安工程根据募投项目所需建筑面积及单位造价测算，生产设备购置根据项目产线的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素进行测算。

建安工程、生产设备购置的测算依据和测算过程如下：

1、建安工程

本次建安工程包括建筑工程及公用工程、强夯工程、码头工程。其中建筑工程及公用工程包括：联合厂房面积98239.13平方米，综合建筑面积48254.30平方米，组装场地面积108856.70平方米，功能车间面积29219.67平方米，公用工程面积91899.65平方米（包含厂区道路及绿化），料场面积81312.78平方米。考虑该厂区主要从事大型工业模块制造，为便于大型模块组装、大型货物运输车辆的出入、货物装卸等，厂区内组装场地、料场、公用工程面积占地较大。

建筑面积单价金额序号项目（平米）（元/平米）（万元）

一建筑工程及公用工程457782.231429.5465441.65

1.1联合厂房98239.132583.7025382.09

1.2综合建筑48254.303084.1314882.24

1.3组装场地108856.70837.619117.99

1.4功能车间29219.672373.896936.42

1.5公用工程91899.65629.685786.73

1.6料场81312.78410.293336.19

二强夯工程//2834.62

三码头工程//32941.48

本次募投项目码头工程拟建设2个泊位，包含1个10000吨级件杂货泊位，1个40000吨级重件泊位，总计占用岸线444米，码头工程的具体投资情况如下：

序号项目发行人投资额（万元）

7-1-31序号项目发行人投资额（万元）

一工程费用26661.18

1.1建筑安装工程22211.95

1.2设备购置4449.23

二工程建设其他费用5230.92

三基本预备费1049.38

合计32941.48

2、生产设备购置

本次募投项目生产设备购置主要用于联合厂房、表面处理车间、装涂车间、

探伤房、酸洗车间、料场设备和配套设备及办公综合设备。设备购置费按照本项目涉及的设备需求、工艺流程及技术需求、历史采购价格及市场询价情况等因素

进行测算，具体内容如下：

单位：万元序号设备名称单位数量单价金额

1200吨行车台4208.00832.00

2自动焊接机器人工作站个4204.00816.00

3钢板机器人自动分拣行架套3221.90665.70

420吨行车台2122.20466.20

5龙门式数控火焰等离子切割机套2224.00448.00

6 CTA 数控切断坡口加工中心 台 8 56.00 448.00

710吨行车台3114.04435.24

8有机废气处理机组台4100.00400.00

950吨行车台665.54393.24

10悬臂式管道自动焊机台1426.60372.40

11数控型钢切断榫头一体机（机器人切割机）套1337.79337.79

12自动定长系统套1816.80302.40

13龙门式数控激光等离子切割机套1249.20249.20

14 冷冻组合型除湿机 A 台 4 56.00 224.00

1520吨龙门吊台729.20204.40

16管道高效切割带锯床台825.20201.60

17 冷冻组合型除湿机 C 台 4 50.00 200.00

7-1-3218配套型号变位器台287.00196.00

195吨半龙门行车台228.80193.60

20管道数控切割相贯线台291.00182.00

21纵向输送辊轮（含切断坡口一体机前后）米2600.70182.00

22 数控管道高效端面坡口机 B 台 4 44.80 179.20

23 叉车 2（3T） 台 10 16.00 160.00

24数控三维钻套1156.80156.80

25 RTO 除尘风机 台 3 50.00 150.00

26燃气加热机组台818.00144.00

27 叉车 1（5T） 台 6 24.00 144.00

28数控平面钻套1137.20137.20

29翻转系统套816.80134.40

30空压机2台432.00128.00

31 纵向输送辊轮（含带锯床前后）A 米 150 0.84 126.00

32 双缸双枪连续加砂喷丸机 A 台 16 7.80 124.80

33 纵向输送辊轮（含带锯床前后）B 米 110 1.12 123.20

34 双缸双枪连续加砂喷丸机 B 台 8 15.00 120.00

35酸洗设备套260.00120.00

36 数控管道高效端面坡口机 A 台 2 58.80 117.60

37自动喷砂机（12喷头1.6*2.22米）台252.00104.00

38 打码系统 B 套 8 9.80 78.40

39空压机1台238.0076.00

40 纵向输送辊轮(含带锯床前后)C 米 130 0.56 72.80

41 打码系统 A 套 10 7.00 70.00

42 储丸箱 B 台 2 30.00 60.00

43动力机头台69.6057.60

44自动焊接机器人工作站（结构车间）个156.0056.00

45管道自动焊机（氩弧）套226.6053.20

46 滤筒式除尘器 A 台 11 4.80 52.80

47 储丸箱 A 台 4 12.00 48.00

48缓冲罐台224.0048.00

49集散式电脑程序温度控制箱台86.0048.00

50 防酸行车(10T-7 米) 台 2 21.28 42.56

7-1-3351悬臂吊台104.2042.00

52纵向皮带运输机台66.8040.80

53焊条烘干箱台66.8040.80

54真空吸砂机台220.0040.00

55 滤筒式除尘器 B 台 1 39.20 39.20

56管道预制机械组对中心套216.1032.20

57 冷冻组合型除湿机 B 台 1 32.00 32.00

58 拖车（20T-12*2.5 米） 台 4 8.00 32.00

59焊剂烘干箱台65.3031.80

60二级预过滤器台74.5031.50

61 超声波探伤仪 B 台 6 5.20 31.20

62 斗式提升机 A 台 4 7.50 30.00

63卧式带锯床台47.0028.00

64 手持式 PMI 台 2 14.00 28.00

65 超声波探伤仪 A 套 6 4.40 26.40

66 拖车（10T-12*2.5 米） 台 4 6.40 25.60

67 斗式提升机 B 台 2 12.00 24.00

68 酸洗池（78m3） 个 3 6.40 19.20

69防爆变频风机台26.5013.00

70局部除尘风机台61.8010.80

712吨行车台25.2010.40

72微电脑智能程序温度控制箱台42.409.60

73旋风除尘器台61.106.60

74 全室除尘风机 B 台 1 6.50 6.50

75冷干机台41.004.00

76恒温洗片槽台22.004.00

77 全室除尘风机 A 台 2 1.80 3.60

合计//11325.53

（二）单位工程造价和设备单价的合理性，与公司现有项目和同行业公司可比项目对比是否存在差异

1、建安工程

本次募投项目建安工程费用101217.76万元，包括建筑工程及公用工程、强

7-1-34夯工程和码头工程。

（1）建筑工程及公用工程建筑工程及公用工程单位工程造价与公司现有项目及同行业可比公司项目

对比情况如下所示：

前次募投项目同同行业可比公司

序号项目单价（元/平米）类单价同类单价（元/平米）（元/平米）

1联合厂房2583.702807.07

4000.00

2功能车间2373.892539.48

3综合建筑3084.133460.773135.02

4组装场地837.61629.45

5料场410.2976.51806.82

6公用工程629.68640.98

注：前次募投项目为模块制造及管道预制件项目及二期项目，上述数据为前次募投项目实际投入情况，可比同行业公司为博迈科，数据来源于其 2020 年 7 月披露的《非公开发行 A 股股票之申请文件反馈意见的回复》，由于披露信息有限，在统计时已对口径影响进行处理。

1）本次募投项目单位工程造价与前次募投项目对比情况

本次募投项目建筑工程及公用工程单位工程造价与前次募投项目的差异情

况说明如下：

*公司前次募投项目实施阶段钢材价格相对较高。公司募投项目建设过程中需使用大量钢材，其中联合厂房、功能车间主要使用钢结构建筑，综合建筑主要使用钢混结构。前次募投项目的建设期为2021-2022年，期间中国钢材综合价格指数（数据来源：Wind）的均值为133.23，而2024年初至今中国钢材综合价格指

数均值为103.37，较2021-2022年均值下降22.41%，本次募投项目按照现有钢材

价格进行测算，因而使得本次募投项目建筑工程及公用工程单位工程造价低于前次募投项目。

*公司前次募投项目料场未做地面硬化，导致前次料场单位价格偏低。公司前次募投项目料场主要用于存放待用钢材结构件等，对于储存环境要求较低，公司仅对该部分地面进行石子铺设，导致单价较低；本次募投项目需要堆放吨重较大、货值较高物料，对料场土地计划进行铺设专用材料，使得本次募投项目的料

7-1-35场单位价格较高。

2）本次募投项目单位工程造价与博迈科募投项目的对比情况

本次募投项目联合厂房、功能车间单位工程造价低于博迈科，由于博迈科公开披露信息有限，无法核实其单位工程造价较高的原因。本次募投项目综合建筑、组装场地、料场、公用工程等的单位工程造价与博迈科的差异性较小。

综上，本次募投项目建筑工程及公用工程单位建设单价具有合理性。

（2）码头工程

发行人码头工程主要建设2个泊位，包含1个10000吨级件杂货泊位，1个

40000吨级重件泊位，两台码头起重机总起重量100吨，总计占用岸线444米。

博迈科2021年建设1个泊位，最大可停15万吨泊海上浮式生产储油船，两台码头起重机总起重量80吨，总计占用岸线300米，具体对比情况如下：

序号项目发行人投资额（万元）博迈科投资额（万元）

一工程费用26661.1821747.29

1.1建筑安装工程22211.9517791.29

1.2设备购置4449.233956.00

二工程建设其他费用5230.923286.05

三基本预备费1049.381752.34

合计32941.4826785.68

码头建设工程受水文地质影响、岸线环境影响及适用场景不同造价成本存在

较大差异，单位造价无法进行量化衡量；单从设备购置而言，发行人码头起重机购置金额与博迈科购置金额不存在明显差异。

综上所述，公司本次募投项目与公司现有项目和同行业公司可比项目同类建安工程整体不存在重大差异，单位建设单价具有合理性。

2、生产设备购置

本次募投项目的生产设备系根据产品需求、场地大小、设备摆放位置及生产

环保要求等因素进行购置，具有一定的定制化特征，与前次募投项目、同行业上

7-1-36市公司募投项目的设备类型存在差异，因此与前次募投项目、同行业上市公司的

设备采购价格可比性不强。为进一步说明本次募投项目单位设备采购价格的合理性，此处检索了部分其他上市公司的公开资料，总体而言，本次募投项目单位设备采购价格在合理的价格区间，单位设备采购价格具有合理性。

本次募投项目主要生产设备（占本次募投项目生产设备购置总额的74.76%）

购置单价与公司现有项目和同行业公司可比项目、其他上市公司公开资料的对比

情况如下：

单位：万元其他上前次募同行业市公司序投项目可比公设备名称单价公开资情况说明号同类单司同类料中显价单价示单价

176.99-4

1200吨行车208.00//

50.00

65.00-15

250吨行车65.54//

0.00

20.00-80

320吨行车22.20/40.80.00重型起重设备一般为定制型产

20.00-35品，根据场地宽度、起重吨数、

420吨龙门吊29.20/108.00.00提升高度确定设备价格

10.00-35

510吨行车14.0416.00/.00

65吨半龙门行车8.80///

4.80-5.4.83-12.

72吨行车5.20/

7000

自动焊接机器人

8204.00

工作站

50.00-1335.53-40定制型产品，价格根据设备可

自动焊接机器人/

3.337.26实现功能而变动，价格不可比9工作站（结构车56.00间）

钢板机器人自动定制型产品，价格根据设备可

10221.90///

分拣行架实现功能而变动，价格不可比该设备配备双机头、切割台、龙门式数控火焰

11224.0058.00//除尘器等，前次募投项目为单

等离子切割机

机头主机（其他自制）

CTA数控切断坡 CTA 数控切断坡口加工中心本

1256.0075.00//

口加工中心次募投项目为单台主机采购；

13自动定长系统16.80///前次募投项目为整体采购，包

7-1-37其他上

前次募同行业市公司序投项目可比公设备名称单价公开资情况说明号同类单司同类料中显价单价示单价

纵向输送辊轮含了自动定长系统、纵向输送

14（含切断坡口一0.70///辊轮等体机前后）

有机废气处理机 71.67-10 使用最新沸石转轮工艺及RTO

15100.00//

组2.59技术，废气处理量大悬臂式管道自动13.27-50

1626.6052.0090.00规格型号及品牌差异

焊机.00数控型钢切断榫

30.00-3017头一体机（机器337.79//新型设备，依据供应商报价

0.00人切割机）

龙门式数控激光前次募投项目采购为单机头，

18249.20110.00500.00/

等离子切割机本次募投项目为双机头冷冻组合型除湿

1956.00

机 A

冷冻组合型除湿15.90-50

2032.00//规格型号及品牌差异

机 B .00冷冻组合型除湿

2150.00

机 C管道高效切割带

2225.2011.80//设备品牌差异

锯床

23配套型号变位器7.00///新型设备，依据供应商报价

管道数控切割相

2491.00///新型设备，依据供应商报价

贯线数控管道高效端

2558.80

面坡口机 A 相比较前次募投项目，本次设

38.50//

数控管道高效端备规格型号增大

2644.80

面坡口机 B纵向输送辊轮

27（含带锯床前0.84后）A纵向输送辊轮本次采购在购买前次规格的基

28（含带锯床前1.120.56//础上新增购买了承重能力更强后）B 的辊轮设备纵向输送辊轮

29(含带锯床前0.56

后)C

注：同行业可比公司同类单价来源于博迈科、杰瑞股份公开资料，其他上市公司公开资料由见微数据检索。

7-1-38二、结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、分红及已审议的

未来项目投资、资金缺口测算等情况，说明本次募集资金的必要性和规模的合理性

结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现金流、分红及已审议的未来项

目投资等等因素，测算的公司未来三年整体资金缺口为78935.11万元，超过本次募集资金规模75000.00万元，本次融资规模具有合理性，具体情况如下：

单位：万元资金用途计算公式金额

未来资金总体需求情况*=*+*+*+*+*218994.39

其中：最低现金保有量*56066.47

未来三年新增最低现金保有量需求*16196.47

未来三年分红需求*16312.41

已审议的未来项目投资*128748.21

偿还有息负债利息*1670.83

减：可自由支配资金余额*76479.65日常经营现金流积累*63579.63

资金缺口*=*-*-*78935.11

注：本次测算资金缺口的起始点为2024年6月30日；本次募投项目预计于2026年度完工，因此上表中未来三年是指2024年下半年及2025年、2026年。本次资金缺口测算涉及的相关假设及预估的财务数据不构成盈利预测或承诺。

具体测算情况如下：

（一）未来资金总体需求情况

1、最低现金保有量

公司为维持其日常经营需要保留一定数量的货币资金，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等，为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需的现金。报告期内，公司平均每月经营活动现金流出金额为18688.82万元，假设以该数额作为每月经营活动所需的现金进行测算，公司为维持日常经营需要的最低现金保有量为56066.47万元。

7-1-39单位：万元

期间经营活动现金流出平均每月经营活动现金流出金额

2021年度157201.0413100.09

2022年度209801.6417483.47

2023年度282085.7223507.14

2024年1-6月135842.1222640.35

报告期内平均每月经营活动现金流出金额 A 18688.82

最低现金保有量 A*3 56066.47

2、未来三年新增最低现金保有量需求

报告期内，公司业务规模保持增长的态势，2021年-2023年公司营业收入复合增长率为17.81%，其中2023年公司营业收入同比增长88.39%。由于2023年度公司营业收入增长幅度较大，较高的收入基数使得2024年度公司营业收入的同比增长率将有所下降，2024年1-9月，公司营业收入同比增长8.73%，增长趋势有所放缓，同时根据公司初步估计，2024年度公司营业收入预计同比增长3.00%-7.00%，因此在本次测算中，假设2024年度公司营业收入预计同比增长率为5.00%，同时在不考虑本次募投项目带来的收入增量影响情况下，假设

2025年、2026年公司营业收入的增长率为5.00%；2026年本次募投项目将建成并投产，结合本次募投项目预计效益测算，假设本次募投项目在2026年度带来营业收入增量为52750.00万元（即按照投产当年预计收入的50%进行计算），则在考虑本次募投项目带来的收入增量并结合前述2026年度假设收入预计增长率后，经计算，2026年公司营业收入预计增长率为19.76%。因此，在本次测算中，假设公司未来三年的收入增长率分别为5.00%、5.00%、19.76%。

最低现金保有量需求与公司经营规模相关，假设三年后最低现金保有量的增速与前述营业收入假设增速一致，则2026年末公司最低现金保有量需求为

72262.94万元，即相较最低现金保有量（2024年6月30日），预计未来三年后，最低现金保有量需求将增加16196.47万元。

3、未来三年分红情况

未来期间分红资金需求与公司经营成果相关。2021年至2023年，公司的归属于母公司净利润占营业收入的平均比例为6.45%；公司的分红金额占归属于母

7-1-40公司净利润的平均比例为22.46%。假设2024年至2026年归属于母公司净利润

占当期营业收入的比例为6.45%，未来期间分红资金需求为当期归属于母公司净利润的22.46%，则公司未来期间分红资金需求为16312.41万元。

4、已审议的未来项目投资

已审议的未来项目投资主要为本次募投项目具体情况如下：

单位：万元序本次募集资项目名称投资总额号金投入额

1南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目129481.0475000.00

合计129481.0475000.00

注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。

公司将根据募集资金投资项目实施计划的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，截至2024年6月30日，公司已通过自有资金先行支出732.83万元，因此，公司已审议的未来项目投资的资金需求为128748.21万元。

5、偿还有息负债利息截至2024年6月30日，公司长期借款金额为14484.40万元（含一年内到期的长期借款）、短期借款为3978.47万元，假设公司未来三年银行借款到期后能顺利续期，无需偿还，并维持目前利率水平，且未来三年不再新增其他银行借款，则未来三年偿还银行借款利息金额为1670.83万元。具体测算过程如下：

单位：万元

项目 借款金额 A 利率 B 未来三年利息（A*B*2.5）

不同利率水平的银14484.403.90%1412.23

行借款利息测算3978.472.60%258.60

合计1670.83

（二）可自由支配资金余额

截至2024年6月30日，公司可自由支配资金为76479.65万元，具体构成如下：

7-1-41单位：万元

项目金额

货币资金*65563.57

其中：使用受限的其他货币资金*449.83

交易性金融资产*11365.91

可自由支配资金（*-*+*）76479.65

（三）日常经营现金流积累

报告期内，公司营业收入以及经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

经营活动产生的现金流量净额6289.0735078.0641919.1314975.28经营活动产生的现金流量净额

3.50%10.82%24.36%7.55%

占营业收入的比例

净利润13007.0719018.4113709.2710945.39经营活动产生的现金流量净额

-6718.0016059.6528209.864029.89与净利润的差额

2021年-2023年期间，公司经营活动产生的现金流量净额变动较大，主要

原因系相比较生产型或贸易型企业，公司经营活动的变动更容易受大型项目的结算、回款等因素影响。2021年-2023年期间，公司经营活动产生的现金流量净额均高于净利润，尤其是2022年、2023年，主要原因系公司承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目的大型项目结算、回款情况良好，形成较大金额的合同负债，合计金额分别为40920.66万元、11690.48万元，较大金额的合同负债将影响公司未来的现金流入。

报告期内经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例存在较大波动，为更加客观地反映公司未来三年日常经营现金流的积累情况，公司采取分阶段进行测算，经测算，以2024年6月30日为起点，未来三年公司的预计经营活动产生的净现金流入合计为63579.63万元。具体测算情况如下：

1、2024年下半年日常经营现金流积累的预测

受报告期内的大型项目影响，2024年前三季度公司经营活动产生的现金流

7-1-42量净额存在较大的波动，具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-9月2024年1-6月2024年1-3月营业收入259016.06179679.8665845.22

经营活动产生的现金流量净额8024.066289.07-20382.62经营活动产生的现金流量净额占营

3.10%3.50%-30.96%

业收入的比例

2024年1-3月公司经营活动产生的现金流量净额为-20382.62万元，主要

原因系2022年、2023年公司已提前收取了部分项目的工程款，2024年一季度收取的工程款相对较少，同时根据项目建设情况，公司支付了较大金额的供应商款；随着全年经营活动的开展，2024年半年度、前三季度公司经营活动现金流有所改善。公司经营活动现金流量净额不具有明显的季节性特征，现金流测算覆盖月份数越多越能反映全年的实际情况，因此为更加客观地反映2024年度经营活动产生的净现金流入，假设2024年度预计经营活动产生的净现金流入占营业收入的比例按照3.10%进行测算，即按照2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例进行测算。

根据上述假设，2024年下半年预计经营活动产生的净现金流入为4257.61万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2024 年度 E

营业收入340446.06

按照 3.10%占比测算的经营活动产生的现金流量净额 A 10546.68

2024 年上半年经营活动产生的现金流量净额 B 6289.07

2024 年下半年预计经营活动产生的现金流量净额（A-B） 4257.61

2、2025年度、2026年度日常经营现金流积累的预测

2022年、2023年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额较大，

存在部分大型项目的影响，因此预计经营活动产生的净现金流入占营业收入的比例为24.36%、10.82%，占比偏高，具有特殊性；报告期前三年（2018年-2020年），公司经营活动产生的净现金流入占营业收入的平均比例为4.44%。结合上述因素，同时考虑2021年公司经营活动产生的现金流量净额与净利润较为接近，

7-1-43更能反映公司经营活动的现金流入情况，因此，假设2025年、2026年预计经营

活动产生的净现金流入占营业收入的比例维持在2021年水平，即7.55%。

根据上述假设，2025年、2026年预计经营活动产生的净现金流入合计为

59322.02万元，具体测算过程如下：

单位：万元

项目 2025 年度 E 2026 年度 E

营业收入357468.37428091.79

按照7.55%占比测算的经营活动产生的现金流量净额26994.4232327.59

现金流量净额小计59322.02

三、本次募投项目效益测算的具体依据、过程、结论，募投项目占地面积、

投资金额等与项目产值是否匹配，项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况，本次募投项目效益测算是否谨慎、合理

（一）本次募投项目效益测算的具体依据、过程、结论本项目预计效益计算期为12年，其中建设期2年，经营预测期为10年（不含建设期），项目建成后第3年完全达产，整体效益情况如下：

单位：万元、年序号指标名称指标

1达产后营业收入211000.00

2达产后年均利润总额27796.85

3达产后年均净利润20847.64

4内部收益率（税后）13.05%

5投资回收期（税后，不含建设期）6.06

测算假设及过程如下：

1、营业收入预测

本项目建设期2年，经营预测期为10年（不含建设期），项目建成后第3年完全达产。

公司的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，故本次募投项目效益预

7-1-44测中，根据谨慎性原则营业收入系结合公司工业模块业务历史订单情况、募投项

目场地规划、募投产品结构及未来市场竞争趋势等因素综合确定。

本次募投项目收入预测情况如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6-T12

预计达产率--50%80%100%100%

营业收入--105500.00168800.00211000.00211000.00

本次募投项目预计达产年的年收入可达21.10亿元。公司综合考虑行业市场发展情况，各下游应用领域客户需求以及本次募投项目产品各下游应用领域工业模块业务历史订单测算工业模块单重价格，结合本次募投项目生产场地面积、周转效率等因素测算未来募投项目主要产品价格及销售情况，达产后预计年产量、预估单价等具体如下：

单位：吨、万元/吨、万元序号品名年预计产量预估单价预估年产值

1化工模块20000.002.8056000.00

2油气能源模块20000.003.2064000.00

3核电模块14000.004.0056000.00

4其他14000.002.5035000.00

合计68000.003.10211000.00

公司各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量公司的产量，为便于本次测算，公司选取每年度所产模块的重量以及每吨模块对应价格来进行预计。

（1）预计年产量测算依据

张家港重装园区生产基地是公司现有的主要大型模块生产基地，定位、设施配备与发行人本次募投项目较为相近，故选取该生产基地最近三年产量为基础来测算本次募投项目的年预计产量。

张家港重装园区生产基地占地面积为15.37万平方米，本次募投项目占地面积为48.78万平方米，为张家港重装园区生产基地的3.17倍，若以此比例及结合张家港重装园区生产基地最近三年的产量进行测算，本次募投项目的预计

7-1-45年产量为58317.45吨至68405.12吨。本次募投项目有利于公司更好地规划

及承接模块项目，且新增码头可使模块发运不受公共码头排期影响，因而预计本次募投项目的场地利用率、周转率将进一步提高，承接模块项目将更加大型化，因此结合前述测算结果，预估本次募投项目年产量为68000.00吨。不同应用领域的模块年产量为公司预估的结果，不同应用领域的模块所需生产环境较为一致，公司可随时规划不同应用领域的模块生产。

（2）预估单价测算依据

本次募投项目对单价的预估系以报告期内交付的合同金额在500.00万元以上模块项目的总价及总吨数作为依据。（以每吨模块对应的价格作为单价仅为本次募投项目测算所需，发行人在实际业务开展中，合同价格的确定受多方面因素的影响）。

报告期各年度500.00万元以上项目的加权平均单价统计情况如下：

单位：万元/吨项目2023年2022年2021年加权平均单价

化工模块2.712.482.962.72

油气能源模块3.16//3.16

注：为保证单价计算合理，此处以项目交付为统计时点；因公司模块产品为定制化产品，统计模块中，同种类不同功能型模块单价差异较大，以化工模块为例，单价由1.07万元至

12.05万元不等。

发行人2021至2023年化工模块加权平均单价为2.72万元/吨，故本次募投项目化工模块预计单价按2.80万元/吨确定；发行人2021至2023年油气能源

模块加权平均单价为3.16万元每吨，故本次募投项目油气能源模块预计单价按

3.20万元/吨确定。

发行人报告期内未交付金额超过500万以上核电业务订单，发行人曾于报告期前交付金额超过500万元以上核电气体分离装置模块，通过计算，该模块单价为5.65万元/吨，结合公司化工模块、油气能源模块的预估单价情况，本次募投项目核电模块预计单价按4.00万元/吨确定。

发行人其他业务主要涉及其他应用领域模块、容器类模块制造、管道制造等，预估合同金额整体较小且单价根据所造模块不同差异较大，基于审慎性原则，

7-1-46本次募投项目其他业务单价按2.50万元/吨确定。

整体而言，在不考虑应用领域的情况下，本次募投项目工业模块的平均单价为3.10万元/吨，处于公司历史承接模块单价的区间范围内，本次募投项目预估单价具有合理性。

公司是国内最早从事模块化制造的企业之一，自设立以来一直将模块化制造技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键，多年研究和积累使公司的制造水平始终处于行业的领先地位，客户认可度较高，随着行业市场空间逐步扩大，发行人市场竞争力进一步提升，发行人市场份额将实现进一步增长，本次募投项目收入预测具备合理性、谨慎性。

2、营业成本及费用预测

本次募投项目成本及费用预测情况如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9-T12

营业成本--82270.35130795.05162785.85164505.75166311.65168207.84168207.84

税金及附加--693.34716.13731.321098.141132.221132.221132.22

销售费用--527.50844.001055.001055.001055.001055.001055.00

管理费用350.00650.0014157.5010972.0013715.0013715.0013715.0013715.0013715.00

财务费用--1500.001800.001800.001350.00750.00300.00-

本次募投项目成本及费用各细分指标测算具体如下：

（1）营业成本的测算依据及合理性

本次募投项目预计经营预测期为10年（不含建设期），项目建成后第3年（T5）完全达产，达产后预测期的成本构成情况如下：

单位：万元占达产后收母公司历史

项目 T5 T6 T7 T8-T12 平均数入的比例平均占比

直接材料71740.0071740.0071740.0071740.0071740.0034.00%34.12%

直接人工34398.0036117.9037923.8039819.9838442.4518.22%16.35%

其他成本36925.0036925.0036925.0036925.0036925.0017.50%18.43%

制造费用19722.8519722.8519722.8519722.8519722.859.35%9.89%

7-1-47-折旧及摊销4952.854952.854952.854952.854952.852.35%2.54%

-间接人工8440.008440.008440.008440.008440.004.00%3.97%

-其他制造费用6330.006330.006330.006330.006330.003.00%3.38%

合计162785.85164505.75166311.65168207.84166830.3079.07%78.79%

1）直接材料

本次募投项目的产品为工业模块，工业模块具有定制化特征，不同项目之间的产品结构、体积、重量、工艺复杂度等均存在较大差异，因而涉及的主要材料、种类、规格、年需用量等均会有一定的差异，且年度间将存在较大波动，因而难以通过所生产的模块来直接推算材料需求，因此本次募投项目的直接材料参照公司历史比例，按照34.00%进行测算，具有合理性。

2）直接人工

本次募投项目第3年（T5）完全达产后，根据产品工艺流程和工位设置合理确定员工人数，直接人工系参考公司目前人工成本及劳动定员人数进行估算，并按照一定增长幅度进行测算。

3）其他成本

工业模块的其他成本主要为专业分包、委托加工等，本次募投项目的其他成本占比按照17.50%进行测算，系参照公司历史比例及本项目情况进行估算。

4）制造费用

制造费用包括折旧及摊销、间接人工、其他制造费用等。

本次募投项目的折旧及摊销主要是房屋建筑物、机器设备、海域使用权和

软件的折旧或摊销。按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为20-40年，机器设备为10年，残值率为5%，按直线折旧法计提折旧；项目土地成本按50年进行摊销，软件按5年进行摊销。

间接人工包含生产部门管理人员、质检部门员工、技术部门员工和物资部

门员工等工资薪酬，根据公司目前人工成本及劳动定员人数进行估算。

其他制造费用系生产过程中发生的燃料动力、安全生产费等费用，其中燃

7-1-48料动力系按照年耗用量和市场价格测算得出，剩余部分参照公司历史比例及本

项目情况进行估算。

（2）期间费用的测算依据及合理性

本次募投项目预计经营预测期为10年（不含建设期），项目建成后第3年（T5）完全达产，达产后预测期的期间费用构成情况如下：

单位：万元占营业

项目 T5 T6 T7 T8 T9-T12 平均数收入比

销售费用1055.001055.001055.001055.001055.001055.000.50%

管理费用13715.0013715.0013715.0013715.0013715.0013715.006.50%

财务费用1800.001350.00750.00300.00-//

1）销售费用、管理费用的测算依据

本次募投项目期间费用率主要参考发行人母公司2021年-2023年期间费用

率的平均水平，具体情况如下：

项目2023年度2022年度2021年度平均数

销售费用率0.44%0.44%0.38%0.42%

管理费用率4.70%4.93%6.36%5.33%

参照历史期间的平均销售费用率，本次募投项目的销售费用按照0.50%的销售费用率进行预测，与发行人母公司2021年-2023年的平均销售费用率水平较为一致，差异较小。

考虑到本次募投项目的整体投资金额较大，且包含核电领域，需配备相应的管理人员，以及本次募投项目的办公楼折旧摊销金额将有所增加，结合历史期间的平均管理费用率，本次募投项目的管理费用按照6.50%的管理费用率进行预测，略高于历史平均数据，具有合理性。

2）财务费用的测算依据

本次募投项目建成后，为保证顺利开展生产经营，预计 T3年度借款，T4年度新增借款，在 T5-T8年度逐步归还借款，财务费用结合各年的借款金额及借款年利率3%进行测算。

7-1-493、税金测算

增值税按营业收入的13%计取，城市维护建设税为增值税的5%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%。

该项目实施主体为南通利柏特，企业所得税税率为25%。

4、项目损益测算

本次募投项目成本及费用预测情况如下：

单位：万元

项目 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9-T12

一、营业

--105500.00168800.00211000.00211000.00211000.00211000.00211000.00收入

减：营业

--82270.35130795.05162785.85164505.75166311.65168207.84168207.84成本税金及附

--693.34716.13731.321098.141132.221132.221132.22加

销售费用--527.50844.001055.001055.001055.001055.001055.00

管理费用350.00650.0014157.5010972.0013715.0013715.0013715.0013715.0013715.00

财务费用--1500.001800.001800.001350.00750.00300.00-

三、利润

-350.00-650.006351.3123672.8230912.8329276.1128036.1326589.9426889.94总额

减：所得

--1337.835918.227728.217319.037009.046647.496722.49税费用

四、净利

-350.00-650.005013.4817754.6023184.6221957.0821027.0919942.4520167.45润

发行人主营业务涉及工业模块设计和制造业务、工程服务业务，发行人母公司及其子公司均有明确的业务定位，其中母公司为发行人主要大型工业模块生产主体，因此为更好地说明本次募集资金投资建设项目预计效益与现有业务经营情况的对比情况，此处采用母公司的财务数据进行对比。

根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成达产后预计效益与母公司财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入33461.2168290.9757341.3855121.15

7-1-50项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业成本27421.4651381.0846479.2843677.58

销售费用占比0.48%0.44%0.44%0.38%

管理费用占比4.52%4.70%4.93%6.36%

营业毛利6039.7516909.8910862.1011443.57

毛利率18.05%24.76%18.94%20.76%

净利率8.31%11.18%7.92%9.88%本次募投项目达产后预测期

20.93%

平均毛利率本次募投项目达产后预测期

9.88%

平均净利率

销售费用占比0.50%

管理费用占比6.50%

注：为保持与募投项目预计效益的可比性，发行人母公司净利率未考虑投资收益影响。

由上表可知，本次募投项目预计毛利率、费用率、净利率与发行人现有业务不存在重大差异，本次募投项目预计效益测算依据及过程具有谨慎性、合理性。

（二）募投项目占地面积、投资金额等与项目产值是否匹配

根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募投项目与发行人及同行业可比公司主要投资项目在占地面积、投资金额等与项目产值等方面的

对比情况如下：

单位：万元、万平方米、万元/平方米占地单位面单位面积单位面积投主体项目总投资达产收入面积积投资收入资收益比南通利柏特重工有限公司

129481.0448.782654.39211000.004325.541.63

大型工业模块制造项目发行人模块制造及管道预制件项

49087.8113.323685.2771266.565350.341.45

目及二期项目临港海洋重工建造基地四

56148.90173302.8866000.003882.351.18

期工程项目博迈科临港海洋重工建造基地四

53848.639.55668.28130000.0013684.212.41

期改扩建项目

卓然股份石化专用设备生产项目50150.005.079891.52未披露//

注1：单位面积投资收益比=单位面积收入/单位面积投资注2：博迈科“临港海洋重工建造基地四期工程项目”占地面积数据摘取自《博迈科海洋工程股份有限公司2020年年度报告》中“为有效提升公司生产能力，公司对原有50万平方米生产建造场地进行扩建，启动了临港海洋重工建造基地四期工程项目，扩建后场地面积达到

67万平方米，报告期内，新场地已全部建设完成并投入使用。”

7-1-51因各生产基地筹划时间、下游应用领域以及在各自生产体系内定位差异等因素，使得上述各投资项目在单位面积投资及单位面积收入方面存在一定差异，具有商业合理性。

发行人本次募投项目单位面积投资收益比处于同行业可比公司主要投资项

目的合理区间范围，但略高于发行人前次募投项目，主要系本次募投项目占地面积较大、场地使用效率、场地周转率较高以及未来规划大型工业模块装置的单位收益较高所致。

综上，本次募投项目占地面积、投资金额等与项目产值之间具有匹配关系。

（三）项目毛利率等指标与同行业可比公司及发行人同类项目的对比情况

发行人主营业务涉及工业模块设计和制造业务、工程服务业务，发行人母公司及其子公司均有明确的业务定位，其中母公司为发行人主要大型工业模块生产主体，因此为更好地说明本次募集资金投资建设项目预计效益与现有业务经营情况的对比情况，此处采用母公司的财务数据进行对比。

根据发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告，本次募集资金投资项目建成达产后预计毛利率、净利率与母公司财务数据的对比情况如下：

主体项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利柏特毛利率18.05%24.76%18.94%20.76%

股份净利率8.31%11.18%7.92%9.88%

毛利率未披露8.71%12.10%10.92%博迈科

净利率5.96%-4.20%2.01%4.07%

卓然股毛利率18.30%20.41%15.61%18.58%

份净利率2.35%4.47%6.01%7.25%

杰瑞股毛利率37.63%33.32%33.11%36.25%

份净利率22.47%17.92%20.05%18.36%

平均毛利率24.66%21.80%19.94%21.63%

平均净利率8.86%5.87%7.20%7.91%达产后预测期平

20.93%

南通利均毛利率柏特达产后预测期平

9.88%

均预计净利率

7-1-52注1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。

注2：博迈科2021年度、2022年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块、矿

业开采模块的平均毛利率，2023年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块的平均毛利率，2024年半年度未披露相关业务毛利率；杰瑞股份毛利率数据为油气装备制造及技术服务的毛利率；卓然股份毛利率数据为石化专用设备、炼油专用设备的平均毛利率。

注3：为保持与募投项目预计效益的可比性，发行人母公司净利率未考虑投资收益影响。

由上表可知，公司工业模块设计和制造业务毛利率整体而言高于博迈科和卓然股份、低于杰瑞股份，在同行业上市公司毛利率区间内。公司工业模块设计和制造业务毛利率与同行业上市公司存在差异主要系产品服务或应用领域不同所致，公司产品下游主要应用于化工领域，主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件等，博迈科主营业务为海洋油气开发模块、矿业开采模块及天然气液化模块的建造；杰瑞股份主营业务为油气田装备建造和模块化交付，其产品主要应用于油气开采；卓然股份主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，其产品主要应用于石油化工、炼油、天然气化工等领域。

综上，本次募投项目预计毛利率、净利率与发行人及同行业可比公司现有业务不存在重大差异，募投项目预计效益测算谨慎、合理。

四、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构及申报会计师执行了如下核查程序：

1、获取本次募投项目可行性研究报告、本次募投项目码头工程初步设计书、前次募投项目投资明细、发行人工程设备采购合同、供应商报价单、上市公司公

开披露文件、募投项目投资测算表，了解发行人本次募投项目测算依据及测算过程，比对并分析发行人本次募投项目工程造价及设备采购价格合理性及差异情况；

2、访谈公司财务负责人，了解货币资金使用安排、日常经营现金流、分红

及已审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，分析本次募集资金的合理性和必要性；

3、获取本次募投项目可行性研究报告，查阅发行人历史模块订单信息、发

行人母公司利柏特股份的财务报表，核实本次募投项目效益测算中工业模块单重价格、未来工业模块销售收入、成本及费用的测定依据综合判断本次募投项目是

7-1-53否具有合理性；

4、查阅同行业上市公司公开披露资料，结合本次项目总投资、预测收入及

收入投资比等指标的复核及评估，综合评价募投项目占地面积、投资金额等与项目产值之间的匹配关系；

5、查阅同行业上市公司公开披露资料，对比本次募投项目预计毛利率、净

利率与发行人及同行业可比公司现有业务之间的差异情况及原因。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、本次募投项目各项投资构成的测算具有相关依据；与公司现有项目和同

行业公司可比项目相比，单位工程造价和生产设备单价存在差异，相关差异均具有合理性，公司单位工程造价和生产设备单价具有合理性；

2、公司自有资金难以满足本次募投项目的资金需求，通过募集资金实施本

次募投项目具有必要性；综合考虑结合公司现有货币资金使用安排、日常经营现

金流、分红及已审议的未来项目投资、资金缺口测算等情况，本次募集资金规模具有合理性；

3、发行人本次募投项目效益测算中工业模块单重价格、未来工业模块销售

情况、成本费用测算方法及测定依据具有合理性；本次募投项目占地面积、投资

金额等与项目产值之间具有匹配关系；本次募投项目预计毛利率、净利率与发行

人及同行业可比公司现有业务不存在重大差异，募投项目预计效益测算谨慎、合理。

7-1-54问题3：关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，公司营业收入分别为198307.24万元、

172112.39万元、324234.35万元和179679.86万元，工业模块设计和制造业

务收入分别为53057.34万元、38792.01万元、49462.05万元和34818.44万元；2）报告期各期公司向前十大客户销售收入占营业收入的比例分别为71.24%、

68.09%、89.49%和93.59%；3）报告期内，工业模块设计和制造业务毛利率分别

为20.13%、20.10%、26.04%和26.34%，工程服务毛利率分别为12.57%、19.37%、

12.29%和13.75%；公司存在部分项目毛利率为负的情形；4）报告期内，公司扣

除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为9029.93万元、13243.73万

元、18251.71万元和12331.87万元，经营活动产生的现金流量净额分别为

14975.28万元、41919.13万元、35078.06万元和6289.07万元；5）报告期内，公司业务存在由于项目设计变更、业主增加工程等因素导致合同存在变更，使得合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动的情形。

请发行人说明：（1）结合客户主要项目、履约进度、各年确认的收入金额等，分业务说明报告期内公司营业收入下滑后又大幅增长的原因、营业收入与净利润

变动趋势不一致的合理性；各期主要项目收入确认依据及与履约进度是否匹配、

项目进展情况与合同约定是否一致，公司是否存在提前或推迟确认收入的情形；

报告期内公司营业收入、净利润波动与同行业可比公司是否存在差异及原因，公司的业绩变动与下游客户及行业发展趋势是否匹配；（2）报告期内主要客户的获

取方式、合作期限、变化情况，结合同行业可比公司对比说明公司客户集中度较高的合理性，结合现有客户的在手合同、新客户及业务拓展等情况分析公司的收入增长是否具有可持续性；（3）公司各类业务的收入确认方法，与同行业可比公司是否存在差异，工业模块设计和制造与工程服务业务收入划分的具体依据，是否存在不同业务收入混同等情况，英威达聚合物三期扩建项目的收入分类及收入确认方法是否准确；（4）结合具体项目、同行业公司的对比情况，说明公司工业模块设计和制造、工程服务毛利率波动较大的原因及合理性；报告期内毛利率为

负的项目及客户情况，毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因；（5）公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较

大差异的原因，与相关会计科目的勾稽情况；（6）报告期内主要合同变更的具体

7-1-55情况，变更原因及流程，相关内部控制制度是否健全并有效执行，变更后的收入、成本及毛利率是否准确计量，是否与变更前存在较大差异。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合客户主要项目、履约进度、各年确认的收入金额等，分业务说明

报告期内公司营业收入下滑后又大幅增长的原因、营业收入与净利润变动趋势

不一致的合理性；各期主要项目收入确认依据及与履约进度是否匹配、项目进

展情况与合同约定是否一致，公司是否存在提前或推迟确认收入的情形；报告期内公司营业收入、净利润波动与同行业可比公司是否存在差异及原因，公司的业绩变动与下游客户及行业发展趋势是否匹配

（一）结合客户主要项目、履约进度、各年确认的收入金额等，分业务说

明报告期内公司营业收入下滑后又大幅增长的原因、营业收入与净利润变动趋势不一致的合理性

1、报告期内公司营业收入下滑后又大幅增长的原因

2021年-2023年，公司主营业务收入变动情况按业务分类如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额

工业模块设计和制造49462.0527.51%38792.01-26.89%53057.34

工程服务274014.03106.70%132563.12-8.06%144185.02

合计323476.0888.78%171355.13-13.12%197242.36

（1）公司工业模块设计和制造业务收入存在收入下滑后又增长主要系受英威达聚合物三期扩建项目影响所致

2021年-2023年，公司工业模块设计和制造业务收入分别为53057.34万元、

38792.01万元和49462.05万元。2022年度公司工业模块设计和制造业务收入较

2021年度有所下滑，主要原因系受到英威达聚合物三期扩建项目的收入分类影响，

未将该项目中的模块部分分类至工业模块设计和制造业务收入。

7-1-56英威达聚合物三期扩建项目初始合同金额为12.79亿元，项目规模大，且由

公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司全产业链环节的优势，为其提供一体化服务，是公司首次将模块化技术应用到聚合物项目。由于签订时的合同性质为工程总承包，因此，在合并报表层面收入归类时，公司将该项目收入归为工程服务收入，未将项目中的模块成分划分至工业模块设计和制造业务。

此外，公司承接的英威达聚合物三期扩建项目的模块部分于2022年开始制造，为保证该项目的顺利实施，公司在现有生产资源基础上，为其协调了更多的资源，因而相应地影响了当年度规模较大模块项目的承接和执行，将有限资源应用于小型模块项目的制造，从而导致2022年度公司工业模块设计和制造主要项目收入金额及占比较低，在一定程度上影响了公司生产基地的周转效率。（如无特殊说明，本回复中“主要项目”系指公司各期收入前五大工业模块设计和制造项目或各期收入前五大工程服务项目）

2021年-2023年，公司工业模块设计和制造主要项目收入分别为40084.00万

元、21166.69万元和36703.11万元，占工业模块设计和制造收入的比例分别为

75.55%、54.56%和74.20%。2021年-2023年，公司工业模块设计和制造主要项目

的履约进度及收入确认情况如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目名称履约进度收入金额履约进度收入金额履约进度收入金额

巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区

15.75%3142.33----

项目 PAR 模块项目

H.52055 ALFE TSMC F20

55.13%3432.36----

Modular

YINSON 浮式生产储油轮上部模

99.12%20760.9735.28%8033.36--

块项目

乙烯项目部裂解炉辐射段、过渡段

92.15%3045.82----

模块化项目

ARCTIC LNG2 PROJECT 100.00% 2694.62 97.47% 4633.53 87.86% 21395.93

2nd Modularized Crystallizer Train - - 100.00% 3937.23 32.29% 1197.17

K-08-8910A0GB Coldbox 100.00% 1777.10 65.22% 2475.62 -

ALFE MTTW GP5 98.32% 1849.91 57.42% 2003.08 -

7-1-572023年度2022年度2021年度

项目名称履约进度收入金额履约进度收入金额履约进度收入金额

Los Patos Water Treatment Plant

----100.00%6547.38

Project

英威达 ADN 项目 OSBL 标段模块

----100.00%6254.36项目

Moerdijk LMA 4.2 - - 100.00% 83.87 100.00% 3223.03

40079FG 2st M3800 Coldbox - - - - 100.00% 1466.13

小计/36703.11/21166.69/40084.00

占工业模块设计和制造收入比例/74.20%/54.56%/75.55%

注：Moerdijk LMA 4.2项目2021年末及2022年末履约进度均为100.00%系上述项目完工后新增合同变更所致。

若将英威达聚合物三期扩建项目的模块部分重分类至工业模块设计和制造业务，则2021年-2023年，公司工业模块设计和制造业务收入及主要项目占比变动情况如下：

单位：万元项目2023年度2022年度2021年度

工业模块设计和制造收入 A 49462.05 38792.01 53057.34

英威达聚合物三期扩建项目模块部分收入 B 18161.38 14738.62 -将英威达聚合物三期扩建项目重分类后的工

67623.4353530.6353057.34

业模块设计和制造收入（C=A+B）

工业模块设计和制造主要项目收入 D 36703.11 21166.69 40084.00

重分类后的主要项目收入占比（B+D）/C 81.13% 67.07% 75.55%

注：英威达聚合物三期扩建项目的合同签订主体为利柏特工程，该项目的模块部分由母公司承担，模块部分收入是按照内部交易金额所确定。

综上，公司凭借着在行业内多年积累及技术优势，持续获取工业模块化项目订单，该类业务发展良好，但受英威达聚合物三期扩建项目影响，导致公司工业模块设计和制造业务在合并报表层面存在收入下滑后又增长的情况。若考虑英威达聚合物三期扩建项目的模块部分，公司工业模块业务收入呈持续增长态势。

（2）公司工程服务业务收入下滑后又大幅增长主要系受全国不可抗力等客观因素影响所致

2021年-2023年，公司工程服务业务收入分别为144185.02万元、132563.12

万元和274014.03万元，整体呈增长趋势，主要原因系公司持续保持与巴斯夫、

7-1-58林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等全球知

名公司的合作，凭借着在行业内的积累，获取新的项目合同。

2022年公司工程服务业务收入有所下滑，主要系2022年受全国不可抗力等客

观因素影响，公司主要工程服务项目的现场施工建设、人员调配、材料及设备供应和运输等受到了一定程度的不利影响，导致项目实施进度放缓。随着相关不利因素影响逐渐消退，2023年项目施工建设恢复至正常状态。2023年公司工程服务业务收入大幅度增长，主要原因系公司工程服务业务在手订单充足，英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目等大型工程服务项目施工进度良好，确认收入较高所致。

2021年-2023年，公司工程服务主要项目的履约进度及收入确认情况如下：

单位：万元

2023年度/2023.12.312022年度/2022.12.312021年度/2021.12.31

项目名称履约进度收入金额履约进度收入金额履约进度收入金额

英威达聚合物三期扩建项目87.56%88129.9520.10%25212.350.53%673.66

巴斯夫湛江罐区项目35.40%63376.451.83%3204.78//雅保眉山锂电池材料项目湿法区

93.60%33448.381.72%284.28//

机电安装包

拓烯 EPC 项目 98.76% 20712.31 32.41% 8320.75 / /

寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙

33.79%12617.61////

烯区土建安装综合工程

英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程

//100.00%15271.0384.33%19055.93服务

艾仕得 NCF 项目 100.00% 2449.44 90.16% 12405.71 28.24% 5116.89

英威达 ADN 项目 ISBL 标段

//100.00%8749.5377.30%6346.61

A6000施工服务

恺迪苏 CHILLI 项目 100.00% 185.72 99.49% 6595.88 74.45% 16242.51

PPG 张家港高性能涂料及密封胶

//100.00%442.7198.30%15101.55项目机电包巴斯夫湛江首期配套公用工程及

100.00%288.49100.00%571.3696.76%10264.13

仓库总承包项目

空气化工净化装置安装施工项目100.00%217.80100.00%2149.7095.93%8650.39

小计/221426.15/83208.08/81451.67

占工程服务收入比例/80.81%/62.77%/56.49%

注：巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目及空气化工净化装置安装施工项目2022

7-1-59年末及2023年末履约进度均为100.00%系上述项目完工后新增合同变更所致。

2、营业收入与净利润变动趋势不一致的合理性

报告期内，公司营业收入和净利润变动情况具体如下：

单位：万元

2023年度2022年度2021年度

项目金额变动率金额变动率金额

营业收入324234.3588.39%172112.39-13.21%198307.24

其中：工业模块设计和制造49462.0527.51%38792.01-26.89%53057.34

工程服务274014.03106.70%132563.12-8.06%144185.02

毛利额47135.9738.29%34084.0314.94%29653.62

其中：工业模块设计和制造12880.4765.16%7798.87-26.97%10679.68

工程服务33684.6431.15%25683.6341.68%18128.39

净利润19018.4138.73%13709.2725.25%10945.39

净利润率5.87%/7.97%/5.52%

由上表可知，2023年度公司营业收入、净利润同比增长，但同比增长幅度存在较大差异，而2022年度公司营业收入同比下降，但毛利额、净利润同比增长，从而出现营业收入与净利润变动趋势不一致的情形。

（1）2022年度公司收入同比下降，但净利润同比增长的情况说明

从分类业务看，与2021年度相比，2022年度营业收入与净利润变动趋势不一致主要原因系受工程服务业务项目毛利率影响所致。2022年公司工程服务收入较

2021年减少11621.90万元，但公司工程服务业务毛利额增加7555.24万元，主要

系报告期内前五大工程服务项目在收入总额未发生较大的变化下，毛利额增加

8943.28万元所致。

2021年、2022年公司工程服务主要项目的收入、毛利情况如下：

单位：万元项目收入毛利额毛利率

2022年度83208.0717354.0120.86%

工程服务主要项目2021年度81451.668410.7310.33%

差额1756.418943.28/

7-1-60剔除特殊项目后的2022年度80487.0017668.6821.95%

工程服务主要项目2021年度62537.1411909.6719.04%

注：上表中特殊项目是指巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目、空气化工久泰合成气项目纯化装置机电包项目。

从上表可见，若剔除巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目、空气化工久泰合成气项目纯化装置机电包项目影响后，报告期内前五大工程服务项目的毛利率将较一致。上述两项目的影响情况如下：

1）巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目具有特殊性，该项目为

公司近几年执行项目中亏损的重大项目，于2022年完工。该项目2021年、2022年毛利率均为负，分别确认收入10264.13万元、571.36万元，因而导致对2021年收入的正向影响及对2021年净利润的负向影响远大于2022年度；

2）空气化工久泰合成气项目纯化装置机电包项目具有特殊性，该项目2021年、2022年分别确认收入8650.39万元、2149.70万元，而该项目2021年毛利率为负，随着公司向业主申请到补偿，该项目2022年毛利率转正并接近公司工程服务业务毛利率水平，因而导致对2021年收入的正向影响及对2021年净利润的负向影响远大于2022年度。

巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目、空气化工久泰合成气项目纯化装置机电包项目的毛利率情况详见本题“四、结合具体项目、同行业公司的对比情况，说明公司工业模块设计和制造、工程服务毛利率波动较大的原因及合理性；报告期内毛利率为负的项目及客户情况，毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因”的相关内容。

（2）2023年度公司营业收入、净利润同比增长幅度不一致的情况说明

2023年度公司营业收入、净利润同比增长幅度不一致主要系受主营业务结

构变动影响所致。2022-2023年度公司主营业务收入变动情况如下：

单位:万元

2023年度2022年度

项目金额金额变动率占比金额占比

工业模块设计和制造49462.0527.51%15.29%38792.0122.64%

工程服务274014.03106.70%84.71%132563.1277.36%

7-1-612023年度2022年度

项目金额金额变动率占比金额占比

合计323476.0888.78%100.00%171355.13100.00%

2023年度，公司主营业务收入同比增长88.78%，净利润同比增长38.73%，增长幅度不一致的主要原因系：1）公司两大类业务收入增长幅度存在较大差异，

2023年度工业模块设计和制造业务收入同比增长27.51%、工程服务业务收入同比增长106.70%；2）公司两大类业务毛利率存在较大差异，公司工业模块设计和制造业务的毛利率高于工程服务业务，2023年度工业模块和制造业务毛利率为26.04%，而工程服务业务毛利率为12.29%；3）公司工程服务业务毛利率存在较大波动，2022年、2023年公司工程服务业务毛利率分别为19.37%、12.29%，主要系各期执行的大型项目及履约进度存在较大差异，导致2023年度公司工程服务业务毛利率较2022年度有所下降，具体详见本题“四、（一）、2、（2）主要项目毛利率波动分析”的相关内容。

综上所述，报告期内公司营业收入下滑后又大幅增长具有合理的原因、营业收入与净利润变动趋势不一致具备合理性。

（二）各期主要项目收入确认依据及与履约进度是否匹配、项目进展情况

与合同约定是否一致，公司是否存在提前或推迟确认收入的情形

1、各期主要项目收入确认依据及与履约进度匹配情况

报告期各期，公司主要项目业务类型包括工业模块设计和制造业务、工程服务业务下的工程总承包、工程施工，上述业务类型的收入确认依据如下：

收入确收入确认依据业务类型收入确认方法判断依据认方法内部证据外部依据

客户在产品安装验收完成或签收前，无法取得并消耗公司履约所带来的经济利

某一时益，中途不享有产品的控制权，且公司内销：签收单/移交单；外销：海关报关工业模块点确认无权在整个合同期间内就累计至今已完

单/提货单

设计和制收入成的履约部分收取款项，故不满足某一造时段确认收入的要求，属于某一时点确认收入的情况

某一时履约过程中所产出的模块具有不可替代预算总成本及更新合同/变更合同、客

段确认用途，且公司在整个合同期间内有权就表、实际成本台账、户完工进度确认

7-1-62收入累计至今已完成的履约部分收取款项成本结算单、材料单、项目进度结算

出库单等单、验收报告预算总成本及更新

合同/变更合同/变

工程总承某一时表、实际成本台账、

业务性质属于在客户场地施工，客户能更签证单、客户完包、工程段确认成本结算单、材料

够控制公司履约过程中在建的商品工进度确认单、竣

施工收入出库单、设备安装工报告调试单等

合同预计总收入的确定：公司将合同/变更合同/变更签证单作为该项目实施过程中可实现预计总收入的依据。

合同预计总成本的确定：报告期内，公司根据工程项目预算管理程序编制项目预计总成本。预计总成本包括材料成本、人工成本、分包成本、其他费用等。

1）项目材料成本预算的编制，主要是依据招标文件要求、设计图纸、现场勘查

及与客户沟通，对材料用量进行需求测算，商务部依据经采购部询价确定的材料价格，汇总计算后得出项目材料成本。2）人工成本预算的编制，主要依据该项目合同规定工期或项目预计执行工期，预计项目需要的总工时，根据项目需要的各级别、岗位员工数量和工资标准，汇总计算后得出项目人工成本。3）分包成本预算的编制，主要是依据预计分包合同清单，按工程种类分项汇总工程量清单，依据分包洽谈或市场单价，汇总计算后得出项目分包成本。4）其他费用的编制，主要是依据工程类别及体量，计算项目所需支出的办公费、差旅费、房租、机械使用费等。

已发生成本的确定：公司实际发生的合同成本主要包括材料成本、人工成本、分包成本、其他费用等。1）材料成本：供应商按照采购合同将材料送达施工现场，项目人员验收后，线上提交材料到货单，完成入库。现场凭工程师开具的领料单，从仓库领取材料。出库并使用的材料计入合同履约成本-工程施工-材料成本。2）分包成本：分包商每月依据实际完成的工程量编制工程量清单，项目经理核对无误后，由分包商根据工程量清单和合同约定相应的分包作业内容单价编制结算单，提交至商务部。商务部对分包商结算单或工程量估算单中的工程量及价款进行审核后提交至财务部，由财务部确认分包成本，计入合同履约成本-工程施工-分包成本。3）人工成本：人工费为项目直接人工成本。人力资源部从考勤系统中将各项目人员考勤记录导出，编制每月人工计提报表，并以此确认项目人工成本。4）其他费用：项目其他费用包括与项目相关的日常费用，日常费用

7-1-63根据不同类别的费用管理办法对项目部提交的费用进行审批，按照实际发生金额

形成项目其他费用。

履约进度的确认：公司将实际发生的合同成本除以合同预计总成本，计算各个项目的履约进度。项目执行过程中，公司依据合同约定，定期向业主申报已完成的工作量，业主对实际施工进度出具项目进度确认单；项目完工时，业主方对项目进行竣工验收。公司以投入法计算的履约进度与经业主确认的项目进度确认单/项目竣工报告进行对比，不存在重大差异。

内外部履约进度对比情况：报告期各期末，公司主要项目成本履约进度与业主确认进度差异较小，基本在5%以内，差异主要系双方计算口径不一致所致，项目履约进度系发行人按照项目累计发生成本和预算总成本的比值计算得出；业

主确认进度是业主采用工程实践中的进度编制和测量的方法计算得出的，是业主总体把握工程进度的方法和工具。业主确认进度是用来验证公司项目履约进度计算的准确性。

报告期内，公司主要项目的履约进度与业主确认履约进度对比情况如下：

序公司项目业主确认项目名称差异号履约进度履约进度

2024年6月30日

1 BASF MDI 3 Project 28.42% 57.06% 28.64%

2 巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模块项目 75.29% 81.07% 5.78%

3 H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 94.92% 96.80% 1.88%

4 H.61091 Heartwell SMR 采用时点法确认收入，故不适用

5 PEMEX SALINA CRUZ 10 BED SMR PSA 采用时点法确认收入，故不适用

6巴斯夫湛江罐区项目72.31%73.25%0.94%

7英威达聚合物三期扩建项目98.06%100.00%1.94%

8寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综合工程63.47%62.24%-1.23%

9中交巴斯夫（广东）一体化项目码头工程上部工艺安装施工94.13%94.24%0.11%

10雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包94.41%机械竣工/

2023年12月31日

1 YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 99.12% 99.12% 0.00%

2 H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 55.13% 64.80% 9.67%

3 巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模块项目 15.75% 23.00% 7.25%

4乙烯项目部裂解炉辐射段、过渡段模块化项目92.15%90.00%-2.15%

7-1-64序公司项目业主确认

项目名称差异号履约进度履约进度

5 ARCTIC LNG2 PROJECT 100.00% 100.00% 0.00%

6英威达聚合物三期扩建项目87.56%90.00%2.44%

7巴斯夫湛江罐区项目35.40%40.26%4.86%

8雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包93.60%98.28%4.68%

9 拓烯 EPC 项目 98.76% 机械竣工 /

10寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综合工程33.79%32.00%-1.79%

2022年12月31日

1 YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 35.28% 30.67% -4.61%

2 ARCTIC LNG2 PROJECT 97.47% 97.62% 0.15%

3 2nd Modularized Crystallizer Train 100.00% 100.00% 0.00%

4 K-08-8910A0GB Coldbox 65.22% 71.65% 6.43%

5 ALFE MTTW GP5 57.42% 55.60% -1.82%

6英威达聚合物三期扩建项目20.10%20.98%0.88%

7 英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程服务 100.00% 100.00% 0.00%

8 艾仕得 NCF 项目 90.16% 机械竣工 /

9 英威达 ADN 项目 ISBL 标段 A6000 施工服务 100.00% 100.00% 0.00%

10 拓烯 EPC 项目 32.41% 43.00% 10.59%

2021年12月31日

1 ARCTIC LNG2 PROJECT 87.86% 82.14% -5.72%

2 Los Patos Water Treatment Plant Project 100.00% 100.00% 0.00%

3 英威达 ADN 项目 OSBL 标段模块项目 100.00% 100.00% 0.00%

4 Moerdijk LMA 4.2 100.00% 100.00% 0.00%

5 40079FG 2st M3800 Coldbox 采用时点法确认收入，故不适用

6 英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程服务 84.33% 80.00% -4.33%

7 恺迪苏 CHILLI 项目 74.45% 80.07% 5.59%

8 PPG 张家港高性能涂料及密封胶项目机电包 98.30% 100.00% 1.70%

9巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目96.76%99.36%1.60%

10空气化工净化装置安装施工项目95.93%98.00%2.07%

注：机械竣工，指工艺装置生产系统的施工、安装、调试完成，装置和设施具备了联动试车的条件，公司后续仍需要配合业主进行联动试车等工作。

由上表可知，报告期内公司主要项目的履约进度与业主确认完工进度差异大部分在5%以内，完工进度与外部证据基本吻合。个别项目履约进度与业主确认完工进度差异超过5%，具体说明如下：

7-1-65（1）BASF MDI 3 Project、H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 及恺迪苏

CHILLI 项目履约进度差异超过 5%主要系业主根据签订材料采购订单或原材料

到货即确认项目履约进度，而公司根据原材料领用并安装后确认材料成本并计算履约进度，从而使得业主确认的履约进度高于公司项目履约进度；

（2）巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模块项目及 K-08-8910A0GB

Coldbox 项目履约进度差异超过 5%主要系业主确认的履约进度中图纸接收环节

赋予权重较高，该部分内容占公司投入成本比重较低，从而产生差异；

（3）拓烯 EPC 项目履约进度差异超过 5%主要系业主对该项目设计部分赋

予权重较高，该部分内容占公司成本投入比重较低，从而产生差异；

（4）ARCTIC LNG2 PROJECT 项目履约进度差异超过 5%主要系 2021 年度

公司发运了该项目三套产品中的一套，产生的运输成本较高且不包含在客户外部确认进度中。

对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，根据《企业会计准则14号——收入》（2017年修订）中关于履约进度的相关规定，投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。公司的履约进度系按投入法进行计量，即企业根据履行履约义务的而发生的材料成本、人工成本、分包成本、其他费用等实际发生的合同成本作为投入来计算履约进度，符合会计准则的规定。外部进度为业主总体把握工程进度的方法和工具，属于对公司计算履约进度的外部验证资料，若存在较大差异，公司需核实内外部进度的差异原因是否合理。常见的合理原因包括履约进度的衡量口径存在时间差等，例如对于项目中的材料部分，部分业主将材料采购下单或到货认定为材料履约已完成，而公司根据会计准则在材料领用至项目时计入营业成本并纳入计算履约进度，对于该类合理差异，无需调整账目；若无合理原因，公司需进一步检查核算的准确性。

综上，公司在实际成本管控和合同预计总成本估计上有较为严格的内控制度，实际成本的确认准确，合同预计总成本的估计充分、及时且准确度较高；公司获取业主单位等确认的履约进度，将其与公司计算的履约进度进行比对，履约进度差异较大的项目均有合理原因，公司已完整、准确地确认了预计总成本及当期实

7-1-66际成本，并按照投入法公允反映了项目履约进度，符合会计准则的规定，因而无

需调整履约进度，公司收入确认与履约进度相匹配。

2、各期主要项目的项目进展与合同约定对比情况

报告期各期，采用时段法确认收入主要项目的项目进展与合同约定对比情况具体如下：

履约进度项目名称合同约定情况差异情况

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

2023年11月30日完成管道

和管道的剩余部分支持

BASF MDI 3 不存在重大差

28.42% 3.12% / / IFC 图纸，2024年12月31日

Project 异

项目准备发货，2025年2月

28日准备最终验收

巴斯夫（广东）一体化项目乙2024年8月20日完成最终工不存在重大差

75.29%15.75%//

烯区项目 PAR 艺管架并交付 异模块项目合同未约定各里程碑具体

存在差异，主H.52055 ALFE 时间节点。仅约定第一套要原因系应业

TSMC F20 94.92% 55.13% / / 2023年12月15日工厂车板主要求延期交

Modular 交货；第二套2024年3月15付日工厂车板交货

2021年12月安装火灾和气

存在差异，主YINSON 浮式 体终止装置、机构连接箱终要原因系合同

生产储油轮上100.00%99.12%35.28%/止器等工具；2023年7月15变更，增加工部模块项目日及2023年7月19日分批交作量所致货

乙烯项目部裂合同未约定各里程碑具体存在差异，主解炉辐射段、过时间节点，仅约定合同签订要原因系合同

99.38%92.15%//

渡段模块化项后6个月交货，时间为2024变更，增加工目年2月25日。作量所致存在差异，主准备运出日期分别为第一要原因系业主

ARCTIC LNG2 套：2021年6月23日；第二 存在俄罗斯背

/100.00%97.47%87.86%

PROJECT 套：2021年12月15日；第三 景，受国际形套：2022年4月15日势影响，延迟交货

7-1-67履约进度

项目名称合同约定情况差异情况

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

2nd 2021年4月25日项目启动，

Modularized 2021年12月20日完成预装 不存在重大差

//100.00%32.29%

Crystallizer 配，2022年3月26日完成发 异Train 运至港口合同未约定各里程碑具体

时间节点，仅约定 T1模块K-08-8910A0G 不存在重大差

/100.00%65.22%/工厂车板交货日期为2023

B Coldbox 异

年3月1日，T2模块工厂车板交货日期为2023年4月1日合同未约定各里程碑具体

时间节点，仅约定管廊模块存在差异，主ALFE MTTW 注 工厂车板交货日期为2022 要原因系应业

95.33%98.32%57.42%/

GP5 年10月10日，热端设备撬块 主要求延期交工厂车板交货日期为2022付年11月15日

Los Patos Water到达码头准备装运日期为不存在重大差

Treatment Plant / / / 100.00%

2021年1月异

Project合同未约定各里程碑具体

英威达 ADN 项 时间节点，仅约定合同交货不存在重大差

目 OSBL 标段 / / / 100.00% 期为2021年3月30日至2021异

模块项目年12月31日，实际以甲方发出的书面通知为准合同未约定各里程碑具体

Moerdijk LMA 不存在重大差

//100.00%100.00%时间节点，仅约定最迟提单

4.2异

日期为2021年6月10日合同未约定各里程碑具体时间节点。仅约定2025年6巴斯夫湛江罐不存在重大差

72.31%35.40%1.83%/月14日，在预计初步验收日

区项目异期之前，实现整体合同装置的初步验收

存在差异，主合同未约定各里程碑具体要原因系由于英威达聚合物时间节点。仅约定在2023不可抗力影

98.06%87.56%20.10%0.53%

三期扩建项目年12月13日或之前实现机响，与客户协械竣工商一致变更竣工时间所致寰球巴斯夫（广合同未约定各里程碑具体

东）一体化项目不存在重大差

63.47%33.79%//时间节点。仅约定2025年5

乙烯区土建安异月31日机械竣工装综合工程

7-1-68履约进度

项目名称合同约定情况差异情况

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

承包商应根据业主批准的

雅保眉山锂电存在差异，主具体开工日期2022年11月池材料项目湿要原因系合同

94.41%93.60%1.72%/21日当日或前后开始施工，

法区机电安装变更，增加工且不晚于2023年10月31日包作量所致竣工中交巴斯夫（广

2023年11月9日完成管道预

东）一体化项目不存在重大差

94.13%27.75%//制；2024年4月15日机械竣

码头工程上部异工工艺安装施工

存在差异，主计划机械竣工日期：2023要原因系合同

拓烯 EPC 项目 99.31% 98.76% 32.41% / 年6月30日；计划工程竣工变更，增加工日期：2023年12月30日作量所致

英威达 ADN 项 合同未约定各里程碑具体不存在重大差

目 OSBL 标段 / / 100.00% 84.33% 时间节点，仅约定结束工作异工程服务日期为2022年3月20日

合同未约定各里程碑具体存在差异，主艾仕得 NCF 项 时间节点，仅约定工程机械 要原因系合同/100.00%90.16%28.24%

目竣工日期为2022年10月31变更，增加工日作量所致

英威达 ADN 项 合同未约定各里程碑具体不存在重大差

目 ISBL 标段 / / 100.00% 77.30% 时间节点，仅约定机械验收异

A6000施工服务 日期为2022年2月20日

合同未约定各里程碑具体存在差异，主恺迪苏 CHILLI 时间节点，仅约定整体项目 要原因系合同/100.00%99.49%74.45%

项目建设完工日期为2022年6月变更，增加工

30日作量所致

PPG 张家港高 存在差异，主性能涂料及密最终竣工验收（质监站）日要原因系合同

//100.00%98.30%

封胶项目机电期为2021年9月15日变更，增加工包作量所致

巴斯夫湛江首全部公用工程竣工/最终验期配套公用工收日期为2021年12月31日；不存在重大差

/100.00%100.00%96.76%

程及仓库总承中央仓库竣工/最终验收日异包项目期为2022年3月1日

存在差异，主空气化工净化机械竣工日期为2021年3月要原因系合同

装置安装施工/100.00%100.00%95.93%

30日变更，增加工

项目作量所致

注：ALFE MTTW GP5项目2024年6月末履约进度小于2023年末主要原因系合同变更增加了预计总成本且本期成本发生金额较小所致。

7-1-69综上所述，报告期内公司主要项目收入确认依据与履约进度相匹配，项目进

展情况与合同约定基本一致，部分项目进展情况与合同约定存在不一致的情形，主要系该等项目根据业主要求延期交付或增加工作量等原因所致，公司不存在提前或推迟确认收入的情形。

（三）报告期内公司营业收入、净利润波动与同行业可比公司是否存在差

异及原因，公司的业绩变动与下游客户及行业发展趋势是否匹配

1、报告期内公司营业收入、净利润波动与同行业可比公司对比情况

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

公司名称金额同比金额同比金额同比金额营业收入

博迈科106052.9917.78%179898.94-44.08%321687.27-21.18%408112.45

杰瑞股份495709.88-8.54%1391209.3721.94%1140901.2130.00%877617.22

卓然股份135879.03-0.17%295857.720.78%293572.03-24.74%390088.66

中国化学9060952.19-0.35%17835751.0413.09%15771622.6314.88%13728897.76

东华科技437713.1425.16%755821.5921.24%623403.533.85%600312.46

三维化学102522.86-22.93%265744.941.82%260985.36-0.82%263146.53

陕建股份6699077.04-20.48%18055499.14-4.65%18936565.5612.92%16769353.04

腾达建设169792.03-6.00%406423.90-30.42%584077.03-15.66%692515.71

中铝国际1071047.6011.31%2233717.10-5.74%2369732.89-0.84%2389872.34

利柏特179679.8633.43%324234.3588.39%172112.39-13.21%198307.24净利润

博迈科6324.46不适用-7547.67-216.81%6461.74-61.11%16617.47

杰瑞股份108830.714.33%249348.708.98%228803.5741.96%161169.52

卓然股份3549.45-40.28%13233.38-29.00%18638.93-34.07%28271.75

中国化学283892.36-3.63%597140.853.35%577795.2815.47%500383.15

东华科技20956.353.18%36232.3520.19%30145.9913.41%26581.35

三维化学8443.88-26.47%28933.883.92%27842.57-27.50%38401.28

陕建股份158281.52-26.23%474639.173.85%457038.0822.02%374559.05

腾达建设10883.5777.30%3539.87-61.03%9083.37-88.98%82447.21

中铝国际15598.90不适用-265796.30-2463.52%11245.80不适用-107042.09

7-1-70利柏特13007.0748.89%19018.4138.73%13709.2725.25%10945.39

注：同行业可比公司数据来源于公开披露的定期报告。

由上表可知，报告期内同行业可比公司营业收入及净利润波动未出现整体向同一方向变动的趋势，主要系各可比公司产品服务或应用领域、客户类型、施工内容等存在一定的区别所致，公司营业收入及净利润波动与同行业可比公司不存在重大差异。

2、公司的业绩变动与下游客户及行业发展趋势具有匹配性

报告期内，公司主要下游客户包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等行业知名跨国企业，其中能够获取到公开数据客户的资本性投资情况如下：

客户名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度巴斯夫未披露52亿欧元41亿欧元34亿欧元

林德气体21.81亿美元37.87亿美元31.73美元30.86亿美元

霍尼韦尔4.92亿美元10.39亿美元7.66亿美元8.95亿美元

科思创2.72亿欧元7.65亿欧元8.32亿欧元7.64亿欧元

优美科2.69亿欧元8.57亿欧元4.70亿欧元3.89亿欧元

陶氏化学14.37亿美元23.56亿美元18.23亿美元15.01亿美元

液化空气16.56亿欧元33.93亿欧元32.73亿欧元29.17亿欧元

注：客户数据来源于公开披露的定期报告。

由上表可知，公司主要下游客户报告期内整体持续加大相关资本性投入，与公司业绩增长具有匹配性。

从行业角度，报告期内公司经营业绩主要受下游化工行业及油气能源行业投资发展趋势影响，总体而言，全球化工产业投资规模大，油气能源产业投资整体保持增长趋势，保证了报告期内公司经营业绩持续向好，上述行业发展趋势详见问题1之“三、（二）、1、（1）全球化工消费需求持续增长，带动化工产业投资快速发展”以及“三、（二）、1、（2）油气能源需求依然保持旺盛，海上油气发展持续向好，带动下游投资需求提升”的相关内容。

在石油化工领域，巴斯夫持续增加在大中华区的投入，其在广东省湛江市投资建设的湛江一体化基地为巴斯夫迄今为止最大的单笔投资项目，投资总额约

7-1-71100亿欧元，预计将于2030年左右完工。凭借公司与巴斯夫的长期合作基础及自

身生产技术和项目管理优势，公司报告期内承接了巴斯夫湛江罐区项目、巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR 模块项目、寰球巴斯夫（广东）一体化项

目乙烯区土建安装综合工程、中交巴斯夫（广东）一体化项目码头工程上部工艺

安装施工、巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目等多个配套服务于该

一体化生产基地的大型项目，对公司整体业绩贡献较大。

在油气能源领域，公司报告期内承接了 YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目、ARCTIC LNG2 PROJECT 等大型项目，有利于巩固公司在模块制造市场地位，开拓及承接其他类型的模块项目，从而进一步保证了工业模块业务的增长。

综上所述，公司的业绩变动与下游客户及行业发展趋势具有匹配性。

二、报告期内主要客户的获取方式、合作期限、变化情况，结合同行业可

比公司对比说明公司客户集中度较高的合理性，结合现有客户的在手合同、新客户及业务拓展等情况分析公司的收入增长是否具有可持续性

（一）报告期内主要客户的获取方式、合作期限、变化情况

1、报告期内主要客户的获取方式、合作期限及合作变化情况

公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来持续保持合作关系的有巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等企业，其中巴斯夫、林德气体、英威达位列公司报告期内前五大客户；此外，报告期内前五大客户还包括中国寰球工程有限公司、Albemarle Corporation、中交第

二航务工程勘察设计院有限公司、浙江拓烯、JORD OIL & GAS SYSTEMS B.V.、

中核二三、艾仕得、GYGAZ SNC.、恺迪苏（重庆）有限公司、PPG 涂料（张家港）有限公司，上述企业的获取方式、合作期限、合作变化情况如下：

序号客户合作期限获取方式及变化情况

巴斯夫作为中国化工领域重要的外商投资企业，主要的生产基地位于上海、南京和重庆，而上海创新园更是全球和亚太地区的研发枢纽。

2013年-根据巴斯夫发布的《巴斯夫大中华区2023年度报告》，目前巴斯夫

1巴斯夫

至今在大中华区拥有27个主要全资子公司，11个主要合资公司，以及25个销售办事处。2013年，巴斯夫投资建设的上海树脂项目，通过对公司在上海化学工业园区多个执行项目的考察以及相关客户的评价，

7-1-72序号客户合作期限获取方式及变化情况

与公司取得接触并邀请公司参加了该项目的投标，公司通过技术和商务的竞争优势中标了该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的长期合作关系。

林德（Linde）及普莱克斯（Praxair Inc）均为全球领先的工业气体公司，于 2018 年 10 月合并为林德气体（LINDE PLC），林德气体为全球三大工业气体供应商之一。公司自2006年成立伊始，专注于冷箱

2008年-

2林德气体制造、预制管道以及其他小型模块制造业务，2008年起与普莱克斯

至今

展开合作，2013年起与林德展开合作。公司熟知空分行业标准及客户需求，先后在成都、武汉、惠州、上海等地承接多个项目，公司与其开始建立起了良好的长期合作关系。

英威达是全球领先的综合纤维和聚合物公司之一，业务遍及全球。

2013年英威达计划于上海化工区投资建厂，在前期设计服务阶段，

英威达通过多轮次的资格预审、面对面澄清、以往业绩等背景调查等，

2013年-

3英威达将公司列入供应商候选名单，随后招投标过程中，公司提交的投标文

至今

件得到高度认可，中标了英威达尼龙66二期年产15万吨聚合物项目的前期设计和费用估算项目，自此，公司与其开始建立起了良好的长期合作关系。

中国寰球工程有限公司隶属于中国石油天然气集团公司，具备项目管理承包和工程总承包的综合能力，尤其在大型乙烯、炼油、聚丙烯、LNG 和化肥等装置上拥有丰富的业绩。2022 年，巴斯夫计划新建一中国寰球工2022年-

4座基层蒸汽裂解装置，该公司为巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区工

程有限公司至今

程的 EPC 总承包商。公司凭借自身技术及相关管理优势进入该客户资格预审，后续中标了该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的长期合作关系。

Albemarle Corporation 是一家全球性的特种化学品企业，该公司通过一系列并购和战略重组，已经成长为全球领先的化学品生产商之一。

Albemarle 2022 年-

52022年，该客户邀请公司参与其雅保眉山锂电池材料项目湿法区机

Corporation 至今

电安装包项目的投标，公司成功中标该项目，自此，公司与其展开深度合作，并建立起了良好的长期合作关系。

中交第二航务工程勘察设计院有限公司为中国交通建设股份有限公

中交第二航司全资子公司，是目前全国同时持有设计综甲、勘察综甲、咨询甲级

务工程勘察2023年-资信3项甲级资质的勘察设计企业之一。2023年，因其承接的湛江

6

设计院有限至今港东海岛港区巴斯夫（广东）一体化项目液体散货码头建设需要，邀公司请公司投标，公司后续成功中标。自此，公司与其开始建立起了良好的业务合作关系。

浙江拓烯是国内首家也是唯一一家实现光学级环烯烃共聚物工业化

生产的企业，产品广泛应用于光学镜头、医疗包装、柔性薄膜、消费

2021年-品包材等领域，是国内稀缺的具备高端光学树脂工业化能力的企业。

7浙江拓烯至今2021年受该客户邀请投标拓烯年产2.1万吨高端光学新材料项目（一期）项目，公司后续成功中标。自此，公司与其开始建立起了良好的长期合作关系。

8 JORD OIL 2022 年- JORD OIL & GAS SYSTEMS B.V.是一家位于荷兰鹿特丹的公司，主

7-1-73序号客户合作期限获取方式及变化情况

& GAS 至今 要服务于钢铁、石油、天然气、化工和石化等行业，提供设计、制造、SYSTEMS 加工和定制工艺设备、工厂模块化试车和交钥匙工程等业务。2022B.V. 年该客户与公司取得接触并邀请公司参加了 YINSON 浮式生产储油

轮上部模块项目的投标，公司后续成功中标了该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的业务合作关系。

中核二三系中国核建（股票代码：601611）控股子公司，主营业务包括核电工程、系统工程、民用工程、投融资及国际工程咨询与培训等，

2015年-

9中核二三是中国规模最大的核工程综合安装企业。2015年，该客户邀请公司

至今

参加了其伊拉克米桑油田 NGP 模块制造项目招标，公司后续成功中标了该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的长期合作关系。

艾仕得是全球领先的涂料生产企业，提供包括汽车、交通、通用工业、建筑与装饰等领域的涂料解决方案，凭借超过150年的涂料行业经

2021年-验，服务于全球140多个国家的10万多名客户。2020年，该客户计

10艾仕得

至今 划在吉林经济技术开发区投资新设工厂，并邀请公司参与该 EPC 项目投标，公司后续成功中标该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的业务合作关系。

GYGAZ SNC.注册地址在法国，是 TECHNIP France S.A.的控股子公司。TECHNIP France S.A.是全球能源工业领域在项目管理、工程和GYGAZ 2020 年- 建造方面的领跑者，主要从事深海海底的油气开发及大型复杂海工和

11

SNC. 至今 陆地基础设施的建造。2020 年该客户与公司取得接触并邀请公司参加了 ARCTIC LNG2 PROJECT 的投标，公司后续成功中标了该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的合作关系。

恺迪苏（重庆）有限公司主要从事生物蛋白饲料及添加剂的生产和研恺迪苏（重

2020年-发，其母公司香港恺迪苏是由法国安迪苏和美国恺勒司合资成立。

12庆）有限公

至今 2020 年公司作为合作方向该客户提供了恺迪苏 CHILLI 项目的 EPC司

执行方案并得到认可，自此，公司与其开始建立起了良好的合作关系。

PPG 涂料（张家港）有限公司成立于 2005 年，主要从事高性能涂料PPG 涂料 树脂、水性树脂、电泳漆及胶粘剂等产品，实现了从树脂到涂料的完

2020年-

13（张家港）整生产链，并配备了全球领先的应用创新中心。2020年，该客户计

至今

有限公司划在其张家港工厂新建项目，邀请公司参加了该项目的投标，公司后续成功中标了该项目，自此，公司与其开始建立起了良好的合作关系。

由上表可知，公司与主要客户的合同或订单均通过招投标方式取得，相关合作较为稳定。客户主要为全球知名企业，该行业固定资产投资较大，项目具有易燃、易爆、高温、高压、有毒等特殊性及危险性等特征，客户首要关注的是供应商或承包商的过往业绩，同时客户通常会选择合作过的供应商或承包商，以减少磨合成本并对项目的交期、质量、安全、知识产权方面有所保障，具有很高的合作粘性，使得公司客户集中度较高。

2、报告期内主要客户的变化情况

7-1-74报告期各期，公司与主要客户（各期收入前五大客户）的合作情况如下：

报告期内是否存在合作是否属于序客户名称2024年公司上市号2023年度2022年度2021年度

1-6月前客户

1巴斯夫是是是是是

2中国寰球工程有限公司是是否否否

3英威达是是是是是

4 Albemarle Corporation 是 是 是 否 是

中交第二航务工程勘察设计

5是是否否否

院有限公司

6浙江拓烯是是是否否

7 JORD OIL & GAS SYSTEMS B.V. 是 是 是 否 否

8林德气体是是是是是

9中核二三是是是是是

10艾仕得否是是是否

11 GYGAZ SNC. 否 是 是 是 是

12恺迪苏（重庆）有限公司是是是是是

13 PPG 涂料（张家港）有限公司 否 是 是 是 是

由上表可知，报告期各期，发行人主要客户基本稳定，不存在重大变动。

报告期内，公司主要客户为行业知名的跨国企业，公司在项目执行期间与客户合作良好，获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。同时，报告期内，公司依托专业的工业模块的设计和制造能力、全面的业务资质以及持续的项目业绩所形成的良好市场品牌及知名度，积累了一定的长期客户资源。

2024年1-6月，公司与艾仕得、PPG 涂料（张家港）有限公司未发生交易，

主要系涉及项目已执行完毕，公司暂未承接新项目，公司与上述公司在2021年-2023年期间保持良好合作关系，项目执行情况正常，未发生纠纷、诉讼等情形。

综上，报告期内公司客户资源稳定，合作良好，不存在重要客户发生重大变化的情形。

（二）结合同行业可比公司对比说明公司客户集中度较高的合理性

报告期各期，同行业可比公司前五名客户占其销售收入的比例情况如下：

7-1-75客户名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

博迈科未披露96.80%98.46%99.58%

杰瑞股份未披露29.99%15.81%20.33%

卓然股份74.41%93.23%95.20%92.79%

中国化学未披露12.22%13.58%13.10%

东华科技未披露45.90%42.81%68.84%

三维化学未披露28.13%33.86%20.98%

陕建股份未披露6.48%7.95%9.80%

腾达建设未披露49.69%42.43%27.94%

中铝国际未披露16.63%5.86%13.83%

可比公司均值74.41%42.12%39.55%40.80%

利柏特81.60%73.72%48.01%48.79%

注：公司可比公司数据来源于其定期报告数据。

由上表可知，公司客户集中度总体上处于同行业可比上市公司的波动区间内。

公司各期客户集中度受单个项目规模影响较大，2023年及2024年1-6月公司客户集中度较2021年、2022年提高主要系公司承接的英威达聚合物三期扩建项目及巴

斯夫湛江罐区项目规模较大，当期执行进度良好，确认收入金额较大所致。

报告期内，公司客户主要为巴斯夫、英威达、林德气体等全球知名企业，行业呈现出规模化和基地化等集中化趋势，客户的行业集中度较高，同时，公司主要客户在国内外设立了众多附属公司，公司与上述公司及其附属公司发生业务往来，而前五大客户销售收入金额系按客户集团口径统计，为向上述公司及其附属公司销售收入的合计数，上述原因综合使得公司前五大客户销售占比相对集中，因此，公司客户集中度较高具有合理性。

（三）结合现有客户的在手合同、新客户及业务拓展等情况分析公司的收入增长是否具有可持续性

现有客户的在手合同充足，具备拓展新客户及业务的能力，公司未来收入的增长具备一定的可持续性。

1、公司现有客户的在手合同充足

报告期内，发行人主要下游客户通常首要关注的是供应商或承包商的过往业

7-1-76绩，同时通常会选择合作过的供应商或承包商，以减少磨合成本并对项目的交期、质量、安全、知识产权方面有所保障，具有很高的合作粘性。

截至2024年9月30日，公司在手订单约31.23亿元（已签订合同或中标，尚未履约部分金额），在手订单充足，为公司未来业绩提供了坚实的基础。

上述在手订单预计未来的执行情况如下：

单位：万元

未来年度预计交付/完工情况业务类型订单金额

2024年四季度2025年度2026年及以后

工业模块设计和制造51269.976724.6644545.31-

工程服务261071.4239957.32155056.6366057.47

合计312341.3946681.98199601.9466057.47

注：未来年度预计交付情况中统计的金额并非未来年度收入的预测。

2、公司具备拓展新客户及业务拓展的能力

经过多年积累，公司已具备专业的管理团队、拥有丰富的项目经验、形成了科学的建造流程体系，在行业内具有较高的客户知名度。

（1）与知名跨国企业保持良好合作，持续跟踪老客户需求

公司深耕行业多年，持续服务于巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等行业知名跨国企业，并保持了良好的合作关系。公司持续跟踪老客户的需求，了解客户近期、中期和远期的发展动态，并积极布局。以巴斯夫为例，其于2018年7月宣布筹建并于2019年11月正式启动湛江一体化生产基地，该基地总投资额约100亿欧元，预计将于2030年左右完工，为更好地满足巴斯夫的投资需求，公司于2019年8月在湛江东海岛石化产业园成立了湛江利柏特，湛江利柏特毗邻巴斯夫湛江一体化基地，为报告期内持续获取巴斯夫湛江一体化生产基地的相关项目提供助力。

（2）凭借 EPFC 全产业链服务优势，积极拓展新客户或新业务机会

公司拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，具备丰富的项目经验和行业内良好口碑，为公司获取新客户或新业务机会的主动接洽提供基础，同时公司广泛收集行业内相关信息，分析潜在业务机

7-1-77会，制定拓展计划，积极拓展新客户或新业务机会。以 EPFC 全产业链服务方式为例，公司在报告期内承接的英威达聚合物三期扩建项目是首次将模块化技术应用到聚合物项目，是公司 EPFC 全产业链优势的体现，合同金额超过12亿元；

2024年10月，公司拓展了新客户北方华锦联合石化有限公司，承接了北方华锦

精细化工及原料工程总承包项目，合同金额超过7亿元，该项目亦应用了公司EPFC 全产业链服务方式。

（3）紧跟模块化发展趋势，实施本次募投项目，为未来业务拓展奠定基础

模块化制造方式在石油化工、油气能源等多个领域应用较广，并在核电领域开始逐步推广，报告期内，公司现有模块生产基地的场地使用率较高，已基本处于饱和状态，公司工业模块设计和制造业务收入若要进一步增长存在较大的瓶颈。本次募投项目将有效解决原有生产基地的场地限制，有利于提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，为公司工业模块设计和制造业务的拓展奠定基础。

自2021年7月公司上市以来，公司持续拓展新客户及承接新的业务，其中公告的重大合同具体情况如下：

公告时间客户名称项目名称初始合同金额履约进度拓展情况

原有客户的业务拓展，该项目首次将模块化

英威达聚合物三127872.00万元

2022年2月英威达98.06%技术应用到聚合物项

期扩建项目（不含税）目，是公司 EPFC 全产业链优势的体现

Jord Oil & 新客户的业务拓展，该YINSON 浮式生

Gas 项目为 FPSO 模块，进

2022年4月产储油轮上部模3150.00万美元100.00%

Systems 一步开拓了公司模块块项目

B.V. 制造的应用领域

原有客户的业务拓展，

150000.00至该项目为巴斯夫继德

巴斯夫湛江罐区200000.00万元国路德维希港、比利时

2022年8月巴斯夫72.31%

项目（因业主商业信安特卫普后巴斯夫全息保密要求）球第三大一体化生产基地的一部分雅保四川雅保眉山锂电池

18066.00万元

2022年12月新材料有材料项目湿法区94.41%新客户的业务拓展（含税）限公司机电安装包项目

7-1-78公告时间客户名称项目名称初始合同金额履约进度拓展情况

BASF MDI 3 5000.00至

2023年1月巴斯夫28.42%原有客户的业务拓展

Project 6500.00万美元

巴斯夫（广东）一

体化项目乙烯区20000.00至

75.29%新客户的业务拓展，该

项目 PAR 模块项 25000.00万元中国寰球两项目的最终业主方目

2023年7月工程有限为巴斯夫，是巴斯夫全寰球巴斯夫（广公司球第三大一体化生产

东）一体化项目乙40000.00至

63.47%基地的一部分

烯区土建安装综45000.00万元合工程项目

7000吨/年 SOOC 30000.00万元

6.74%

项目总承包（含税）

2024年1月浙江拓烯41000吨/年光学原有客户的业务拓展

35000.00万元

树脂项目施工总8.21%（含税）承包北方华锦北方华锦精细化

2024年10月联合石化工及原料工程总74977.38万元尚未开工新客户的业务拓展

有限公司承包项目

注：“初始合同金额”是指公告披露的初始合同金额，上述项目执行过程中存在合同变更，实际执行金额可能会高于初始合同金额；“履约进度”是指截至2024年6月30日的履约进度。

综上所述，发行人未来收入增长具备一定的可持续性。

三、公司各类业务的收入确认方法，与同行业可比公司是否存在差异，工

业模块设计和制造与工程服务业务收入划分的具体依据，是否存在不同业务收入混同等情况，英威达聚合物三期扩建项目的收入分类及收入确认方法是否准确

（一）公司各类业务的收入确认方法，与同行业可比公司不存在差异

发行人报告期内主营业务分为工业模块设计和制造业务、工程服务业务，其各自的收入确认方法及与同行业可比公司的对比情况如下：

（1）工业模块设计和制造业务的收入确认方法与同行业可比公司一致

针对工业模块设计和制造业务，发行人的收入确认方法为：对于符合在某一时段内履行履约义务的工业模块设计和制造业务，即合同约定若由于客户的原因终止合同，公司有权就累计已完成的履约部分收取款项，按照履约进度确认收入；

不符合某一时段履行履约义务的，则属于在某一时点履行履约义务，在客户取得

7-1-79相关商品控制权时点确认收入。

工业模块业务收入确认方法与同行业上市公司比较情况如下：

公司简称相关业务收入确认方法

海洋油气开发模块、天符合在某一时段内履行履约义务条件的，按照履约进博迈科

然气液化模块度确认收入，否则，按在某一时点履行履约义务油气装备制造及技术服符合在某一时段内履行履约义务条件的，按照履约进杰瑞股份

务度确认收入，否则，按在某一时点履行履约义务石化专用设备、炼油专符合在某一时段内履行履约义务条件的，按照履约进卓然股份

用设备度确认收入，否则，按在某一时点履行履约义务符合在某一时段内履行履约义务条件的，按照履约进利柏特工业模块设计和制造

度确认收入，否则，按在某一时点履行履约义务由上表可见，公司工业模块业务收入确认方法与同行业上市公司一致。

（2）工程服务业务的收入确认方法与同行业可比公司一致

发行人的工程服务业务包括工程总承包、工程施工、工程设计、工程采购及

工程维保，其中工程总承包、工程施工在报告期各期工程服务收入的占比都在

80%以上，工程设计、工程采购及工程维保的收入金额及占比均较低且同行业可

比公司普遍不从事或披露该类业务。故将工程服务业务中的工程总承包、工程施工的收入确认方法与同行业进行对比。

针对工程总承包、工程施工业务，发行人的收入确认方法为：工程总承包业务以及工程施工的业务性质属于在客户场地施工，客户能够控制公司履约过程中在建的商品，按照在某一时段内履行的履约义务确认收入，履约进度采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例。工程总承包、工程施工业务的收入确认方法与同行业可比公司的比较情况如下：

公司简称相关业务收入确认方法中国化学化学工程的施工与总承包在某一时段内按照履约进度确认收入

东华科技石油、化工工程总承包在某一时段内按照履约进度确认收入

三维化学石油、化工工程总承包在某一时段内按照履约进度确认收入

陕建股份石油、化工工程总承包在某一时段内按照履约进度确认收入

腾达建设市政、公路、建筑等工程施工在某一时段内按照履约进度确认收入

7-1-80公司简称相关业务收入确认方法

有色金属、石油、化工行业工程中铝国际在某一时段内按照履约进度确认收入施工与总承包

利柏特工程总承包、工程施工在某一时段内按照履约进度确认收入

由上表可见，发行人工程总承包、工程施工业务的收入确认方法与同行业上市公司一致。

工程设计业务因不满足属于在某一时段内履行履约义务的条件，故属于在某一时点履行履约义务，在客户取得相关商品控制权时点确认收入，即在设计成果交付并得到客户确认时确认收入。工程采购属于在某一时点履行履约义务，根据合同约定完成相关产品采购，经客户签收后确认收入。工程维保属于在某一时点履行履约义务，在完成合同规定的维保服务后确认收入。

综上，发行人工程服务业务的收入确认方法与同行业可比公司一致。发行人各类业务的收入确认方法如上所述，各类业务的收入确认方法与同行业可比公司保持一致。

（二）工业模块设计和制造与工程服务业务收入划分的具体依据，不存在

不同业务收入混同等情况，英威达聚合物三期扩建项目的收入分类及收入确认方法准确

公司的主营业务收入分为两大类，分别为工业模块设计和制造与工程服务。

1、工业模块设计和制造、工程服务的内容区别

工业模块设计和制造是以大型装置所需达到的工艺用途为基础，将大型装置拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的设备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块进行详细设计及制造，模块完工后交付给客户。

工程服务是指公司根据业主的需求提供包括工程总承包、工程设计、工程采

购、工程施工以及工程维保等在内的各类工程服务，具体包括工程项目的总体策划、可行性研究、工程造价及经济分析、工程设计、采购、施工、试运行、设备及系统检维修等工作。

工业模块设计和制造与工程服务内容区别最主要的依据是业务实质。前者是

7-1-81根据业主需求，设计并制造独立的工业模块并交付给客户，业务本质是制造，后

者是提供项目从规划到运营的单阶段或多阶段服务，业务本质则是服务。

2、公司根据与外部客户签订的合同性质来划分收入类型，不存在不同业务

收入混同等情况，英威达聚合物三期扩建项目的收入分类及收入确认方法准确针对与客户签订的各个合同，发行人识别合同所包含的履约义务，根据履约义务的性质判断属于工业模块设计和制造业务或工程服务业务，据此划分收入的类型。

在实施工程服务项目时，发行人可能将工业模块运用到其中，即根据项目需求设计并制造完成工业模块，然后将其安装至工程服务项目中（包括工程总承包项目和工程施工项目）。对于运用了自制的工业模块的工程服务业务，由于与客户签订的合同性质为工程服务，发行人在合并财务报表层面将该合同产生的收入划分为工程服务收入。

具体而言，执行工业模块设计和制造的单体公司在其单体报表层面确认工业模块收入，执行工程服务的单体公司在其单体报表层面确认工程服务收入和工业模块采购，在编制合并报表时，发行人根据其与外部客户签订的合同性质，将该合同的对外收入全部划分为工程服务收入，并进行内部交易的合并抵消，合并报表上该类业务不体现工业模块收入。

英威达聚合物三期扩建项目为运用了自制工业模块的工程服务项目，由子公司利柏特工程与客户签订工程总承包合同并向母公司采购定制化的工业模块并安装，母公司负责设计和制造工业模块。在母公司单体报表层面，根据其与利柏特工程签订的工业模块购销合同，将其为英威达聚合物三期扩建项目交付的工业模块的销售收入确认为工业模块收入；而在合并报表层面，根据合并口径与外部客户签订的合同性质，将英威达聚合物三期扩建项目产生的对外收入全部划分为工程服务收入，业务性质属于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，因此采用某一时段确认收入，按照该项目已完成的履约进度确认工程服务收入，并将母公司单体报表上确认的工业模块收入与利柏特工程单体报表上确认的工业模块采购进行内部交易抵消。

7-1-82综上，公司根据与外部客户签订的合同性质来划分收入类型，不存在不同业

务收入混同等情况。发行人的合并财务报表将英威达聚合物三期扩建项目的收入全部划分为工程服务收入，符合该项目的业务性质以及与客户签订的合同内容，收入分类及收入确认方法准确。

四、结合具体项目、同行业公司的对比情况，说明公司工业模块设计和制

造、工程服务毛利率波动较大的原因及合理性；报告期内毛利率为负的项目及

客户情况，毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因

（一）结合具体项目、同行业公司的对比情况，说明公司工业模块设计和

制造、工程服务毛利率波动较大的原因及合理性

报告期内，公司各业务毛利率情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目收入收入收入收入毛利率毛利率毛利率毛利率占比占比占比占比工业模块设

26.34%19.43%26.04%15.29%20.10%22.64%20.13%26.90%

计和制造

工程服务13.75%80.57%12.29%84.71%19.37%77.36%12.57%73.10%

综合毛利率16.20%100.00%14.40%100.00%19.54%100.00%14.61%100.00%

报告期内各业务毛利率有所波动，主要受各期执行的主要项目毛利率差异影响，具体分析如下：

1、工业模块设计和制造业务

（1）工业模块设计和制造业务毛利率主要影响因素

公司是国内最早从事模块化制造的企业之一，自设立以来一直将模块化制造技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键，多年研究和积累使公司的制造水平始终处于行业的领先地位，客户认可度较高，在市场竞争过程中具有一定的先发优势，所以报告期内公司工业模块制造业务毛利率能够维持在较高水平。

工业模块设计和制造业务毛利率除了受到行业整体发展趋势影响外，具体还会受到项目中标金额及项目成本的影响。公司产品为非标准化定制产品，公司主

7-1-83要通过邀标、议标的方式承接项目，通过公开方式进行市场化定价，不同类型工

业模块装置的中标价格受到市场竞争、客户类型、项目规模等因素影响。项目成本主要为直接材料、直接人工、折旧摊销等其他费用等，项目成本受到原材料价格波动、项目执行周期、甲供材料占比等因素影响较大。上述因素的综合影响导致各项目的毛利率存在一定的波动。不同项目毛利率存在一定的差异，主要影响因素如下：

1）项目类型：技术含量高、生产过程复杂的大型模块产品因报价高，毛利

率水平相对较高，较为简易的设备模块毛利率较低。

2）材料价格波动：工业模块业务原材料包含管材管件、钢板钢材等，材料

价格受到钢材期货市场价格、市场供需的影响较大，材料价格波动影响项目毛利率水平。

3）甲供材料占比：甲供材料占比较低的项目，公司可以自主进行材料采购，

大规模采购对供应商具有较大的议价能力，可以降低材料成本，提高项目毛利率。

4）生产周期：公司按照直接人工工时分摊工业模块项目间接费用，如果项

目生产工期较长或主要生产期间其他开工项目较少，则该项目分摊的间接费用较高，毛利率较低。

5）合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程量等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。

（2）主要项目毛利率波动分析

报告期内，公司工业模块设计和制造业务毛利率分别为20.13%、20.10%、

26.04%和26.34%，该业务类型单个项目金额较大，毛利率亦受单个项目影响较大。报告期各期前五大工业模块设计和制造项目收入和毛利率情况如下：【该等项目名称、毛利率及变动原因分析等相关信息已申请信息豁免披露。】

（3）同行业公司毛利率对比情况

报告期内，同行业可比上市公司与公司工业模块业务毛利率情况如下表所示：

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

7-1-84博迈科未披露8.71%12.10%10.92%

杰瑞股份37.63%33.32%33.11%36.25%

卓然股份18.30%20.41%15.61%18.58%

平均数27.96%20.81%20.27%21.92%

利柏特26.34%26.04%20.10%20.13%

注1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。

注2：博迈科2021年度、2022年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块、矿

业开采模块的平均毛利率，2023年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块的平均毛利率，2024年半年度未披露相关业务毛利率；杰瑞股份毛利率数据为油气装备制造及技术服务的毛利率；卓然股份毛利率数据为石化专用设备、炼油专用设备的平均毛利率。

公司工业模块设计和制造业务毛利率高于博迈科和卓然股份、低于杰瑞股份，在同行业上市公司毛利率区间内。公司工业模块设计和制造业务毛利率与同行业上市公司存在差异主要系产品服务或应用领域不同所致。

报告期内同行业公司业务领域、收入结构、业务规模等方面具体情况如下：

2024年1-6月

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

油气装备制造及技术服务409890.1582.69%37.63%杰瑞股份

维修改造及配件销售73973.6514.92%28.92%

石化专用设备55887.9741.13%18.30%

炼油专用设备---卓然股份

EPC 49828.30 36.67% 21.94%

其他产品及服务30162.7622.20%19.10%

利柏特工业模块设计和制造34818.4419.38%26.34%

2023年度

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

海洋油气开发模块96955.1653.89%0.83%

博迈科天然气液化模块80869.3544.95%18.16%

其他业务2074.441.15%-12.50%

油气装备制造及技术服务1175589.0884.50%33.32%

杰瑞股份维修改造及配件销售186323.2813.39%30.79%

环保工程服务25330.231.82%35.34%

石化专用设备190052.2264.24%22.00%卓然股份

炼油专用设备43846.2414.82%13.48%

7-1-85EPC 12826.60 4.34% 14.33%

其他产品及服务49132.6616.61%22.66%

利柏特工业模块设计和制造49462.0515.26%26.04%

2022年度

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

海洋油气开发模块203672.3363.31%11.78%

博迈科天然气液化模块114558.7635.61%12.66%

其他业务3456.191.07%-21.48%

油气装备制造及技术服务913071.6280.03%33.11%

杰瑞股份维修改造及配件销售163178.3714.30%32.28%

环保工程服务61215.975.37%37.73%

石化专用设备194641.0266.30%15.66%

卓然股份炼油专用设备32166.3710.96%15.32%

其他产品及服务66764.6422.74%27.73%

利柏特工业模块设计和制造38792.0122.54%20.10%

2021年度

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

海洋油气开发模块175944.9143.11%-3.38%

博迈科天然气液化模块230894.8656.58%21.81%

其他业务1272.680.31%-57.72%

油气装备制造及技术服务705565.8080.40%36.25%

杰瑞股份维修改造及配件销售122654.5013.98%27.79%

环保工程服务46369.385.28%31.69%

石化专用设备314613.2880.65%18.58%

炼油专用设备---卓然股份

工程总承包及管理46996.8612.05%13.45%

其他产品及服务28478.527.30%26.01%

利柏特工业模块设计和制造53057.3426.76%20.13%

注：2024年1-6月，博迈科未披露分产品构成毛利率，故未列示。

报告期内，公司工业模块设计与制造业务毛利率分别为20.13%、20.10%、

26.04%和26.34%，公司工业模块设计和制造业务毛利率整体而言高于博迈科和

卓然股份、低于杰瑞股份，在同行业上市公司毛利率区间内。公司工业模块设计和制造业务毛利率与同行业上市公司存在差异主要系产品服务或应用领域不同

7-1-86所致，公司产品下游主要应用于化工领域，主要产品为工艺模块、管廊模块以及

管道预制件等，博迈科主营业务为海洋油气开发模块、矿业开采模块及天然气液化模块的建造；杰瑞股份主营业务为油气田装备建造和模块化交付，其产品主要应用于油气开采；卓然股份主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，其产品主要应用于石油化工、炼油、天然气化工等领域。

从业务规模来看，杰瑞股份油气装备制造及技术服务业务收入规模较高，

2023年收入达1175589.08万元，具有较大的规模优势，同时，其作为全球领先

的油田服务商，对客户和供应商具有一定的议价能力，所以毛利率要高于发行人、卓然股份和博迈科。

从整体毛利率趋势变动来看，杰瑞股份2021-2023年度毛利率分别为36.25%、

33.11%和33.32%，长期保持较高毛利率，其毛利率较高的油气装备制造及技术服

务业务规模增幅较大，由2021年的705565.80万元增加至2023年的1175589.08万元，呈现较好的发展态势。博迈科2021-2023年毛利率分别为10.92%、12.10%和

8.71%，波动原因主要系其因2021年海洋油气开发模块业务亏损以及2023年承揽

海洋油气开发模块成本增加导致博迈科整体毛利率较低。卓然股份2021-2023年毛利率分别为18.58%、15.61%、20.41%，由于其客户群体及业务类型相对稳定，卓然股份毛利率变化不大。

2、工程服务业务

（1）工程服务业务毛利率影响因素

报告期内，公司主要通过招投标方式进行市场化定价，公司依据招标文件或客户需求，根据工程量、材料成本、人工成本、分包成本、项目周期等要素形成预计总成本，加上公司的合理利润构成公司的整个报价，再结合承接项目的客户类型、行业影响性、竞争情况、执行风险等因素对报价进行调整。单个项目因客户类型、项目类型、竞争情况、合同内容、项目管理及执行进度等影响，毛利率会存在一定的差异。主要影响因素如下：

1）项目类型：不同项目类型毛利率存在差异，工程总承包业务毛利率相对较高，主要系项目的设计、采购、施工均由公司完成，公司通过项目管理整合项

7-1-87目资源、优化项目进度和有效控制项目成本，盈利空间相对较高；工程施工业务中，机电安装工程毛利率一般会高于地基基础工程毛利率。

2）报价策略：对于首次合作的客户，为拓展市场，公司会采取有竞争力的

报价以确保中标的策略。对于施工难度较大，执行风险较高或者技术要求高的项目，报价相对较高。对于竞争激烈的项目，毛利率会相对较低。

3）施工环境：地质环境复杂、改扩建、边生产边施工等项目，受影响因素

包括施工环境、作业区域复杂的地上地下设施、作业区域严格采用生产区域的安

全管理要求以及与现有装置连接工作的复杂性等，导致施工效率较低，施工成本高，易导致毛利率低。

4）施工区域：对于偏远地区，冬季施工受限、运输成本高、人员及进出场

费用高导致施工效率低、施工成本高。

5）合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程量等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。

（2）主要项目毛利率波动分析

报告期内，公司工程服务业务毛利率分别为12.57%、19.37%、12.29%和

13.75%，毛利率存在一定的波动，报告期各期前五大工程服务项目收入和毛利率

情况如下：【该等项目名称、毛利率及变动原因分析等相关信息已申请信息豁免披露。】

（3）同行业公司毛利率对比情况

报告期内，发行人工程服务业务中工程总承包、工程施工业务占比较高，工程总承包中同行业可比上市公司与公司工程总承包业务毛利率情况如下表所示：

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国化学（化学工程）9.89%9.87%9.93%9.45%

东华科技（工程总承包）7.43%9.75%11.34%10.03%

三维化学（工程总承包）0.86%27.98%21.48%23.25%

平均数6.06%15.87%14.25%14.24%

利柏特13.01%10.46%15.46%12.94%

7-1-88注1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。

注2：中国化学毛利率数据为化学工程业务的毛利率；东华科技、三维化学的毛利率数据均为工程总包类业务的毛利率。

报告期内同行业公司业务领域、收入结构、业务规模等方面具体情况如下：

2024年1-6月

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

中国化学化学工程7391764.0181.81%9.89%

东华科技工程总承包413959.5894.57%7.43%

三维化学工程总承包7014.216.84%0.86%

利柏特工程总承包89867.0950.02%13.01%

2023年度

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

中国化学化学工程14237324.5880.02%9.87%

东华科技工程总承包716367.9294.78%9.75%

三维化学工程总承包47283.3417.79%27.98%

利柏特工程总承包169004.9352.12%10.46%

2022年度

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

中国化学化学工程11830171.6175.23%9.93%

东华科技工程总承包589396.3994.54%11.34%

三维化学工程总承包56465.2721.64%21.48%

利柏特工程总承包58931.2334.24%15.46%

2021年度

公司名称产品构成收入（万元）占比毛利率

中国化学化学工程10794474.6478.96%9.45%

东华科技工程总承包582106.6596.97%10.03%

三维化学工程总承包40386.4015.35%23.25%

利柏特工程总承包29750.4215.00%12.94%

报告期内，公司工程总承包毛利率分别为12.94%、15.46%、10.46%和13.01%，高于中国化学与东华科技，2021-2023年度低于三维化学。

从业务领域来看，中国化学、东华科技和三维化学主营业务为石油、化工领域的工程总承包，与公司业务基本一致。但下游客户存在一定区别，公司工程总

7-1-89承包业务主要服务于化工领域，下游主要客户为巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等全球知名公司，该等公司对项目建设的质量、安全性、保密性、知识产权保护等方面要求较高。公司能够从工程设计、工程采购、工程施工为客户提供全产业链服务，致力于建造化工产业精品工程，在高端优质客户领域认可度高、市场竞争力强，因此，项目整体盈利能力相对较高。三维化学工程总承包毛利率较高主要由于该公司在化工领域拥有较强研发生产能力，其承建的工程总包类业务技术参与程度较高。

从业务规模来看，中国化学工程施工业务2021-2023年收入分别为1079.45亿元、1183.02亿元和1423.73亿元，规模较大且增速较快；东华科技工程总承包业务2021-2023年收入分别为58.21亿元、58.93亿元和71.64亿元；中国化学和东华科

技业务规模较大，毛利率受单个项目影响较小，毛利率较稳定。三维化学工程总承包业务2021-2023年收入分别为4.04亿元、5.65亿元、4.73亿元，三维化学业务规模较小。因此，中国化学和东华科技业务规模较大，毛利率相对较为稳定，发行人和三维化学业务规模相对较小，毛利率受单个项目影响较大。

从整体毛利率趋势变动来看，2021-2023年度，中国化学工程施工业务毛利率分别为9.45%、9.93%和9.87%，较为稳定；东华科技工程总承包业务毛利率分别为10.03%、11.34%和9.75%，较为稳定；三维化学工程总承包业务毛利率分别为23.25%、21.48%、27.98%，波动较大，毛利率受单个项目影响较大。

综上所述，公司工业模块设计和制造、工程服务毛利率波动较大主要受项目类型、报价策略、施工环境、合同变更等因素影响，波动具备合理性。

（二）报告期内毛利率为负的项目及客户情况，毛利率为负的合理性，与相关客户其他同类项目毛利率是否存在较大差异及原因

报告期内，公司执行项目数量较多，大部分毛利率为负项目的收入金额在

1000.00万元以下，剔除掉毛利率为负且收入确认金额大于1000万元涉及项目之后，毛利率为负项目收入占比较低，具体情况如下：

单位：万元

2024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-6月

7-1-902024年

项目2023年度2022年度2021年度

1-6月

毛利率为负项目收入1823.715578.8311139.8724418.79

总体情况毛利率为负项目的毛利额-358.24-852.48-1912.48-4819.52

收入占比1.02%1.72%6.50%12.38%

剔除各期主要毛利率为负项目收入1823.714347.754600.733037.22

亏损涉及项目毛利率为负项目的毛利额-358.24-766.25-835.69-1046.07

之后情况收入占比1.02%1.34%2.68%1.54%

注：各期主要亏损涉及项目是指当期毛利率为负且收入确认金额大于1000万元的项目。

项目毛利率为负情况形成的主要原因为：

1、出于商务战略考量，为维护客户关系及为后续承接大型项目，通过低毛

利率策略承接项目，但实际执行过程中，收入未能覆盖成本导致项目毛利率为负的情形出现；

2、受天气等不可抗力因素影响，以及项目执行中出现的施工环境难、工期

要求紧以及业主要求变更等因素影响，导致项目执行周期延期、工作范围增加，从而导致项目成本投入较高，公司将根据项目执行情况向客户申请合同变更，但存在合同变更程序较长或合同变更不及预期的情形。

报告期内，发行人毛利率为负且收入确认金额大于1000.00万元涉及项目具体情况如下：【该等项目名称、毛利率及变动原因分析等相关信息已申请信息豁免披露。】综上所述，报告期内公司部分项目毛利率为负主要系公司采取低价中标策略、因施工条件、业主要求变更等因素影响导致成本投入增加较多且尚未完成增补订

单谈判或谈判不及预期等原因所致，具有合理性。公司项目具有定制化特征，相关客户的同类项目之间毛利率对比不具有参考性。

五、公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因，与相关会计科目的勾稽情况

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

7-1-91项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

净利润*13007.0719018.4113709.2710945.39

经营活动产生的现金流量净额*6289.0735078.0641919.1314975.28净利润与经营活动产生的现金流

-6718.0016059.6528209.864029.89

量净额的差额*=*-*差异项目具体内容

资产减值准备757.54-133.82-78.37606.06

信用减值损失686.07412.61-581.62845.72

固定资产折旧、油气资产折耗、生

2489.964259.002560.532202.01

产性生物资产折旧

使用权资产折旧276.24654.51729.40748.27

无形资产摊销340.95688.44693.02661.39

长期待摊费用摊销90.4118.3641.7925.07

处置固定资产、无形资产和其他长

1.35-6.996.55-10.85

期资产的损失(收益以“－”号填列)

固定资产报废损失(收益以“－”号

5.6114.4452.78-

填列)

公允价值变动损失(收益以“－”号

492.00-305.11197.99-

填列)

财务费用(收益以“－”号填列)266.90-202.51347.17247.97

投资损失(收益以“－”号填列)-91.57580.86252.2475.47

递延所得税资产减少(增加以“－”

-669.84165.83-209.21-293.65

号填列)

递延所得税负债增加(减少以“－”

--25.9525.95-

号填列)

存货的减少(增加以“－”号填列)4283.36622.55-8528.216596.73

经营性应收项目的减少(增加以

-8810.993018.89-1598.55-25980.87

“－”号填列)

经营性应付项目的增加(减少以

-6814.175924.8434298.3918306.56

“－”号填列)

其他-21.81373.69--

差异项目金额合计-6718.0016059.6528209.864029.89

报告期各期，经营活动产生的现金流量净额分别为14975.28万元、41919.13万元、35078.06万元和6289.07万元。经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异各期分别为4029.89万元、28209.86万元、16059.65万元和-6718.00万元，公司经营活动现金流量净额与净利润存在差异的原因主要是由于长期资产折旧及摊销、存货、经营性应收、经营性应付项目的变动导致。

（一）长期资产折旧与摊销

7-1-92报告期内，公司长期资产折旧与摊销分别为3636.75万元、4024.74万元、

5620.32万元、3197.56万元，影响金额较大，主要因为随着公司首发募集资金到账，募投项目的陆续开展，生产基地的完工转固及相关房屋建筑物装修支出、机器设备购置，办公场地租赁支出增加，相应的折旧与摊销费用逐年增加。

（二）存货

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10516.05万元、18951.89万元、

18102.16万元和13816.73万元，主要由原材料和在产品构成。2022年末存货余

额较2021年末增加金额较大，主要系英威达聚合物三期扩建项目在2022年底购入大量设备材料所致，相应增加期末原材料金额5785.88万元。2024年6月末的存货余额较 2023 年末降低的主要原因则是科思创 2023 年 TDI 和 IOBC 大修项

目在2024年3月底完工，减少了在产品金额2751.47万元。

（三）经营性应收项目

经营性应收项目的变动主要受应收账款、应收票据（含应收款项融资）、预

付款项、合同资产、其他流动资产变动影响，报告期内的上述各科目的具体变动情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款-11312.49-8543.3217072.34-11864.53

应收票据（含应收款项融资）2050.833511.73-3564.22-1663.97

预付账款14611.69-966.33-17911.69-305.67

合同资产-14431.244651.773111.87-11370.28

其他流动资产660.322293.53-1417.14-920.50

其他-390.092071.511110.27144.08

合计-8810.993018.89-1598.55-25980.87

报告期内，公司经营性应收项目减少金额分别为-25980.87万元、-1598.55万元、3018.89万元、-8810.99万元，各期经营性应收项目的金额波动较大，主要和每年承接的工程项目相关。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为44198.07万元，27125.73万元，

7-1-9335669.05万元和46981.54万元。2022年末应收账款的余额较2021年末大幅下

降主要系受英威达 ADN 项目 OSBL 标段项目结算周期的影响，2021 年末应收该项目款项余额为10913.77万元，而根据合同条款付款约定，公司在2022年收到上述款项。2023年末公司应收账款余额增加主要来源于雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包项目，当期末该项目款项新增余额8450.00万元。2024年6月末应收账款余额较2023年末大幅增长的主要原因系巴斯夫湛江罐区项目在

2024年6月末的应收账款余额为18742.87万元，而2023年末该项目未产生应收账款余额。

公司的应收票据/应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计分别为3957.96万元、7522.18万元、4010.45万元

及1959.62万元。2022年末应收票据（含应收款项融资）的余额大幅增加主要来源于拓烯EPC项目，该项目客户浙江拓烯在结算工程款时更偏向于票据形式。

公司预付款项主要为预付原材料及设备采购款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为1347.05万元、19258.74万元、20225.07万元和5613.38万元，公司在2022年末和2023年末预付款项金额大幅增加，系公司在2022年度新签署了英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目等金额较大的合同，为了提高项目交付效率，部分原材料以及设备款采用了预付款方式。

公司的合同资产主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，报告期各期末，公司合同资产账面余额分别为26287.43万元、23175.56万元、18523.79万元和 32955.03 万元，2023 年末合同资产账面余额有所减少是受英威达 ADN 项目OSBL标段工程服务项目的影响，该项目在 2022年末的余额为 8653.32万元，随着项目的完工结算，在2023年末的余额则是758.46万元，影响金额7894.86万元。2024年6月末的合同资产余额较2023年底大幅增长的原因是寰球巴斯夫（广东）一体化项目，该项目在2024年6月末形成合同资产余额10983.48万元，金额较大。

（四）经营性应付项目

报告期内，公司经营性应付项目增加金额分别为18306.56万元、34298.39万元、5924.84万元、-6814.17万元，其变动情况主要受应付账款、应付票据、

7-1-94合同负债、应付职工薪酬的变动影响，报告期内的上述涉及科目的具体变动情况

如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应付账款18181.5014805.55-5174.6014042.44

应付票据1542.0911321.55-7482.943560.88

合同负债-22390.91-23803.7847901.95-7248.87

应付职工薪酬-4382.22-1016.04-2569.585276.08

其他235.374617.551623.572676.03

合计-6814.175924.8434298.3918306.56

报告期各期末，公司应付账款余额分别为45283.49万元、40108.89万元、

54914.45万元和73095.95万元，占各期末流动负债的比例分别为56.49%、35.37%、47.47%和65.05%，主要为1年以内的应付采购款，包括劳务分包款，

工程分包款和材料采购款。应付账款的变动与公司当期业务开展情况相匹配，

2022年度，公司收入成本较上年略有降低，公司当期采购活动减少，从而减少了应付账款。

公司通过银行承兑汇票支付货款、设备款，以减少公司资金压力。报告期各期末，公司应付票据余额分别为9644.16万元、2161.22万元、13482.77万元和

15024.86万元，占各期末流动负债的比例分别为12.03%、1.91%、11.65%和

13.37%。应付票据各期末的增减变动趋势和变动原因与应付账款一致。

公司的合同负债主要系建造合同形成的合同负债，预收模块款，预收设计款，以及预收贸易及维保款。报告期各期末，公司合同负债余额分别为4278.32万元、52180.27万元、28376.49万元和5985.57万元。2022年末合同负债增加较多，

主要原因为公司当年承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目

合同金额较大，2022年末累计结算的工程款项大于项目的累计实际发生成本和毛利之和所致，而在此后的2023年和2024年，上述项目的工程施工进度逐渐与工程结算进度相匹配，相应的合同负债余额逐年大幅减小。

综上所述，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在差异，主要系公司业务的快速发展，经营规模持续扩大，受长期资产折旧及摊销、存货、经营性

7-1-95应收项目、经营性应付项目等项目金额波动的综合影响所致，具有合理性。

六、报告期内主要合同变更的具体情况，变更原因及流程，相关内部控制

制度是否健全并有效执行，变更后的收入、成本及毛利率是否准确计量，是否与变更前存在较大差异

（一）报告期内主要合同变更的具体情况

在项目实施过程中，若出现合同增补、削减情况，发行人与业主方均会及时签订变更合同、变更签证单或现场指令单。报告期内，主要合同（合同变更后金额达人民币10000.00万元以上）项目的增补、削减情况如下：【主要合同的变更

情况等相关信息已申请信息豁免披露】

（二）报告期内主要合同变更的变更原因

报告期内，公司主要合同金额增补、削减的主要原因为：*设计变更：施工过程中，业主对工艺流程、设备、管道布置等进行优化，导致变更；*变更工程量：施工过程中，业主要求变更工程范围，导致合同金额变更；*单转总导致的变更：公司前期与客户按照招标设计图或工程量清单暂估工程量及固定单价暂估

合同金额，招标设计图与最终施工图存在差异导致工程量变化，在施工过程中，业主会根据最终的实际工程量与公司签订总价合同；*赶工费、窝工费：按业主

要求的节点加速完成工程进度，或因业主原因或不可抗力不能按计划施工或业主原因需提前完工产生额外费用，业主给予的补偿；*奖励款及税率调整等。

（三）合同变更的流程及内部控制制度公司根据补充合同或客户签发的项目工程量变更签证单或现场指令单作为

项目工程量变更依据对合同预计总收入进行调整。同时，由商务部根据业主确认的变更资料对预计总成本进行调整，提报项目预算更新表并经审核批准后，财务部根据审批后的项目预算更新表重新计算变更后的履约进度。项目完工结算时，公司根据所取得的结算单或完工报告确定项目总收入，根据最终实际发生的总成本作为项目成本。公司针对合同变更已建立了较为严格的内部控制体系，从合同签署、业务实施、合同变更、预计总收入、预计总成本的编制与调整等方面进行

全过程控制，在业务开展中严格遵循公司成本核算政策，确保及时根据项目情况

7-1-96进行了动态调整，确保了预计总成本及时得到更新，履约进度计算准确，相关内

部控制制度已得到有效执行。

（四）报告期内主要合同变更后的收入、成本及毛利率能够准确计量，与变更前差异具备合理性

1、合同变更中收入及成本的调整过程

根据《企业会计准则第14号——收入》（2017年修订）对合同变更进行会计处理的规定如下：“企业应当区分下列三种情形对合同变更分别进行会计处理：（一）合同变更增加了可明确区分的商品及合同价款，且新增合同价款反映了

新增商品单独售价的，应当将该合同变更部分作为一份单独的合同进行会计处

理。（二）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品或已提供的服务（以下简称“已转让的商品”）与未转让的商品或未提供的服务（以下简称“未转让的商品”）之间可明确区分的，应当视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理。（三）合同变更不属于本条（一）规定的情形，且在合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的，应当将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，应当在合同变更日调整当期收入。”公司报告期内相关的合同变更符合上述规定中的情形（三）“合同变更日已转让的商品与未转让的商品之间不可明确区分的”，因此根据会计准则，将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，具体调整过程如下：合同发生变更后，公司商务部会及时对预计总收入和预计总成本进行更新，以准确反应和计量项目的履约进度。公司根据补充合同或客户签发的工程量变更签证单或现场指令作为工程量变更依据对合同预计总收入进行调整；同时，针对取得变更合同或变更签证单的项目，公司根据变更合同或变更签证单载明的项目工程量或工作内容编制项目预算更新表，经项目经理及公司分管副总进行审核，经总经理批准后对预计总成本进行调整。项目完工结算时，公司根据所取得的结算单或完工报告确定项目总收入，根据最终实际发生的总成本作为项目成本。

同行业可比公司关于合同变更的处理方式如下：

7-1-97企业名称合同变更的处理方式

本公司与客户之间的建造合同发生合同变更时：

*如果合同变更增加了可明确区分的建造服务及合同价款，且新增合同价款反映了新增建造服务单独售价的，本公司将该合同变更作为一份单独的合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与博迈科未转让的建造服务之间可明确区分的，本公司将其视为原合同终止，同时，将原合同未履约部分与合同变更部分合并为新合同进行会计处理；

*如果合同变更不属于上述第*种情形，且在合同变更日已转让的建造服务与未转让的建造服务之间不可明确区分，本公司将该合同变更部分作为原合同的组成部分进行会计处理，由此产生的对已确认收入的影响，在合同变更日调整当期收入。

管理层在工程开始时预估工程的预计总收入及预计总成本，并于合同执行这程陕建股份中持续评估和修订工程变更等事项带来的财务影响。

本公司工程施工按照履约进度确认收入，并按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定履约进度。确定这些合同预计总收入和预计总成本需要管理层引入大量的估计和判断，包括估算合同变更导致的交易价格调整计将中铝国际发生的工程量、材料或设备消耗和单价等。本公司管理层在合同执行过程中，不时根据最新可获取的信息，修订对预计总收入和预计总成本的估计。对估计作出的调整可能导致修订当期及未来期间收入或成本的增加或减少，并反映于相应期间的利润表。

综上所述，公司关于合同变更的会计处理与同行业可比公司不存在显著差异，相关处理符合企业会计准则的规定。

2、主要合同变更前后的预计毛利率变动情况

公司根据合同变更后确认预计总收入及预计总成本对预计毛利率进行调整，调整过程能够准确计量，报告期内主要合同变更前后的预计毛利率变动具有合理性。公司以累计实际发生的合同履约成本占预计总成本的比例确定履约进度，根据合同履约进度，进而确认各期项目收入、成本、毛利率，具体计算流程如下：

1）根据主合同及变更情况确定合同预计总收入、预计总成本；2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同履约成本÷合同预计总成本×100%；3）确认合同当期收入：合同预计总收入×履约进度-上期累计已确认的收入；4）以当期实际发生的合同履约成本确认合同当期成本（即：累计实际发生的合同履约成本-上期累计已确认成本）；5）计算当期项目毛利率：（当期确认的合同收入-当期确认的合同成本）/当期确认的收入。项目具体变动情况如下：【主要项目合同变更前后的预计总收入、预计总成本、预计毛利率、变动原因分析等相关信息已申

7-1-98请信息豁免披露。】

综上所述，报告期内主要合同变更后的收入、成本及毛利率能够准确计量，部分项目毛利率变更前后差异主要系受变更谈判进度、成本高于预期、涉及赶工

奖励等因素影响，具备合理性。

七、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期内项目台账，检查发行人主要项目的收入金额、履约进度等，分析发行人营业收入波动的原因；查阅发行人报告期内的年度报告、半年度报告，对公司报告期内的利润表数据变动原因进行分析；

2、访谈发行人相关人员，了解不同业务类型的收入确认依据；获取发行人

主要项目履约进度确认文件，核查报告期内发行人主要项目收入确认依据与履约进度是否匹配，项目进展与合同约定是否一致，是否存在提前或推迟确认收入的情形；

3、查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告，分析发行人营业收入、净

利润波动与同行业可比公司存在差异的原因；查阅发行人主要客户的年度报告、

半年度报告及行业研究报告，分析发行人业绩变动与下游客户及行业发展趋势的匹配性；

4、了解发行人业务开展情况，包括报告期内主要客户的获取方式、合作期

限、变化情况等，并查阅同行业可比公司年度报告、半年度报告，核查发行人客户集中度较高的原因及合理性；

5、获取发行人截至2024年9月30日的在手订单明细，查阅发行人重大合同公告，了解发行人业务拓展情况；

6、核查发行人报告期内不同收入确认方式对应的合同及单据；查阅同行业

可比上市公司的年度报告，核查其收入确认方式与发行人收入确认方式是否存在重大差异；查阅英威达聚合物三期扩建项目对应合同，检查其中的关键性条款，

7-1-99核查该项目收入分类及收入确认方法是否准确；

7、获取发行人收入成本明细表，结合项目类型、合同变更等情况分析发行

人工业模块设计和制造、工程服务毛利率波动较大的原因及合理性及毛利率为负

的合理性，对比分析与同行业公司毛利率存在差异的原因；

8、复核发行人报告期各期现金流量表及其编制过程，结合长期资产折旧与

摊销、存货、应收应付款项结算等分析净利润与经营活动产生的现金流量净额差异的原因以及与利润表和资产负债表相关科目核算的勾稽关系；

9、获取发行人关于合同变更的内部控制制度，了解并评价公司与合同变更

相关的内部控制，核实其是否得到有效执行；获取发行人主要项目的变更合同等资料，复核发行人报告期内主要合同变更的具体情况及原因及变更后的收入、成本及毛利率是否准确计量，并与变更前情况进行对比。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、报告期内公司营业收入下滑后又大幅增长具有合理的原因、营业收入与

净利润变动趋势不一致具备合理性；报告期内发行人工程服务业务主要项目收入

确认依据与履约进度相匹配，项目进展情况与合同约定基本一致，差异项目具有合理原因，发行人不存在提前或推迟确认收入的情形；发行人营业收入及净利润波动与同行业可比公司存在差异主要受发行人营收规模、产品服务或应用领域、

客户类型、施工内容等存在一定的区别所致，公司的业绩变动与下游客户及行业发展趋势具有匹配性；

2、发行人与主要客户合作较为稳定，同行业可比公司因产品或服务应用领

域、下游客户分布等存在差异，因此客户集中度存在差异，发行人客户集中度总体上处于同行业可比上市公司的波动区间内，客户集中度高具备合理性；发行人现有客户的在手合同充足，具备拓展新客户及业务的能力，公司未来收入的增长具备一定的可持续性；

3、发行人各类业务的收入确认方法合理，与同行业可比公司不存在差异；

发行人根据与外部客户签订的合同性质来划分收入类型，不存在不同业务收入混

7-1-100同等情况；英威达聚合物三期扩建项目的收入分类及收入确认方法准确；

4、发行人工业模块设计和制造、工程服务毛利率波动较大主要受项目类型、报价策略、施工环境、合同变更等因素影响，波动具备合理性；报告期内公司部分项目毛利率为负主要系公司采取低价中标策略、因施工条件、业主要求变更等因素影响导致成本投入增加较多且尚未完成增补订单谈判或谈判不及预期等原因所致，具有合理性；公司项目具有定制化特征，相关客户的同类项目之间毛利率对比不具有参考性；

5、公司净利润和经营活动产生的现金流量净额存在较大差异的原因系公司

业务的快速发展，经营规模持续扩大，从会计科目勾稽分析系受长期资产折旧及摊销、存货、经营性应收项目、经营性应付项目等项目波动的综合影响所致，具有合理性；

6、报告期内发行人合同变更主要系与业主方签订了变更合同、变更签证单

或现场指令单，相关内部控制制度健全并有效执行，变更后的收入、成本及毛利率能够准确计量，报告期内主要合同变更前后的预计毛利率变动具有合理性。

7-1-101问题4：关于资产情况根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款余额分别为44198.07万元、

27125.73万元、35669.05万元和46981.54万元，合同资产余额分别为26287.43

万元、23175.56万元、18523.79万元和32955.03万元，主要为建造合同形成的已完工未结算资产；2）公司存货余额分别为10604.62万元、19113.60万元、

18276.64万元和13993.28万元，存货跌价准备分别为88.57万元、161.71万元、

174.48万元和176.55万元；3）公司固定资产账面价值分别为32100.82万元、

71391.66万元、97462.81万元和95779.84万元；4）公司预付账款金额分别为

1347.05万元、19258.74万元、20225.07万元和5613.38万元。

请发行人说明：（1）结合公司主要产品的生产及交付周期、与客户的结算方

式及结算周期说明公司应收账款余额波动的原因，结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾期情况、主要客户资信情况及与同行业可比公司对比，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分；（2）合同资产的确认、结转政策及时点，结合合同资产的账龄、对应项目及客户、客户履约能力和意愿及同行业可比公司情况说明

是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，合同资产减值计提的政策、减值测试的具体过程、减值计提是否充分；（3）各期末存货的主要内容、金额、存货对应订单情况，是否存在合同变更引起的呆滞或长期无法销售的存货；结合存货跌价准备计提政策、存货库龄、期后转销、

同行业公司对比等情况，说明存货跌价准备计提的充分性；（4）公司固定资产账面价值大幅增长的原因，与公司的经营规模是否匹配；（5）公司2022年末预付账款大幅增长的原因及合理性，公司主要预付账款对象与发行人、控股股东、实际控制人及关键管理层是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人的历史往来情况，相关原材料及设备是否按期交付，是否存在异常资金流转。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合公司主要产品的生产及交付周期、与客户的结算方式及结算周期

说明公司应收账款余额波动的原因，结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾期情况、主要客户资信情况及与同行业可比公司对比，说明公司应收账款坏账

7-1-102准备计提是否充分

（一）结合公司主要产品的生产及交付周期、与客户的结算方式及结算周期说明公司应收账款余额波动的原因

公司主要客户包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化

学、液化空气、英威达等行业知名的跨国企业，该等客户资信情况良好，能够根据合同条款与公司进行及时结算并支付货款。报告期各期末，公司应收账款余额、营业收入及应收账款余额占营业收入比例情况具体如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目

/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度

应收账款余额46981.5435669.0527125.7344198.07

营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

应收账款余额/营业收入26.15%11.00%15.76%22.29%

前五大项目的应收账款余额32279.0420057.185858.2821130.36

前五大收入项目收入金额128617.87249220.9593725.2794197.21剔除各期前五大项目影响后

14702.5015611.8721267.4523067.71

的应收账款余额剔除各期前五大项目影响后

51061.9975013.4078387.12104110.03

的收入金额剔除各期前五大项目影响的

28.79%20.81%27.13%22.16%

应收账款余额与收入比

注：该处前五大项目是指公司各期收入前五大项目，未区分业务类别。

从上表可见，公司2022年末应收账款余额较2021年末有所下降，2023年末及

2024年6月末应收账款余额持续增长。剔除掉各期前五大项目影响后，公司应收

账款余额的变动趋势与收入变动趋势较为一致。整体而言，公司应收账款余额占收入的比例较低，主要系公司各期收入前五大项目的结算、回款情况良好，形成收入的同时未形成较大金额的应收账款。

公司与客户的结算方式主要以电汇为主，结算周期则以实际已完成工程量为基础，按照合同约定的结算里程碑节点向业主提出结算和付款申请，业主进行工程量审核并支付相应的工程进度款，不同项目的结算里程牌节点具有较大的差异。

报告期各期，公司收入前五大项目的生产及交付周期及应收账款余额情况如下：

7-1-103单位：万元

应收账款项目生产及交付周期确认收入余额

2024年1-6月/2024.06.30

巴斯夫湛江罐区项目2022.06至2025.0672468.4418742.87

英威达聚合物三期扩建项目2021.11至2024.0814491.212866.55

BASF MDI 3 Project 2023.06 至 2025.03 13634.11 -

巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR

2023.04至2024.0911881.86-

模块项目

寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土

2023.02至2025.0511718.864322.38

建安装综合工程

小计/124194.4825931.80

2023年度/2023.12.31

英威达聚合物三期扩建项目2021.11至2024.0888129.95-

巴斯夫湛江罐区项目2022.06至2025.0663376.45-雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装

2022.11至2024.0833448.388450.00

包

YINSON 浮式生产储油轮上部模块项目 2022.05 至 2024.02 20760.97 3950.81

拓烯 EPC 项目 2022.05 至 2024.07 20712.31 3259.24

小计/226428.0615660.05

2022年度/2022.12.31

英威达聚合物三期扩建项目2021.11至2024.0825212.3572.25

英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程服务 2021.01 至 2022.11 15271.03 -

艾仕得 NCF 项目 2021.05 至 2023.10 12405.71 2238.22

英威达 ADN 项目 ISBL 标段 A6000 施工服

2021.01至2022.088749.53-

务

拓烯 EPC 项目 2022.05 至 2024.07 8320.75 -

小计/69959.372310.47

2021年度/2021.12.31

ARCTIC LNG2 PROJECT 2020.05 至 2023.07 21395.93 5386.63

英威达 ADN 项目 OSBL 标段工程服务 2021.01 至 2022.11 19055.93 6711.45

恺迪苏 CHILLI 项目 2020.10 至 2023.06 16242.51 733.74

PPG 张家港高性能涂料及密封胶项目机电

2020.09至2022.0715101.551173.06

包巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承

2020.09至2022.1210264.133637.84

包项目

小计/82060.0517642.72

7-1-104从上表可见，2022年末公司应收账款余额较2021年末减少17072.34万元，占

营业收入的比例亦低于2021年末，主要原因系2022年收入前五大项目中，英威达聚合物三期扩建项目、英威达 ADN项目 OSBL标段工程服务、英威达 ADN项目 ISBL

标段 A6000施工服务、拓烯 EPC 项目等4个项目合计确认收入57553.66万元，但该等项目结算、回款情况良好，公司未因上述项目的执行在2022年末形成较大金额的应收账款，上述项目的应收账款余额仅为72.25万元，随着2021年末公司应收账款的回款，综合使得2022年末应收账款余额减少。

2023年末公司应收账款余额较2022年末增加8543.32万元，占营业收入的比

例有所下降，主要原因系2023年度公司收入大幅增长使得应收账款余额有所增加，而公司2023年度收入前五大项目中，英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目当期确认收入金额分别为88129.95万元和63376.45万元，确认收入金额较大，但上述两个项目根据合同约定收到里程碑款，形成较多合同负债，期末均未产生应收账款余额，使得应收账款余额增速低于营业收入的增速。

2024年6月末公司应收账款余额持续增长主要系公司整体经营业绩持续增长

且巴斯夫湛江罐区等规模较大项目已进入主体施工阶段，结算金额较大所致。

综上所述，报告期内公司应收账款余额的波动具有合理性。

（二）结合应收账款的账龄结构、期后回款及逾期情况、主要客户资信情

况及与同行业可比公司对比，说明公司应收账款坏账准备计提是否充分

1、应收账款的账龄结构

报告期内，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，公司应收账款分类具体分为：1、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，2、单项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比按信用风险特征

组合计提坏账准46842.3499.70%35529.8599.61%26986.5399.49%44058.8799.69%备的应收账款

单项计提坏账准139.200.30%139.200.39%139.200.51%139.200.31%

7-1-105项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

备的应收账款

合计46981.54100.00%35669.05100.00%27125.73100.00%44198.07100.00%

（1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分析如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.31

账龄账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备

1年以内45707.6797.58%2285.3834875.3798.16%1743.77

1-2年572.421.22%57.2489.100.25%8.91

2-3年22.820.05%6.8522.820.06%6.85

3年以上539.421.15%535.03542.551.53%469.36

合计46842.34100.00%2884.5135529.85100.00%2228.89

2022.12.312021.12.31

账龄账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备

1年以内26315.8697.51%1315.7943079.8797.78%2153.99

1-2年130.870.48%13.09403.430.92%40.34

2-3年13.120.05%3.94223.760.51%67.13

3年以上526.681.95%354.50351.810.80%205.17

合计26986.53100.00%1687.3244058.87100.00%2466.63

报告期内，公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均超过97%，账龄结构稳定合理，且公司客户主要为行业内的知名企业，应收账款质量较好。

（2）单项计提坏账准备的应收账款

报告期内，按单项计提坏账准备的应收账款分析如下：

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款均为公司对重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司的应收账款，具体情况如下：

单位：万元账面坏账计提比例单位名称计提理由

余额准备（%）

7-1-106账面坏账计提比例

单位名称计提理由

余额准备（%）通过起诉

重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司139.20139.20100.00仍不付款

小计139.20139.20100.00-公司对有明显迹象表明收回风险较高的应收账款单项计提了坏账准备。截至

2024年6月30日，单项计提的应收账款中，坏账准备计提率均为100%。

2、应收账款期后回款及逾期情况、主要客户资信情况

报告期各期末应收账款前五大客户期后回款、逾期情况和资信情况具体如下：

单位：万元是否存在失序期末原值期后回款

应收客户信、破产等信号原值占比回款百分比用情况

2024.06.30

1巴斯夫一体化基地（广东）有限公司18742.8739.89%无18742.87100.00%

2中国寰球工程有限公司4322.389.20%无4322.38100.00%

3雅保四川新材料有限公司3692.447.86%无3692.44100.00%

4江西雅保锂业有限公司3004.956.40%无3004.95100.00%

5英威达尼龙化工（中国）有限公司2945.596.27%无2945.59100.00%

小计32708.2369.62%-32708.23100.00%

2023.12.31

1雅保四川新材料有限公司8467.5223.74%无8467.52100.00%

2 JORD OIL & GAS SYSTEMS B.V. 3950.81 11.08% 无 3950.81 100.00%

3浙江拓烯3290.929.23%无3290.92100.00%

4中核二三1594.064.47%无1594.06100.00%

5湛新科技材料（嘉兴）有限公司1550.084.35%无1550.08100.00%

小计18853.3852.86%-18853.38100.00%

2022.12.31

1林德工程（大连）有限公司3495.0412.88%无3495.04100.00%

2 GYGAZ SNC. 3068.97 11.31% 无 3068.97 100.00%

3科思创聚合物（中国）有限公司2704.349.97%无2704.34100.00%

4艾仕得涂料（吉林）有限公司2238.228.25%无2238.22100.00%

5中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司1699.776.27%无1699.77100.00%

小计13206.3448.68%-13206.34100.00%

7-1-107是否存在失

序期末原值期后回款

应收客户信、破产等信号原值占比回款百分比用情况

2021.12.31

1中核二三10913.7724.69%无10913.77100.00%

2 GYGAZ SNC. 5442.72 12.31% 无 5442.72 100.00%

3巴斯夫一体化基地（广东）有限公司3637.848.23%无3637.84100.00%

4江苏江都建设集团有限公司2579.595.84%无2579.59100.00%

5科思创聚合物（中国）有限公司2149.494.86%无2149.49100.00%

小计24723.4155.93%-24723.41100.00%

注：上述回款金额截至2024年10月31日。

由上表可知，报告期内，公司应收账款前五大客户资信情况良好，期末应收账款余额期后回款情况较好，不存在逾期情形。

3、坏账计提比例与同行业比较情况

公司应收账款的坏账准备计提政策与可比公司对比分析如下：

博迈杰瑞卓然中国东华三维陕建腾达中铝利柏项目科股份股份化学科技化学股份建设国际特

1年以内（含1年）1%2.5%3%0.5%5%5%3%5%0.5%5%

1-2年（含2年）30%18%10%3%10%10%10%10%10%10%

2-3年（含3年）60%50%20%10%30%30%30%15%20%30%

3-4年（含4年）100%75%50%20%50%50%60%20%30%50%

4-5年（含5年）100%100%70%50%70%70%80%20%50%70%

5年以上100%100%100%80%100%100%100%20%100%100%

由上表可知，公司应收账款坏账准备计提比例较为稳健。

综上所述，报告期内，公司报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均超过

97%，账龄结构稳定合理；主要客户资信情况良好，期末应收账款余额期后回款

情况较好，不存在逾期情形；应收账款坏账准备计提比例较为稳健，应收账款坏账准备计提充分。

二、合同资产的确认、结转政策及时点，结合合同资产的账龄、对应项目

及客户、客户履约能力和意愿及同行业可比公司情况说明是否存在未按合同约

定及时结算的情形、是否存在账龄较长且难以收回的合同资产，合同资产减值

7-1-108计提的政策、减值测试的具体过程、减值计提是否充分

（一）合同资产的确认、结转政策及时点

根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）及其应用指南

的相关规定，在客户实际支付合同对价或在该对价到期应付之前，企业如果已经向客户转让了商品，则应当将因已转让商品而有权收取对价的权利列示为合同资产，但不包括应收款项。合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。

根据上述规定，结合公司实际业务情况，对已确认收入但尚未满足无条件收款权的部分权利列示为合同资产，主要包括：尚未满足合同约定收款条件的应收工程款和质保期内的应收质保金。

对于已确认收入但尚未满足合同约定收款条件（即未达到合同约定结算节点）

的应收工程款，发行人已向客户转让了商品的控制权，但并未达到合同约定收款条件，因此并非是无条件收取合同对价的权利，故列示为合同资产。对于尚在质保期内的应收质保金，不构成单项履约义务，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履行合同中的质量保证义务）才能收取相应的合同对价，并不是一项无条件收款权，故也列示为合同资产。公司将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵消后以净额列示。

合同资产在达到合同约定收款条件的时点，具备无条件的收款权时，合同资产即结转至应收账款科目核算。

（二）结合合同资产的账龄、对应项目及客户、客户履约能力和意愿及同

行业可比公司情况说明是否存在未按合同约定及时结算的情形、是否存在账龄

较长且难以收回的合同资产，合同资产减值计提的政策、减值测试的具体过程、减值计提是否充分

1、合同资产的账龄情况

根据上述合同资产的确认及结转政策，报告期各期末合同资产账龄划分如下：

单位：万元

7-1-1092024.06.302023.12.31

项目账面余额1年以内1年以上账面余额1年以内1年以上建造合同形成的已

32132.1931373.73758.4617729.2816970.82758.46

完工未结算资产

未到期质保金822.84822.84-794.51794.51-

合计32955.0332196.57758.4618523.7917765.33758.46

2022.12.312021.12.31

项目账面余额1年以内1年以上账面余额1年以内1年以上建造合同形成的已

21372.5620010.321362.2425256.5824161.311095.27

完工未结算资产

未到期质保金1803.001803.00-1030.861030.86-

合计23175.5621813.321362.2426287.4325192.161095.27

报告期各期末，公司合同资产主要由建造合同形成的已完工未结算资产，合同资产账龄主要在 1 年以内。账龄一年以上的合同资产主要系公司英威达 ADN项目 OSBL 标段工程服务等项目的结算款协商过程及客户结算流程较长所致，因此截至期末尚未完成结算。报告期内公司合同资产基本均按照合同约定及时进行结算，不存在账龄较长的合同资产。

2、合同资产对应项目及客户、客户履约能力和意愿

报告期内各期前五大合同资产对应的项目、客户及期后结算金额如下：

单位：万元合同资期后结暂未结未结算原项目名称客户名称产余额算金额算金额因

2024.06.30

巴斯夫（广东）一体化项目乙

中国寰球工程有限公司5430.455430.45-/

烯区项目 PAR 模块项目

寰球巴斯夫（广东）一体化项未至结算

中国寰球工程有限公司5553.034575.72977.31目乙烯区土建安装综合工程期雅保眉山锂电池材料项目湿法雅保四川新材料有限公

5326.985326.98-/

区机电安装包司

中交巴斯夫（广东）一体化项中交第二航务工程勘察未至结算

4024.262144.161880.10

目码头工程上部工艺安装施工设计院有限公司期

英威达尼龙化工（中国）

英威达聚合物三期扩建项目1487.291487.29-/有限公司

2023.12.31

雅保眉山锂电池材料项目湿法雅保四川新材料有限公

8497.648497.64-/

区机电安装包司

拓烯 EPC 项目 浙江拓烯光学新材料有 1571.18 1571.18 - /

7-1-110合同资期后结暂未结未结算原

项目名称客户名称产余额算金额算金额因限公司

HPIR年产13.8万吨高性能工业 湛新科技材料（嘉兴）

1400.281400.28-/

树脂项目 MEI-2 机电安装包 有限公司与客户协

英威达ADN项目OSBL标段工

中核二三758.46-758.46商最终结程服务项目算金额中

乙烯项目部裂解炉辐射段、过中国石油天然气第六建

706.62706.62-/

渡段模块化项目设有限公司

2022.12.31

与客户协

英威达ADN项目OSBL标段工

中核二三8653.327894.85758.46商最终结程服务项目算金额中

艾仕得涂料（吉林）有

艾仕得 NCF 项目 2149.42 2149.42 - /限公司巴斯夫湛江首期配套公用工程巴斯夫一体化基地（广

1933.801933.80-/及仓库总承包项目东）有限公司空气化工净化装置安装施工项空气化工产品（呼和浩

1467.591467.59-/

目特）有限公司

英威达 ADN 项目 ISBL 标段 江苏江都建设集团有限

1704.671704.67-/

A6000 施工服务项目 公司

2021.12.31

英威达ADN项目OSBL标段工

中核二三4936.034936.03-/程服务项目空气化工净化装置安装施工项空气化工产品（呼和浩

3780.223780.22-/

目特）有限公司巴斯夫湛江首期配套公用工程巴斯夫一体化基地（广

2859.432859.43-/及仓库总承包项目东）有限公司

ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZSNC 2793.17 2793.17 - /

PPG 张家港高性能涂料及密封 PPG 涂料（张家港）有

2026.102026.10-/

胶项目机电包限公司

注：期后结算情况统计至2024年9月30日

公司主要客户为国际知名企业，客户经营情况良好拥有良好的商业信用，资金实力雄厚，具备履约能力。截至2024年9月30日，公司合同资产中已完工未结算资产期后结算情况总体较好，当达到合同约定的付款条件时，发行人与甲方进行结算，向甲方客户提供结算凭据后，将合同资产结转为应收账款，故不存在未按合同约定及时结算的情形、不存在账龄较长且难以收回的合同资产。

3、合同资产减值计提的政策、减值测试的具体过程、减值计提是否充分

公司合同资产减值计提的政策与同行业可比上市公司不存在显著差异，相关

7-1-111处理符合企业会计准则的规定。公司合同资产减值计提的政策与同行业对比的情

况如下表所示：

企业名称合同资产减值计提政策

本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综

合收益的债权投资、合同资产、租赁应收款、贷款承诺及财务担保合同等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

博迈科

对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

杰瑞股份合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

本集团采用预期信用损失模型对金融工具和合同资产的减值进行评估需要做出

重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、卓然股份行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团选择运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项

中国化学和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》(2017)规范的交易形成的应收款项和

东华科技合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

本公司对以摊余成本计量的金融资产、分类为以公允价值计量且其变动计入其

他综合收益的金融资产、租赁应收款、合同资产、不属于以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融负债的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计三维化学入当期损益的金融负债以及因金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成金融负债的财务担保合同以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。

本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用陕建股份

风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资

腾达建设产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

本公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。本公司基于预期信用风险对应收款项和合同资产进行减值会计处理并确认中铝国际减值准备。当运用组合方式评估该等资产的减值损失时，相关准备金额结合具有类似信用风险特征的资产的历史损失经验、反映当前状况的可观察数据和对

未来的合理预测而确定。本公司定期审阅估计相关资产未来现金流的金额、时

7-1-112企业名称合同资产减值计提政策

间所使用的方法和假设，持续修正对预期信用风险的估计。

发行人根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，对于交易形成的合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。

在资产负债表日，按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额利柏特的现值计量合同资产的信用损失。本公司将信用风险特征明显不同的合同资产单独进行减值测试，并估计预期信用损失；将其余合同资产按信用风险特征划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。

由于项目所形成的合同资产账龄相对较短，且结合发行人的历史经验，尚未发生合同资产期后无法结算的情形，以账龄为基础确认预期信用损失模型不符合公司合同资产信用风险特征，故按照合理的固定比例（以完工一年以内项目的预期信用损失率）对其计提减值准备，即发行人按该类合同资产余额的5%计提合同资产坏账准备。

公司合同资产的减值计提比例与同行业可比公司对比情况如下：

可比类型公司名称2024年6月末2023年末2022年末2021年末

博迈科1.15%1.21%2.41%2.36%工业模块业

杰瑞股份4.11%3.42%3.70%3.70%务

卓然股份3.00%3.00%/3.00%

中国化学0.88%0.82%1.25%1.47%工程总承包

东华科技6.49%8.47%8.45%7.83%业务

三维化学7.73%6.26%5.99%1.09%

陕建股份1.14%1.17%1.20%1.20%工程施工业

腾达建设7.39%7.70%6.66%6.28%务

中铝国际15.92%17.93%7.76%8.25%

可比同行业平均5.31%5.55%4.68%3.91%

剔除中铝国际影响后平均3.98%4.01%4.24%3.36%

利柏特5.00%5.00%5.00%5.00%

如上表所示，可比同行业中中铝国际的合同资产计提比例显著高于同行业其他可比公司，查阅其对外公开披露的信息可知是其合同资产账龄较长，预期信用损失的风险较高，进而拉高了可比同行业平均计提比例。剔除中铝国际影响后，

7-1-113发行人合同资产的减值准备计提比例整体略高于同行业可比公司。

综上所述，报告期内发行人制定了合理的合同资产减值计提政策，合同资产计提的减值准备谨慎、充分，与同行业可比公司不存在重大差异。

三、各期末存货的主要内容、金额、存货对应订单情况，是否存在合同变

更引起的呆滞或长期无法销售的存货；结合存货跌价准备计提政策、存货库龄、

期后转销、同行业公司对比等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

（一）各期末存货的主要内容、金额、存货对应订单情况，是否存在合同变更引起的呆滞或长期无法销售的存货

报告期各期末公司存货主要内容、金额、存货对应订单情况如下：

单位：万元期间项目账面余额对应订单金额备货金额

原材料5142.653625.841516.81

在产品7447.107447.10-

2024.06.30库存商品1374.2869.961304.32

发出商品---

低值易耗品29.26-29.26

合计13993.2811142.902850.39

原材料6671.435508.041163.39

在产品10284.8710284.87-

2023.12.31库存商品1305.85-1305.85

发出商品---

低值易耗品14.49-14.49

合计18276.6415792.912483.73

原材料11646.6610586.291060.37

在产品4297.104297.10-

2022.12.31库存商品509.11275.64233.47

发出商品2653.502653.50-

低值易耗品7.23-7.23

合计19113.6017812.531301.07

2021.12.31原材料3792.142785.111007.03

7-1-114期间项目账面余额对应订单金额备货金额

在产品6142.976142.97-

库存商品318.5948.60269.99

发出商品349.14349.14-

低值易耗品1.77-1.77

合计10604.629325.821278.79

如上表所示，报告期各期末，公司存货账面余额分别为10604.62万元、

19113.60万元、18276.64万元及13993.28万元。公司存货账面余额主要由原材

料和在产品构成，各期末存货订单对应比例分别为87.94%、93.19%、86.41%、

79.63%，订单对应比例较高，主要系公司项目主要为定制化的生产及服务，属于

订单式的生产/建设方式，期末在产品、发出商品基本均有在手订单支持。部分无对应订单存货主要系为确保生产连续性、避免因供应中断导致的停工风险而备

货的板材管材、焊丝焊剂等通用型存货，公司不存在因合同变更引起的呆滞或长期无法销售的存货。

（二）结合存货跌价准备计提政策、存货库龄、期后转销、同行业公司对

比等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

1、存货跌价准备计提政策

报告期内，公司定期对存货进行全面清查，资产负债表日存货价值按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，公司对其计提存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果报告期初减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司所有存货均期末均进行跌价测试，具体存货跌价测试方法、可变现净值的确定依据和覆盖范围如下：

存货类型可变现净值确定依据存货跌价测试方法

（1）以生产为目的的原材料、周转材料：（1）以生产为目的的原材料、周转

在正常生产经营过程中，以所生产的产材料，其生产的产成品的可变现净原材料、周

成品的估计售价减去至完工时估计将要值高于成本的，该材料仍然应当按转材料

发生的成本、估计销售费用和相关税费照成本计量；材料价格的下降表明

后的金额，确定其可变现净值；产成品的可变现净值低于成本的，

7-1-115（2）以出售为目的的原材料、周转材料:按照材料账面价值高于可变现净值

在正常生产经营过程中，以该存货的估的差额计提存货跌价准备；

计售价减去估计的销售费用和相关税费（2）以出售为目的的原材料、周转

后的金额，确定其可变现净值。材料，按照材料账面价值高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

对尚未完工的在产品项目，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将按照在产品账面价值高于可变现净在产品

要发生的成本、估计的销售费用和相关值的差额计提存货跌价准备。

税费后的金额确定其可变现净值。

（1）对有合同或订单匹配的库存商品，匹配其合同价格作为可变现净值确定依据；按照库存商品账面价值高于可变现库存商品

（2）对没有合同或订单匹配的库存商净值的差额计提存货跌价准备。

品，参考市场价格作为可变现净值确定依据。

以发出商品的估计售价减去估计的销售按照发出商品账面价值高于可变现

发出商品费用和相关税费后的金额，确定其可变净值的差额计提存货跌价准备。

现净值。

2、存货库龄情况

报告期各期末，公司存货库龄的具体构成如下：

单位：万元期间项目账面余额1年以内1年以上

原材料5142.653909.611233.04

在产品7447.107447.10-

2024年6月末库存商品1374.281187.89186.39

发出商品---

低值易耗品29.2629.26-

合计13993.2812573.851419.42

原材料6671.435798.23873.21

在产品10284.8710171.93112.93

2023年末库存商品1305.851127.55178.31

发出商品---

低值易耗品14.4914.49-

合计18276.6417112.191164.45

原材料11646.6610725.11921.55

在产品4297.104137.74159.36

2022年末

库存商品509.11311.16197.95

发出商品2653.502462.64190.86

7-1-116期间项目账面余额1年以内1年以上

低值易耗品7.237.23-

合计19113.6017643.881469.72

原材料3792.142886.74905.40

在产品6142.976142.97-

2021年末库存商品318.5973.24245.35

发出商品349.14349.14-

低值易耗品1.771.77-

合计10604.629453.861150.75

报告期各期末，公司库龄1年以内的存货余额分别为9453.86万元、17643.88万元、17112.19万元和12573.85万元，占各期末存货余额的比例为89.15%、

92.31%、93.63%和89.86%，库龄情况较为良好。

公司一年以上库龄的存货余额分别为1150.75万元、1469.72万元、

1164.45万元和1419.42万元，主要为库龄超过一年的原材料。报告期各期末，

库龄超过一年的原材料余额分别为905.40万元、921.55万元、873.21万元和

1233.04万元，主要为管材管件、电缆及电缆配件等，主要形成原因为：1）由

于上述材料储存条件良好且材料不易变质，库龄一年以上仍可以继续使用，公司会进行一定备货；2）由于项目执行周期较长尚未使用，从而形成库龄较长的原材料。

公司按照存货的成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备，并结合是否具有对应订单、期后预计领用情况等因素进行减值测试。对于期后预计无法实现销售或无法应用于施工项目中的原材料，公司已充分计提了跌价准备。

3、期后转销情况

（1）存货跌价准备计提及转销

报告期内，公司存货跌价准备计提及转销情况如下：

单位：万元所处期间期初余额本期增加本期减少期末余额

2024年1-6月174.4834.2632.19176.55

2023年度161.71102.9990.22174.48

7-1-117所处期间期初余额本期增加本期减少期末余额

2022年度88.5792.3819.24161.71

2021年度142.1118.1671.7088.57

报告期各期末企业存货跌价主要来源于原材料、在产品、库存商品及发出商品。其中在产品、库存商品及发出商品期后基本均能实现销售转销，2024年1-6月在产品跌价转销率较低主要系“H.61073 ALFE TSMC HSINCHU H2-UPO”和

“K-08-8910A0H1 Vessel and Coldbox for US N30LA-2”项目截至 2024 年 6月末尚未完工所致。而原材料跌价主要系已完工项目退回的后续较难有效利用的零散材料，均已全额计提了跌价。后续如有其他项目领用时予以转销，故各期末原材料转销比例相对较低但具合理性。

（2）存货的期后转销情况

截至2024年9月30日，公司存货期后转销情况如下：

单位：万元

项目2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

期末余额13993.2818276.6419113.6010604.62

期后转销金额4226.1213290.3917677.769431.85

比例30.20%72.72%92.49%88.94%

报告期各期末，公司存货期后转销比例分别为88.94%、92.49%、72.72%和

30.20%，其中，2023年末期后转销的比例有所下滑主要系部分项目在产品尚未

完工或验收所致；2024年6月末期后转销的比例偏低，主要系期后转销金额统计时间较短所致。总体来看，公司报告期各期末存货期后转销情况较好。

4、同行业可比公司期末存货跌价准备计提情况

发行人与同行业可比公司期末存货跌价准备计提比例对比情况如下：

可比类型公司名称2024年6月末2023年末2022年末2021年末

博迈科4.45%9.64%0.00%0.00%工业模块

杰瑞股份1.50%1.73%2.13%1.89%业务

卓然股份0.33%0.48%0.10%0.09%

工程总承中国化学9.62%11.37%10.95%13.61%

7-1-118包业务东华科技52.18%64.65%53.58%53.87%

三维化学0.00%0.00%0.00%0.00%

陕建股份0.04%0.05%0.05%0.09%工程施工

腾达建设6.53%8.55%10.26%7.75%业务

中铝国际29.50%28.49%16.18%17.07%

可比同行业平均11.57%13.88%10.36%10.49%注

剔除特殊值后平均1.26%2.38%0.46%0.41%

利柏特1.26%0.95%0.85%0.84%

注：特殊值指的是东华科技、中国化学、腾达建设及中铝国际的存货跌价准备计提比例

公司存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司跌价准备计提比例区间内，由于可比公司在业务结构、业务特性等方面存在一定区别，导致存货的规模、存货的结构存在差异，进而导致公司与可比上市公司的存货跌价准备计提有所差异。

东华科技存货跌价准备计提比例较高，显著高于行业水平，拉高了可比公司存货跌价准备计提比例平均值，主要系其某总承包项目报告期各期末均处于停工状态，发生项目实际控制人变更等重大变化，针对该项目合同履约成本各期末几乎全额计提存货跌价准备，可比性较低。

中国化学存货跌价准备计提比例显著高于行业水平，主要原因为从2021年开始，其部分项目的业主出现资金紧张，项目结算存在困难，该公司将对应的存货进行了单项计提。2020年末，其存货跌价计提比例仅为3.53%，低于目前水平。

腾达建设存货跌价准备计提比例较高系其存货结构与公司存在差异，计提跌价准备的存货全部为开发产品，除此之外，其余存货的跌价准备计提比例为

0.00%。

中铝国际存货跌价准备计提比例显著高于行业水平，主要原因系从2019年开始，其自身经营原因叠加外部宏观经济因素的影响，部分项目发生停滞、涉诉等情况，导致每年都计提了大额的存货减值准备。2019年，其存货跌价计提比例分别为3.90%，低于目前水平。

综上所述，公司计提存货跌价准备方式符合《企业会计准则》的规定，库龄情况良好，期后存货跌价转销比例较高，报告期各期末存货跌价准备计提充分。

7-1-119四、公司固定资产账面价值大幅增长的原因，与公司的经营规模是否匹配

报告期各期末，公司固定资产明细及与营业收入对比情况如下：

单位：万元

2024.06.30/2023.12.31/2022.12.31/2021.12.31/

项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

房屋及建筑物84830.5486001.7962239.2826232.94

机器设备6124.946433.605414.754034.19

运输工具799.24745.53869.09817.37

电子及其他设备4025.124281.892868.541016.32

小计95779.8497462.8171391.6632100.82

营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

公司固定资产账面价值大幅增长的主要原因系随着公司首发募集资金到账，募投项目佘山基地项目、模块制造及管道预制件项目、模块制造及管道预制件二

期项目陆续开展，报告期内逐步转固，使得房屋及建筑物金额增长，同时为满足办公及生产需求，机器设备、电子及其他设备金额亦有所增长。

公司固定资产价值大幅增长与公司经营规模增长具有匹配性，具体情况如下：

1、佘山基地项目主要为在上海市松江区建设用于公司办公和会议、公司培

训以及辅助检维修工作的场所，随着佘山基地项目的建成，公司的财务管理、品牌管理、客户管理、采购管理和培训等部门得到了有力的硬件支持，解决了原有公司设计、管理及销售等分散于多个办公场所的不利局面，满足了公司升级发展的需要，管理效率得到有效提升，为公司经营规模的扩大奠定了良好的基础。

2、模块制造及管道预制件及二期项目坐落于湛江经济技术开发区东海岛石

化产业园区内，定位为工业模块制造基地，随着两项目的建成，公司工业模块建造能力进一步提高，工业模块经营规模有所提升。同时，该项目毗邻巴斯夫湛江一体化基地，具有得天独厚的区位优势，在获取湛江经济技术开发区内投资企业建设项目中具有较强的竞争优势，为公司在东海岛石化产业园区内开拓工程服务业务提供助力，报告期内，公司获得了巴斯夫湛江罐区项目、寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综合工程项目、中交巴斯夫（广东）一体化项目码头

工程上部工艺安装施工项目等多个项目，工程服务业务收入大幅度提升。

7-1-120五、公司2022年末预付账款大幅增长的原因及合理性，公司主要预付账款对

象与发行人、控股股东、实际控制人及关键管理层是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人的历史往来情况，相关原材料及设备是否按期交付，是否存在异常资金流转

（一）公司2022年末预付账款大幅增长的原因及合理性

报告期各期末，公司预付账款情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

预付账款5613.3820225.0719258.741347.05

公司预付款项主要为预付原材料及设备采购款等，2022年末公司预付账款余额较2021年末大幅度增长，主要原因系2022年开展的英威达聚合物三期扩建项目及巴斯夫湛江罐区项目的项目规模较大，分别超过12亿元和15亿元，项目需采购较多的工艺设备，合同约定的里程牌收款节点与公司签订关键设备采购订单具有相关性，公司根据合同约定里程碑节点收取款项，资金充裕，此外该年度受全国不可抗力因素影响，为了提高项目交付效率，保证工期，公司采用向供应商预付的模式以保证材料及设备的及时供应，从而导致2022年末预付账款大幅度提升，相关原材料及设备期后均已按期交付。

公司2022年末预付款项余额前五名供应商及期后结转情况如下：

单位：万元期后结期后结转期间单位名称项目预付金额转金额比例上海森永工程设备有限公英威达聚合物

2445.042445.04100.00%

司三期扩建项目

鼐斯工业设备（上海）有英威达聚合物

2023.712023.71100.00%

限公司三期扩建项目

2022年英威达聚合物

广州创特技术有限公司1602.461602.46100.00%

末/2022三期扩建项目年度湛江市第四建筑工程有限巴斯夫湛江罐

1487.501487.50100.00%

公司区项目英威达聚合物

艾默生过程控制有限公司1329.931329.93100.00%三期扩建项目

小计-8888.648888.64100.00%

7-1-121（二）公司主要预付账款对象与发行人、控股股东、实际控制人及关键管

理层是否存在关联关系或其他利益关系，与发行人的历史往来情况，相关原材料及设备是否按期交付，是否存在异常资金流转

1、主要预付账款对象与发行人、控股股东、实际控制人及关键管理层是否

存在关联关系或其他利益关系

公司主要预付账款对象与发行人、控股股东、实际控制人及关键管理层不存

在关联关系或其他利益关系，上述预付账款对象的基本情况如下：

序号公司名称成立时间注册资本经营范围股权结构

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；

道路货物运输（不含危险货物）；民用核安全设备制造；民用核安全设备设计；民用核安全设备安装；特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营王国斌活动，具体经营项目以相关部门批准文件或55.76%，许可证件为准）一般项目：货物进出口；技上海海太塑料

上海森永术进出口；炼油、化工生产专用设备制造；机械有限公司

工程设备15549.4478炼油、化工生产专用设备销售；气体、液体25.30%，

11990/10/14

股份有限万元人民币分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯上海赛玛企业公司净设备销售；海洋工程装备制造；海洋工程咨询管理合伙装备销售；海洋工程装备研发；光伏设备及企业（有限合元器件制造；光伏设备及元器件销售；制药伙）14.94%，专用设备制造；制药专用设备销售；特种设王天馨4.00%

备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；密封件制造；密封件销售。

一般项目:电气设备销售;灯具销售;机械设备

销售;环境保护专用设备销售;制冷、空调设

备销售;汽车零配件批发;阀门和旋塞销售;机

械电气设备销售;电器辅件销售;配电开关控鼐斯工业姚艳波

制设备销售;五金产品批发;五金产品零售;金

设备（上1500万元50.00%，

22018/11/12属制品销售;纸制品销售;技术玻璃制品销售;

海）有限人民币黄淑珍

包装材料及制品销售;建筑装饰材料销售;家

公司50.00%

具销售;电子产品销售;电子元器件批发;电

线、电缆经营;仪器仪表销售;劳动保护用品

销售;工程管理服务;技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;

7-1-122序号公司名称成立时间注册资本经营范围股权结构

采购代理服务;商务代理代办服务;国内货物

运输代理;销售代理;贸易经纪;普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;

货物进出口;技术进出口;进出口代理;海上国

际货物运输代理;航空国际货物运输代理;陆路国际货物运输代理。

专业设计服务;工业设计服务;普通机械设备

安装服务;机械设备销售;电气机械设备销售;

机械零件、零部件销售;计算机系统服务;计

沈洁40.00%，算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件方建明

广州创特及辅助设备零售;工业控制计算机及系统销

2000万元40.00%，3技术有限2000/05/16售;专用设备制造（不含许可类专业设备制人民币广州创能投资公司造）;电子专用设备制造;炼油、化工生产专合伙企业（有限用设备制造;机械电气设备制造;工业自动控

合伙）20.00%

制系统装置制造;工业自动控制系统装置销

售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;

电气安装服务;货物进出口;技术进出口

许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；

施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经湛江市第吴培文营项目以相关部门批准文件或许可证件为

四建筑工12239万元93.4281%，

41983/03/06准）一般项目：土石方工程施工；市政设施

程有限公人民币陈康进管理；消防技术服务；普通机械设备安装服

司6.5719%务；体育场地设施工程施工；园林绿化工程施工；金属结构制造；机械设备租赁；非居住房地产租赁；建筑材料销售。

研究、开发、设计、生产高技术的过程控制艾默生电气（瑞仪表、控制系统和系统配套仪表产品，销售士）控股公司

艾默生过自产产品，从事以上产品及同类产品的国内60.00%，

5程控制有1993/05/26900万美元采购、进出口、批发、佣金代理（不含拍卖）、艾默生电气（中限公司提供相关售后服务及配套服务。从事过程控国）投资有限公

制仪表、控制系统和系统配套仪表产品的维

司40.00%

修、维护、调试及相关技术咨询和技术服务。

2、与发行人的历史往来情况，相关原材料及设备是否按期交付，是否存在

异常资金流转

公司与上述主要预付账款对象历史合作情况如下：

公司名称历史合作情况

上海森永工程设备有限公司自2021年开始合作，主要采购内容为设备备品备件等。

7-1-123公司名称历史合作情况

鼐斯工业设备(上海)有限公司自2019年开始合作，主要采购内容为各类灯具等。

广州创特技术有限公司自2019年开始合作，主要采购内容为装车系统等。

自2020年开始合作，主要采购内容为分包采购及基建采购湛江市第四建筑工程有限公司等。

艾默生过程控制有限公司自2018年开始合作，主要采购内容为仪表设备等。

由上表可知，公司与上述主要预付账款对象历史上均因项目需求发生过交易，相关原材料及设备均按期交付。

经核查，发行人银行流水，发行人大额预付款项的资金流向均系从发行人直接支付给对应供应商，除正常经营性资金往来外，不存在异常资金流转的情形。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构和申报会计师执行了以下核查程序：

1、获取发行人报告期应收账款明细表，复核发行人主要项目的生产、交付

周期及结算方式，分析应收账款余额波动的原因；查阅主要应收客户信用报告及同行业公司年度报告，分析发行人应收账款坏账准备计提是否充分；

2、查阅《企业会计准则》及《企业会计准则应用指南》中关于合同资产的

定义及列报的相关规定；查阅同行业可比公司执行新收入准则的情况，比对合同资产的确认、结转政策及时点情况；获取发行人合同资产明细表等资料，核查合同资产对应主要项目及客户情况，核查客户履约能力；了解发行人合同资产账龄确定的标准，获取发行人合同资产账龄表，核查账龄超过一年的合同资产的产生原因；

3、获取发行人合同资产减值准备过程表，检查计算过程的准确性，查询对

应客户的经营情况及履约能力，分析合同资产减值准备计提的充分性，同时查询同行业可比公司合同资产减值准备的计提比例，对比分析是否存在重大差异；

4、获取公司报告期各期末的存货明细表、订单明细表等资料，核查原材料、在产品及库存商品的订单覆盖情况；访谈主要销售负责人，了解是否存在订单延迟、违约、更改等情况以及具体原因；获取公司的存货库龄表，核查长库龄存货

7-1-124产生的原因、库龄超过1年的存货是否滞销或销售退回情形；

5、了解发行人存货跌价准备的计提政策，查询同行业可比上市公司存货跌

价准备计提政策，分析发行人存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则的相关规定，是否与同行业可比上市公司存在重大差异；获取发行人存货跌价准备计算过程表，检查计算过程的准确性，存货跌价准备计提的充分性，同时查询同行业可比公司存货跌价准备的计提比例，对比分析是否存在重大差异；检查存货期后销售结转情况，核查期后未结转原因及合理性；

6、查阅发行人报告期固定资产台账，了解其账面价值大幅增长的原因，分

析其与公司经营规模的匹配性；

7、获取发行人预付账款明细、相关销售合同、银行回单、预付对象信用报

告等文件，核查预付对象是否与发行人、控股股东、实际控制人及关键管理层是否存在关联关系，了解其与发行人历史往来及后续销售情况；获取发行人银行流水，核查发行人与预付账款对象是否存在异常资金流转。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

1、发行人应收账款余额波动主要受当期主要执行项目结算周期、收入规模

等因素影响，具备合理性；发行人应收账款坏账准备计提充分；

2、发行人合同资产确认、结转政策及时点的相关处理符合企业会计准则的规定；发行人不存在未按合同约定及时结算的情形、不存在账龄较长且难以收回

的合同资产；报告期内发行人制定了合理的合同资产减值计提政策，减值测试过程符合企业会计准则规定，合同资产计提的减值准备谨慎、充分，与同行业可比公司不存在重大差异；

3、发行人各类存货的库龄具有合理性，在产品和库存商品的订单覆盖率合理，报告期内不存在合同变更引起的呆滞或长期无法销售的存货；发行人存货跌价准备计提充分；

4、发行人固定资产账面价值大幅增长主要系前次募投项目转固所致，与公

7-1-125司的经营规模具有匹配性；

5、发行人2022年末预付款项余额增加较多主要系规模较大项目对工艺设备

需求增加，公司为保证材料及设备及时供应采取预付模式所致，具备合理性；发行人主要预付账款对象与发行人、控股股东、实际控制人及关键管理层不存在关

联关系或其他利益关系，历史上存在相关往来交易，相关原材料及设备能够按期交付，不存在异常资金流转。

7-1-126问题5：关于财务性投资根据申报材料，1）截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额为4999.97万元；2）公司长期股权投资为参股威立雅（泰兴）以及树工建设，未

认定为财务性投资。

请发行人说明：（1）长期股权投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，说明未认定财务性投资的具体依据及合理性；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况相关财务性投资是否从本次募集

资金总额中扣除，最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况。

请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。

【回复】

一、长期股权投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、

原料或者渠道为目的的产业投资，说明未认定财务性投资的具体依据及合理性报告期各期末，发行人持有的长期股权投资情况如下：

单位：万元

被投资单位2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

威立雅（泰兴）-67.68489.63772.52

树工建设159.04143.8667.44-

合计159.04211.54557.07772.52

1、威立雅（泰兴）

威立雅环保科技（泰兴）有限公司成立于2016年12月，主要从事危废处理和高盐废水处理，其控股股东为法国威立雅环境集团旗下公司威立雅环境服务有限公司。法国威立雅环境集团是全球顶尖的废弃物管理、水务服务和能源管理服务企业，国内运营和在建20多个危废处置项目，分布13个省份，危险废物总处理能力超过110万吨/年，具有领先的技术优势和丰富的客户资源。

7-1-127威立雅（泰兴）2016年12月成立时，发行人便进行投资，投资比例为10.00%，

并委派董事，参股威立雅（泰兴）有利于公司向环保治理产业的发展，是公司当时实现业务多元化上的一种尝试，同时通过参股有利于获取威立雅环境集团在国内的相关业务，是公司业务经营发展的需要，故发行人在当时对威立雅（泰兴）的投资为产业投资，不属于财务性投资。

威立雅（泰兴）自成立以来经营状况不佳，公司按照权益法对威立雅（泰兴）的投资进行核算，截至2024年6月底，公司对威立雅（泰兴）的长期股权投资金额为0万元。目前，公司主营业务为工业模块设计和制造、工程服务，未将环保作为公司多元化业务的方向。

公司投资威立雅（泰兴）之后，有利于公司更好地了解其的建设需求，并于2017年4月获取了威立雅（泰兴）的泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目，该项目于2019年9月完工，实现收入14475.75万元。截至目前，除泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目之外，公司未有获取威立雅环境集团的相关业务。

截至本回复出具之日，鉴于发行人未将环保业务作为多元化业务方向，亦未再通过威立雅（泰兴）获取相关业务，因此发行人将对威立雅（泰兴）的投资认定为财务性投资。

2、树工建设

上海树工建设有限公司成立于2022年8月，主要从事建筑劳务分包。树工建设成立时，发行人便进行投资，投资比例为30.00%。

公司对外采购的主要内容为材料采购、分包采购，其中分包采购的主要内容为劳务分包和专业分包，公司所需的劳务分包与树工建设的主营业务具有相关性。通过参股树工建设，一方面有利于发行人在项目执行旺季，保证劳务分包采购的及时性、稳定性，从而保证项目的顺利执行；另一方面通过与发行人的稳定合作，有利于树工建设打造更加符合发行人需求的劳务分包团队，提升项目执行能力，从而进一步保证发行人项目的顺利执行，因此，参股树工建设与发行人主营业务具有一定的协同效应。

7-1-128报告期内，发行人已与树工建设建立合作，并逐渐形成稳定的合作关系。

报告期内，发行人向树工建设采购劳务分包，采购金额分别为0.00万元、299.94万元、6762.45万元和3327.55万元，整体合作情况良好。

因此，发行人参股树工建设系充分发挥双方在建筑劳务分包、建设工程施工业务的协同优势，故发行人对树工建设的投资为产业投资，不属于财务性投资。

综上所述，发行人参股树工建设属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；同时，鉴于目前公司的经营情况，公司不再将对威立雅（泰兴）的投资认定为非财务性投资。

二、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施的

财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除，最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

（一）财务性投资及类金融业务认定标准

1、财务性投资的认定标准

根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定，财务性投资的认定如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业

务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

7-1-129财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2、类金融业务的认定标准

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，公司实施或拟实施

的财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否从本次募集资金总额中扣除；

公司于2024年1月16日召开第五届董事会第六次会议，审议通过本次向不特定对象发行可转债的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即自2023年7月15日至今），经过逐项对照核查，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资与类金融业务，具体分析如下：

1、类金融业务

公司是专业从事工业模块设计和制造及工程服务的提供商，不属于类金融机构，未进行类金融业务。

7-1-1302、非金融企业投资金融业务

发行人不存在投资金融业务的情况。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在与公司主营业务无关的股权投资的情况；

发行人存在与公司主营业务无关的股权投资，具体投资情况如下：

单位：万元是否属于董事会决议前6被投资单位投资金额投资时间个月

广东钶锐锶数控技术股份有限公司2999.972022.12.22不属于

拓烯科技（衢州）有限公司2000.002023.07.04不属于

威立雅（泰兴）1440.002016.12.02不属于发行人上述股权投资均不属于本次发行相关董事会决议日前六个月起至今的投资，相关金额无需从本次募集资金总额中扣除。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人未发生拆借资金。截至2024年6月30日，公司存在的资金拆借情况如下：

单位：万元拆借金借款方起始日到期日说明额

威立雅截至2024年6月末，拆借款尚未收回，含

377.032019-09-242022-09-23（泰兴）本金330.00万元，利息47.03万元。

注：针对威立雅（泰兴）未按时偿还借款事项，上海仲裁委员会于2024年8月29日做出裁决，裁决威立雅（泰兴）向公司全额支付借款本金、利息及相应逾期还款利息。

该笔款项发生的背景：为支持泰兴苏伊士（威立雅（泰兴）的曾用名）的“泰兴经济开发区固体废弃物综合处置工程项目”的项目投资资金缺口，2019年7

7-1-131月10日，泰兴苏伊士作出董事会决议，决定向股东升达亚洲有限公司、利柏特

股份分别贷款2805.00万元、330.00万元，向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份的借款金额比例按照双方的持股比例确定（升达亚洲有限公司、利柏特股份分别持有泰兴苏伊士85.00%、10.00%股权），该笔贷款只能用于泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目尾款支付以及期初营运周转付款用途。该笔贷款属于保证参股公司业务发展，维护客户为目的向参股公司的拆借资金，但目前该笔借款已与公司拓展客户、渠道无关，因而将其认定为财务性投资。

6、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

8、拟实施的财务性投资

截至本回复出具日，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。

自本次发行董事会（2024年1月16日）前六个月（2023年7月15日）至

本回复出具之日，公司不存在其他对外投资情况，公司不存在拟实施的财务性投资，相关财务性投资早于本次发行董事会前六个月，无需从本次募集资金总额中扣除。

（三）最近一期末公司持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

1、公司财务性投资总体情况

截至2024年6月30日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形，公司财务性投资的情况列示如下：

单位：万元是否涉及财涉及财务性项目金额主要构成务性投资投资的金额

交易性金融资产11365.91理财产品、大额存单否-

7-1-132是否涉及财涉及财务性

项目金额主要构成务性投资投资的金额

其他应收款667.37借款及押金、保证金是377.03

其他流动资产258.94待抵扣及认证增值税进项税否-

长期股权投资159.04威立雅（泰兴）、树工建设投资款是0.00广东钶锐锶数控技术股份有限公其他权益工具投

4999.97司、拓烯科技（衢州）有限公司是4999.97

资投资款

其他非流动资产156.73未到期质保金、预付设备工程款否-

（1）交易性金融资产

截至2024年6月末，公司交易性金融资产的账面价值为11365.91万元，具体明细如下：

单位：万元理财产品名称受托人产品类型购买日期到期日期风险类型期末余额

海通期货周周盈 2 号 海通期货 固定收益类 2023-07-18 - R2 62.05

海通期货周周盈 3 号 海通期货 固定收益类 2023-08-09 - R2 62.30

大额转让存单 民生银行 固定收益类 2023-07-20 2025-08-21 R0 6000.00

大额转让存单 中国银行 固定收益类 2023-08-31 2026-08-31 R0 5000.00

计提产品理财收益-----241.56

合计-----11365.91

上述交易性金融资产均为理财产品，包括银行理财、证券公司理财以及大额存单。公司购买理财产品旨在满足资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，上述产品的风险等级均在 R2（包括）以内，不属于财务性投资。

（2）其他应收款

截至2024年6月末，公司其他应收款账面价值为667.37万元，主要为保证金、押金及暂借款等，其中暂借款金额为377.03万元。暂借款为公司于2019年

7月向威立雅（泰兴）提供的330.00万元贷款本金及计提的借款利息。

该笔款项发生的背景：为支持泰兴苏伊士（威立雅（泰兴）的曾用名）的“泰兴经济开发区固体废弃物综合处置工程项目”的项目投资资金缺口，2019年7月10日，泰兴苏伊士作出董事会决议，决定向股东升达亚洲有限公司、利柏特

7-1-133股份分别贷款2805.00万元、330.00万元，向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份的借款金额比例按照双方的持股比例确定（升达亚洲有限公司、利柏特股份分别持有泰兴苏伊士85.00%、10.00%股权），该笔贷款只能用于泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目尾款支付以及期初营运周转付款用途。该笔贷款属于保证参股公司业务发展，维护客户为目的向参股公司的拆借资金，但目前该笔借款已与公司拓展客户、渠道无关，因而将其认定为财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2024年6月末，公司其他流动资产账面价值为258.94万元，主要为待抵扣及认证增值税进项税，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2024年6月末，公司长期股权投资账面价值为159.04万元，为参股威立雅（泰兴）以及树工建设的股权投资，其中对威立雅（泰兴）的长期股权投资账面价值为0万元，对树工建设的长期股权投资账面价值为159.04万元。对树工建设投资系因公司业务经营发展需要所进行的产业投资，不属于财务性投资；

鉴于目前公司的经营情况，公司将对威立雅（泰兴）的投资认定为财务性投资。

（5）其他权益工具投资

截至2024年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为4999.97万元，为参股广东钶锐锶数控技术股份有限公司以及拓烯科技的股权投资款，上述投资系以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

（6）其他非流动资产

截至2024年6月末，公司其他非流动资产账面价值为156.73万元，主要为预付设备、工程款，不属于财务性投资。

截至2024年6月末，公司上述科目涉及财务性投资为5377.00万元，占归属于母公司股东净资产比例为3.14%，不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。

2、最近一期末财务性投资构成明细及具体情况

7-1-134最近一期末，公司财务性投资明细情况如下：

单位：万元

单位2024.06.30备注

广东钶锐锶数控技术股份有限公司2999.97股权投资

拓烯科技（衢州）有限公司2000.00股权投资

威立雅（泰兴）-股权投资

威立雅（泰兴）377.03资金拆借

合计5377.00/

（1）广东钶锐锶数控技术股份有限公司2022年12月22日，公司与广东钶锐锶数控技术股份有限公司签订《附条件生效股份认购协议》以2999.97万元增资取得广东钶锐锶数控技术股份有限公

司75.49万股权。广东钶锐锶数控技术股份有限公司主要从事高端数控机床的研发与生产，该公司与发行人主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。

（2）拓烯科技（衢州）有限公司

2023年6月26日，公司与拓烯科技（衢州）有限公司签订《增资协议》以

2000万元增资取得拓烯科技（衢州）有限公司11.8342万股权。拓烯科技（衢

州）有限公司主要从事高端聚合物新材料的研发和生产，该公司与发行人主营业务不存在紧密联系及相关合作安排，不属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，属于财务性投资。

（3）威立雅（泰兴）

截至本回复出具之日，鉴于发行人未将环保业务作为多元化业务方向，亦未再通过威立雅（泰兴）获取相关业务，因此发行人将对威立雅（泰兴）的投资认定为财务性投资。

截至2024年6月末，公司的暂借款金额为377.03万元，暂借款为公司于2019年7月向威立雅（泰兴）提供的330.00万元贷款本金及计提的借款利息，

但目前该笔借款已与公司拓展客户、渠道无关，因而将其认定为财务性投资。

7-1-135上述投资均系以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

三、中介机构核查情况

（一）核查程序

保荐机构和申报会计师执行了如下核查程序：

1、查阅了《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条等关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，了解财务性投资（包括类金融业务）认定的要求并进行逐条核查；

2、访谈了发行人高级管理人员及获取公司出具的承诺，了解自本次董事会

决议日前六个月至今，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；

3、访谈了发行人高级管理人员，了解公司参股威立雅（泰兴）、树工建设的

背景和原因，了解投资广东钶锐锶数控技术股份有限公司、拓烯科技（衢州）有限公司相关股权的背景和原因情况，以及持有股权至今发行人持有意图是否发生变化；

4、获取发行人投资威立雅（泰兴）、树工建设、广东钶锐锶数控技术股份有

限公司、拓烯科技（衢州）有限公司相关投资文件及银行回单及威立雅（泰兴）的泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目的相关情况；

5、通过公开信息查询威立雅（泰兴）、树工建设、广东钶锐锶数控技术股份

有限公司、拓烯科技（衢州）有限公司的相关工商信息、主营业务情况等；

6、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人资金拆借对象及其与发行人的

关系、资金拆借的背景和原因，是否与发行人的主营业务相关，是否符合发行人主营业务及战略发展方向；

7、查阅了发行人报告期内的定期报告、审计报告、金融产品台账及凭证。

（二）核查意见经核查，保荐机构和申报会计师认为：

7-1-1361、发行人参股树工建设属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道

为目的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资；鉴于目前公司的经营情况，公司不再将对威立雅（泰兴）的投资认定为非财务性投资；

2、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本次发行前，发行人不存在

实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，不涉及须扣减募集资金规模的情形；发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；

3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定，具体如下：

《证券期货法律适用意见第18号》第1条发行人情况（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业截至报告期末，发行人存在《证券期货务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后法律适用意见第18号》第1条列示的财持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与务性投资，系持有广东钶锐锶数控技术公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、股份有限公司75.49万股权及拓烯科技

并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动（衢州）有限公司11.8342万股权；公司

大且风险较高的金融产品等。持有威立雅（泰兴）1440.00万股权，但对该笔投资的账面价值已为0万元。

存在向威立雅（泰兴）拆出资金377.03万元，该笔贷款属于保证参股公司业务发展，维护客户为目的向参股公司的拆借资金，但目前该笔借款已与公司拓展客户、渠道无关。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者公司长期股权投资为树工建设30%股

渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的权，发行人参股上述公司属于围绕产业的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资链上下游以获取技术、原料或者渠道为金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展目的的产业投资，符合公司主营业务及方向，不界定为财务性投资。战略发展方向，不属于财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，截至报告期末，发行人不存在参股类金经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并融公司的情形。

报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重

截至报告期末，发行人不存在基于历史组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入原因形成的财务性投资。

财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财发行人不存在拟财务性投资事项；截至

务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净报告期末，发行人已持有财务性投资金资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的额为5377.00万元，占公司合并报表归类金融业务的投资金额）。属于母公司净资产的比例为3.14%，未超

7-1-137过百分之三十，不属于金额较大的财务性投资。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发自本次发行董事会决议日前六个月至行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本今，发行人不存在实施或拟实施财务性次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、投资。

披露投资意向或者签订投资协议等。

发行人已在募集说明书“第五节财务会

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至计信息与管理层分析”之“七、财务状最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本况分析”之“（五）财务性投资分析”情况。

中披露相关内容。

《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条发行人情况

（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事

金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金截至报告期末，发行人不存在类金融业融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括务。

但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

（二）发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况。对于虽包括类金融业务但类金融业务收入、利润占比均低于30%且符合下列

条件后可推进审核工作：发行人本次募集资金不存在直接或变相

1、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前用于类金融业务的情形，发行人已在募新投入和拟投入类金融业务的金额(包含增资、借集说明书“第五节财务会计信息与管理款等各种形式的资金投入)应从本次募集资金总层分析”之“七、财务状况分析”之“（五）额中扣除。财务性投资分析”中披露相关内容。

2、公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资

金到位36个月内不再新增对类金融业务的资金

投入(包含增资、借款等各种形式的资金投入)。

（三）与公司主营业务发展密切相关符合业态所

需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应截至报告期末，发行人不存在类金融业链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源以务。

及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系论证说明该业务是否有利于服务实体经济是否属于行业发展所需或符合行业惯例。

（四）保荐机构应就发行人最近一年一期类金融

业务的内容、模式、规模等基本情况及相关风险、

截至报告期末，发行人不存在类金融业债务偿付能力及经营合规性进行核查并发表明确务。

意见律师应就发行人最近一年一期类金融业务的经营合规性进行核查并发表明确意见。

7-1-138问题6：关于其他

请发行人说明，公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、参与本次可转债发行认购情况的说明

（一）公司持股5%以上股东或董事、监事、高管是否参与本次可转债发行认购

截至本回复出具日，除独立董事不参与本次可转债发行认购外，利柏特投资、香港和石及董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台均将在满足相关法律法

规的要求，且在认购前6个月内不存在减持公司股票的前提下，根据市场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

（二）公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持情况

截至本回复出具日，发行人未曾发行过可转换公司债券。

1、本回复出具日前六个月内，尚未实施完毕的股份减持计划

截至本回复出具日，持有发行人5%以上股份的股东或董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台存在尚未实施完毕的股份减持计划，减持计划的主要内容如下：

计划减减持合拟减持股东股东计划减拟减持持数量减持方式减持期间理价格股份来名称身份持比例原因

（股）区间源竞价交易减

员工不超过2024/10/29至

兴利 不超过 持，不超过 按市场 IPO 前 自身资持股4490702025/1/26

合伙1%4490700价格取得金需求

平台0股（注）股

注：该减持计划预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。

截至本回复出具日，兴利合伙尚未进行减持，如本次可转债发行首日前六个

7-1-139月存在股票减持情形，该合伙企业中的发行人董事、监事、高级管理人员将不参与此次认购。

2、本回复出具日前六个月内，已实施完毕的股份减持计划

公司监事霍吉良先生于2024年11月14日至20日通过集中竞价交易方式

累计减持公司股份50000股，占公司总股本的0.0111%，该次减持计划已实施完毕。

除上述已披露的减持计划外和减持情形外，截至本回复出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存

在其他减持发行人股份的情形，发行人亦不存在已披露的拟减持发行人股份的其他计划或安排。

（三）发行人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺的披露情况

发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺”披露了如下承诺：

“

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、控股股东

公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺

如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

7-1-140票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体

参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、香港和石

公司持股5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有5%以上股

份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

3、兴利合伙

7-1-141公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次

可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺

如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

4、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员

公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债

发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级

管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：

1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市

场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）

前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可

7-1-142转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，

本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

公司独立董事薛国新、丁晟、乐进治将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。””

二、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述问题，保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：

1、查阅并比对发行人股东名册及现任董事、监事、高级管理人员名单；

2、查阅了发行人截至本回复出具日前六个月披露的相关公告文件，核查持

有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管理人员及其间接持股平台的股份减持情况；

3、查阅了持有发行人5%以上股份的股东、发行人现任董事、监事、高级管

理人员及其间接持股平台就是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函；

7-1-1434、查阅了《募集说明书》。

（二）核查意见经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、发行人持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员及其间接持

股平台将视情况参与本次可转债发行的认购；发行人独立董事不参与本次可转债发行的认购；

2、目前已披露了员工持股平台兴利合伙相关的减持计划，如在本次可转债

认购前六个月内员工持股平台兴利合伙进行股票减持，兴利合伙中的发行人董事、监事、高级管理人员将不参与此次认购；公司监事霍吉良先生于2024年11月

14日至20日通过集中竞价交易方式累计减持公司股份50000股，占公司总股

本的0.0111%，该次减持计划已实施完毕。除上述已披露的减持计划和减持情形外，截至本回复出具日前六个月内，持有发行人5%以上股份的股东及发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在其他减持发行人股份的情形，发行人亦不存在已披露的拟减持发行人股份的其他计划或安排；

3、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺”披露了发行人持股5%以上

股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债发行认购的承诺。

7-1-144保荐机构关于发行人回复的总体意见：

对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

（以下无正文）7-1-145（此页无正文，为江苏利柏特股份有限公司《关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）江苏利柏特股份有限公司年月日

7-1-146发行人董事长声明

本人已认真阅读江苏利柏特股份有限公司本次审核问询函的回复的全部内容，确认审核问询函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

发行人董事长：________________沈斌强江苏利柏特股份有限公司年月日7-1-147（此页无正文，为海通证券股份有限公司《关于江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）

保荐代表人签名：________________________________金翔谢林雷

法定代表人签名：________________周杰海通证券股份有限公司年月日

7-1-148声明

本人已认真阅读江苏利柏特股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人签名：________________周杰海通证券股份有限公司年月日

7-1-149