股票简称：利柏特股票代码：605167

江苏利柏特股份有限公司

Jiangsu Libert INC.（江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

保荐机构（主承销商）（上海市广东路689号）

二〇二四年十一月江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书发行人声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务

会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

重大事项提示本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为本公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。本次发行的可转换公司债券上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保

公司本次发行的可转换公司债券未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转换公司债券可能因未提供担保而增加风险。

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司利润分配政策

1、《公司章程》（2021年8月修订）中的利润分配政策

公司《公司章程》（2021年8月修订）中利润分配政策具体情况如下：

（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润

1-1-2江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红；

（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现

金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红；

（3）现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公

司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资

等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

（5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司

每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以

1-1-3江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和社会公众投资者股

东的意见，具体如下：

（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会在审议利润分配方案时，独立董事应当发表明确意见。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。

（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事半数以上通过，若公司有外部监事（不在公司担任除监事以外的职务），则应当经外部监事半数以上通过。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠

道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

2、《公司章程》（2024年7月修订）中的利润分配政策

《公司章程》（2024年7月修订）中利润分配政策具体情况如下：

（1）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期

1-1-4江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

现金分红；公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情况下增加分红频次。实施中期分红的，在最近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑当期利润情况，稳定股东预期。

（2）现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现

金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。

（3）现金分红的具体比例：公司最近3年以现金方式累计分配的利润应不

少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会提出分配预案，报经公司股东会审议决定。存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资

等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（包括10%）的事项。

（5）发放股票股利的具体条件：在公司经营状况良好，且董事会认为公司

每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以

1-1-5江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股票股利方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（6）当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大

不确定性段落的无保留意见，资产负债率高于70%，经营性现金流量净额为负且金额较大时，可以不进行利润分配。

公司利润分配决策程序具体如下：

（1）公司董事会负有提出现金分红提案的义务，董事会应当认真研究和论

证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

对当年实现的可供分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金资金支出安排等事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途。

（2）监事会对利润分配政策的议案进行表决时，应当经全体监事过半数通过。

（3）股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道

主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会对利润分配政策的议案进行表决时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，除现场会议外，公司还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

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（二）最近三年公司利润分配情况

1、最近三年利润分配方案2021年8月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2021年半年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利1.12元（含税），合计派发现金红利50295840.00元（含税），该方案经公司2021年8月30日的2021

年第二次临时股东大会审议通过，并于2021年9月15日实施完毕。

2023年3月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利0.35元（含税），合计派发现金红利15597714.83元（含税），该方案经公司2023年4月24日的2022年年度股东大会审议通过，并于2023年5月19日实施完毕。

2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于

2023年年度利润分配方案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利0.43元（含税），合计派发现金红利19089420.00元（含税），该方案经公司2024年5月16日的2023年年度股东大会审议通过，并于2024年6月7日实施完毕。

2、最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式分红情况如下：

单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率

20231908.9419018.4110.04%

20221559.7713709.2711.38%

20215029.5810945.3945.95%

最近三年累计现金分红总额8498.29

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润14557.69最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利

58.38%

润的比例

1-1-7江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8498.29万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为58.38%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

五、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。

（一）宏观经济周期性波动风险

公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。

（二）经营业绩下滑的风险

报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利

影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。

（三）采购价格波动风险

公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生

1-1-8江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

产经营构成不利影响。

（四）订单承接与场地资源匹配风险

公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。

（五）募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分

析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺

（一）公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募集资金将用于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目的顺利实施，有利于公司扩大市场份额，巩固市场地位。同时募投项目结合了市场需求和未来发展趋势，契合行业未来发展方向，有助于公司充分发挥规模优势，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持和巩固公司

1-1-9江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

在行业内的市场领先地位，符合公司长期发展需求及股东利益。

公司将加快推进募投项目建设，提升公司经营效率和盈利能力，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

2、规范募集资金使用和管理为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金使用管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《江苏利柏特股份有限公司公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权；为公司发展提供制度保障。

4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的要求，结合公司制定的《江苏利柏特股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》，本次可转债发行后，公司将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。

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（二）相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司控股股东上海利柏特投资有限公司及实际控制人沈斌强、沈翾作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。2、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、承诺人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及上述承诺，如违

反承诺或拒不履行承诺，承诺人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

2、公司董事、高级管理人员承诺

为确保本次发行填补回报措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

1-1-11江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任

何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺

（一）视情况参与认购的相关主体及其承诺

1、控股股东

公司控股股东利柏特投资将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺

如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

1-1-12江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、香港和石

公司持股5%以上股东香港和石将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）持有5%以上股

份的股东，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

1-1-13江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3、兴利合伙承诺情况

公司员工持股平台兴利合伙将视情况参与本次可转债发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本企业作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股平台，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺

如下：

1、本企业将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市场情况决定是否参

与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本企业在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月存在股

票减持情形，本企业承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本企业参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本企业承诺将严

格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本企业出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

4、发行人董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员

公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债

发行认购，针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“本人作为江苏利柏特股份有限公司（以下简称“公司”）的董事/监事/高级

管理人员，就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）事宜承诺如下：

1、本人及配偶、父母、子女将在满足相关法律法规要求的前提下，根据市

场情况决定是否参与公司本次可转换公司债券的认购。

2、若本人及配偶、父母、子女在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）

1-1-14江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

前六个月存在股票减持情形，本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购。

3、若本人及配偶、父母、子女参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，

本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次可转换公司债券。

4、若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（二）不参与认购的相关主体及其承诺

公司独立董事薛国新、丁晟、乐进治将不参与本次可转债发行认购，前述人员针对本次可转债的认购已向公司作出如下承诺：

“1、本人承诺本人及配偶、父母、子女将不参与公司本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。

2、本人及配偶、父母、子女放弃本次可转换公司债券发行认购系真实意思表示，若本人及配偶、父母、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

1-1-15江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明..................................2

二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级...............................2

三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保..................................2

四、公司的股利分配政策及最近三年利润分配情况................................2

五、特别风险提示..............................................8

六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺...9

七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺.........12

目录...................................................16

第一节释义................................................19

第二节本次发行概况............................................22

一、发行人基本情况............................................22

二、本次可转债基本发行条款........................................28

三、本次发行的有关机构..........................................39

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系..................................41

第三节风险因素..............................................42

一、与发行人相关的风险..........................................42

二、与行业相关的风险...........................................44

三、其他风险...............................................45

第四节发行人基本情况...........................................48

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况................................48

二、公司组织结构及主要对外投资情况....................................49

三、公司控股股东、实际控制人基本情况...................................51

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况...........................53

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员................................53

六、公司所处行业基本情况.........................................66

七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍.84

1-1-16江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

八、公司的主营业务情况..........................................89

九、发行人核心技术和研发情况......................................108

十、发行人的主要固定资产和无形资产...................................113

十一、公司首次公开发行股票并在主板上市以来发生的重大资产重组情况...............126

十二、发行人境外经营情况........................................126

十三、发行人报告期内的分红情况.....................................126

十四、发行人最近三年发行的债券情况...................................127

第五节财务会计信息与管理层分析.....................................128

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平...............................128

二、发行人财务报表...........................................128

三、财务报表的编制基础.........................................133

四、合并财务报表范围及变化情况.....................................133

五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表...........................133

六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..........................136

七、财务状况分析............................................137

八、盈利能力分析............................................162

九、现金流量分析............................................182

十、资本性支出分析...........................................184

十一、技术创新分析...........................................184

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响...................185

十三、本次发行的影响..........................................185

第六节合规经营与独立性.........................................187

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况..................................187

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和

交易所采取监管措施或处罚的情况.....................................188

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况......................189

四、同业竞争..............................................189

五、关联方及关联交易情况........................................191

第七节本次募集资金运用.........................................205

一、本次募集资金使用计划........................................205

1-1-17江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、本次募集资金投资项目的具体情况...................................205

三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况............................210

四、本次募集资金投资项目的经营前景...................................211

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...............................212

第八节历次募集资金运用.........................................213

一、最近五年内募集资金情况.......................................213

二、前次募集资金的使用情况.......................................214

三、前次募集资金变更情况........................................216

四、前次募集资金实际投资项目实现效益情况................................217

五、前次募集资金投资项目对外转让情况..................................218

六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况...............................219

七、暂时闲置募集资金使用情况......................................219

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明.............................220

九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况........................220

第九节声明...............................................221

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................221

二、发行人控股股东、实际控制人声明...................................222

三、保荐人（主承销商）声明（一）....................................223

三、保荐人（主承销商）声明（二）....................................224

四、发行人律师声明...........................................225

五、承担审计业务的会计师事务所声明...................................226

六、评级机构声明............................................227

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................228

第十节备查文件.............................................229

1-1-18江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第一节释义

本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般名词释义

实际控制人指沈斌强、沈翾，二人为父子关系上海利柏特投资有限公司，曾用名上海利柏特设备安装检修控股股东、利柏特投资指工程有限公司

公司、本公司、股份公司、江苏利柏特股份有限公司，曾用名江苏中核利柏特股份有限指发行人、利柏特股份公司

利柏特有限、有限公司指张家港保税区利柏特钢制品有限公司，系发行人前身利柏特工程指上海利柏特工程技术有限公司，系发行人全资子公司湛江利柏特指湛江利柏特模块制造有限公司，系发行人全资子公司里卜特设备指上海里卜特工业设备有限公司，系发行人全资子公司南通利柏特指南通利柏特重工有限公司，系发行人全资子公司卓越方案 指 JOYEC SOLUTIONS PTE. LTD.，系发行人全资子公司煌幸建筑指上海煌幸建筑工程有限公司，系发行人全资孙公司上海利柏特建设有限公司，曾为发行人全资孙公司，已于利柏特建设指2023年12月被利柏特工程吸收合并利柏特股份张家港保税区分公司指江苏利柏特股份有限公司张家港保税区分公司利柏特工程江苏分公司指上海利柏特工程技术有限公司江苏分公司利柏特工程珠海分公司指上海利柏特工程技术有限公司珠海分公司

威立雅（泰兴）指威立雅环保科技（泰兴）有限公司，曾用名泰兴苏伊士废料处理有限公司，系发行人参股公司香港和石指振石集团（香港）和石复合材料有限公司，系发行人股东张家港保税区兴利企业管理合伙企业（有限合伙），系发行兴利合伙指人股东

中国核工业二三建设有限公司，系发行人股东及报告期内曾中核二三指经的关联方

上海鑫同泉企业管理合伙企业（有限合伙），系发行人关联鑫同泉合伙指方

捷燕咨询指上海捷燕企业管理咨询有限公司，系发行人关联方苏州绿柏特指苏州绿柏特现代农业发展有限公司，系发行人关联方中核二三苏州分公司指中国核工业二三建设有限公司苏州分公司

BASF SE，于法兰克福、伦敦、苏黎世多地上市，是全球最巴斯夫指大的化工、功能材料、农业解决方案企业之一。巴斯夫为巴斯夫化工有限公司等巴斯夫附属公司的统称。

Dow Inc.，于美国纽约证券交易所上市，证券代码为 DOW，陶氏化学指是全球最大的化工企业之一。陶氏化学为陶氏化学（四川）有限公司等陶氏化学附属公司的统称。

1-1-19江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

Linde AG，全球领先的工业气体供应商，于 2018年 10月与普莱克斯合并为 LINDE PLC，LINDE PLC为全球三大工业林德气体 指气体供应商之一。林德气体为林德（惠州）工业气体有限公司等林德气体附属公司的统称。

Praxair Inc.，全球领先的工业气体供应商，于 2018年 10月普莱克斯 指 与林德气体合并为 LINDE PLC，LINDE PLC为全球三大工业气体供应商之一。

Air Liquide，于巴黎证券交易所代码上市，证券代码为 AI，液化空气指全球三大工业气体供应商之一。液化空气是液化空气（杭州）有限公司等液化空气附属公司的统称。

COVESTRO GROUP，于法兰克福证券交易所上市，证券代码为 1COV，原属拜耳集团下辖材料科技板块，于 2015年科思创指从拜耳集团分立，是全球领先的高科技聚合物材料生产企业。科思创是科思创聚合物（中国）有限公司等科思创附属公司的统称。

Umicore S.A.，是全球知名汽车催化剂生产企业。优美科是优美科指江门市优美科长信新材料有限公司等优美科附属公司的统称。

Honeywell International Inc，于纽约证券交易所代码上市，证券代码为 HON，是全球多元化高科技和制造企业。霍尼霍尼韦尔 指韦尔是霍尼韦尔特性材料和技术（中国）有限公司等霍尼韦尔附属公司的统称。

INVISTA，是全球领先的尼龙、氨纶、聚酯和特殊化学品生英威达指产商。英威达是英威达尼龙化工（中国）有限公司等英威达附属公司的统称。

恺迪苏指恺迪苏（重庆）有限公司

拓烯科技指拓烯科技（衢州）有限公司，系发行人参股公司浙江拓烯光学新材料有限公司，为拓烯科技（衢州）有限公浙江拓烯指司的全资子公司

树工建设指上海树工建设有限公司，系发行人参股公司江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债本次发行指券

报告期指2021年、2022年、2023年和2024年1-6月主承销商、保荐机构、保指海通证券股份有限公司

荐人、海通证券

中汇会计师、审计机构、

指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所

锦天城律师、发行人律

指上海市锦天城律师事务所师、律师事务所

中证鹏元、评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司

《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司《募集说明书》指债券募集说明书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《江苏利柏特股份有限公司公司章程》

1-1-20江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

股东大会、股东会指江苏利柏特股份有限公司股东大会或股东会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

元、万元、亿元指如无特殊说明，即指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义

一种按照定制化设计将设备、管道、电气、控制系统等设备模块指及材料集成于钢结构中的设施工艺模块指通过组装后能够实现工艺功能的模块管廊模块指一种在生产装置中承担着介质输送枢纽的模块

Engineering Procurement Construction，指工程总承包，即公EPC 司受客户委托，承担工程项目的总体策划、工程设计、采购、指施工、试运行等工作，并对工程的质量、安全、费用和进度负责，最后将工程项目整体移交客户运行业主指项目的投资方或最终所有权人

LNG 指 Liquefied Natural Gas（液化天然气）

Floating Production Storage and Offloading，海上浮式生产储油卸油装置，是一种集生产处理、储存外输及生活、动力供FPSO 指 应于一体的海洋油气开发平台。FPSO作为海洋油气开发系统的组成部分，一般与水下采油装置和穿梭油船组成一套完整的生产系统，是目前海洋油气开发中的高技术产品浮式液化天然气生产储卸装置（FLNG，又称 LNG-FPSO）是一种用于海上天然气田开发的浮式生产装置，通过系泊系FLNG 指 统定位于海上，具有开采、处理、液化、储存和装卸天然气的功能，并通过与液化天然气（LNG）船搭配使用，实现海上天然气田的开采和天然气运输

HSE指健康、安全、环境（Health、Safety、Environment）。

HSE 管理体系是各类工程企业建立和遵循的安全生产规范

HSE及 HSE管理体系 指 体系。HSE 体系旨在以人的健康为核心，创造一个在生产过程中管理、安全防护、环境保护有机结合、密不可分的整体。

ASME American Society of Mechanical Engineers美国机械工程师协指会

EN 指 欧盟焊接质量管理体系

CWB 指 Canadian Welding Bureau加拿大焊接协会

KGS 指 Korea Gas Safety Corporation韩国气体安全公社

1-1-21江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第二节本次发行概况

一、发行人基本情况

（一）公司基本情况公司名称江苏利柏特股份有限公司

英文名称 Jiangsu Libert INC.股本总额449070000元

股票代码 605167.SH股票简称利柏特股票上市地上海证券交易所法定代表人沈斌强控股股东利柏特投资

实际控制人沈斌强、沈翾有限公司成立日期2006年10月20日股份公司成立日期2011年1月31日住所江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号邮政编码215636

电话0512-89592521

传真0512-82008877

公司网址 www.cnlbt.com

电子信箱 investor@cnlbt.com

管道制品、钢构件、塑料制品、玻璃钢制品、机械设备的生产、

加工、销售、安装及售后服务；工业装备模块化工程技术研发，ASME容器设计，产品相关领域的技术开发、技术转让、技术咨经营范围询和技术服务；自有机械设备租赁；道路货运经营；从事上述同

类产品、金属材料、电气设备、化工原料（危险化学品除外）及建筑材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次发行的背景和目的

1、本次发行的背景

（1）模块化制造方式应用广泛，发展空间广阔

模块化建造目前已成为大型工程、装备建设领域一种高效的解决方案。模块

1-1-22江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

化建造方案最早应用于海洋钻井平台的建造，由于其优势，模块化制造方式能够在石油化工、油气能源、核电工程等各个行业广泛应用。

随着国民经济的持续性发展，我国石油化工行业呈现出了快速且大规模的发展趋势。石油化工建设项目采用模块化施工具备比较突出的施工优势，特别是对于一些大型施工项目，经济效益、社会效益显著。现阶段模块化施工已经在我国很多的石油化工企业中得到广泛应用，也是目前我国工程建设发展中的主要方向，特别是在很多大型工程建设中已经采用了模块化技术。对于石油化工建设项目而言，采用模块化施工技术方式，能够实现高效率、低成本、阶段化、系统化的施工与管理，能够促使整个项目的施工效率与质量水平处于高水平，从而保障石油化工建设项目的综合建设水平。

国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。

在核电领域，使用模块化建造方法能大大缩短核电站的工程建设周期。同时，核电站核岛的结构模块和设备模块实现工厂化预制，可以有效提高工程建造的质量。在《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，提及安全稳妥推动沿海核电建设，未来沿海地区仍是核电建设重点区域。中国核能行业协会《核电厂模块化建造技术研究》指出，目前我国新增核电机组全部分布在沿海地区，且大部分采用第三代核电技术，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用。在第三代核电技术已相对成熟之下，模块化小型堆、四代堆核电技术成为各核电国研究热点。

模块化建造方案可有效降低成本，缩短项目工期。与传统建造模式相比，由于大型装置的生产单元按功能要求和运输限制条件分割成多个模块，各部分可同时开工，大幅缩短了建造周期。模块化建造方案允许模块异地建造再运回现场组装，有效避免了受限于恶劣的外部环境及气候条件，同时也节省了昂贵的人员和

1-1-23江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书场地成本。

模块化建造业务应用领域广泛，具有巨大的潜在市场空间。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化建造领域的大型模块建造市场规模潜力巨大。

（2）现有厂房场地局限，不利于公司集中化、规模化发展

公司原有生产场所大型模块生产能力亟待加强，尤其是随着下游石油化工、油气能源、核电工程等领域的大型模块的建造需求，公司原有场地无法同时承接和开展多个大型模块的生产订单。

公司现有两大厂区，共三个生产基地，其中两个位于张家港，一个位于湛江。

张家港保税区工厂占地约105000平米，主要定位于模块配套的压力容器、管道、钢结构以及相对标准化的模块的制造；张家港重装园区工厂占地约150000平米，主要定位于大型模块的制造和总装。目前上述两生产基地周边已无可供扩建的场地，将制约公司生产规模的扩大和承接更大规模大型工业模块订单的能力，模块生产和配套装置生产场地相对分散，进而增加公司经营成本，不利于公司集中化、规模化发展；同时，虽然张家港重装园区工厂坐落于张家港保税区港新重装码头区域，该深水国际货运码头靠近出海口，能满足公司大型工业模块的全球发运需求，但大型模块需从厂区运至张家港保税区重装码头，途经开放道路需协调公安、应急等部门封闭道路保障运输安全，在一定程度上加大运输风险，降低了周转效率。湛江生产基地占地约133000平米，主要定位为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。

工业模块设计和制造业务仍是未来公司拟大力发展重点，因此，公司迫切需要更大的场地来有效整合公司资源，承接更大规模的装置项目，优化生产布局，提升规模效应，从而提高盈利能力，在未来竞争中保持并提升行业地位。

（3）本次募投项目受政府规划支持《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出打造通州湾石化产业发展的新空间，瞄准江苏省装备制造关键环节和重点领域，做强做优船舶及海洋工程装备、智能港口机械、智能制造装备等高端装

1-1-24江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书备产业，吸引国内外装备制造核心骨干企业建立生产与研发基地，建成国家高端装备产业研发基地和制造基地等理念。

本次募投项目位于南通市通州湾示范区，主要产品为应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型工业模块的设计与制造，属于《南通市国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》所倡导的重要发展领域，与南通当地的产业发展规划相契合。国家及当地政府对高端装备制造的高度重视和政策支持为本次募投项目的实施提供了良好的政策环境。

2、本次发行的目的

（1）解决场地局限，进一步提升公司大型工业模块的制造和总装能力，满足公司经营发展需要

公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，销售收入呈现快速增长的趋势。未来，公司仍将依托领先的技术优势和市场资源优势，在全球工业模块市场进一步渗透以不断发展壮大。随着模块化制造在各行各业应用越来越广泛，公司现有张家港工厂以及湛江工厂的场地难以满足下游市场的变化趋势，以及未来日益增长的市场需求。

本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，可满足公司大型工艺模块运输需求，同时可通过稀缺性的自有码头资源，获取显著的运输优势。

本次募投项目生产基地面积为48.78万平方米（包含港池），有效解决了原有生产基地的场地限制，提升了公司承接更大规模的装置项目的能力，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。

（2）响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，把握工业模块发展的战略机会

模块化制造是在工厂预制、预组装设备模块以代替传统工程建造方式中必须在现场施工的制造模式。该模式可以将繁琐的生产工序从现场施工转移至车间施

1-1-25江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工，使生产过程可以在更专业的生产环境进行，通过集中生产实现地面化、安全化、高效化、优良化的制造优势。在节省大量的人力、物力的同时提高工程质量、缩短施工周期、降低施工现场安全风险系数，创造出较为显著的经济效益。同时模块化制造所包含的工作内容明确且清晰，亦可提高对在建项目的成本控制。

目前模块化制造的方式已在石油化工、能源油气、核电工程等多个行业建设中被不断采用。公司将积极响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，本次募投项目有利于公司把握不同行业模块化发展的战略机会，拓展模块化应用领域布局，进一步提升行业地位。

（三）本次发行概况

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

3、证券面值和发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

4、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额

本次可转债预计募集资金总额不超过人民75000.00万元（含75000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

5、募集资金专项存储的账户

公司已经建立募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会或其授权人士确定。

1-1-26江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（四）募集资金投向

本次发行的可转债所募集资金总额为75000.00万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：

单位：万元本次募集资金序号项目名称投资总额投入额

1南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目129481.0475000.00

合计129481.0475000.00

注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。

（五）发行方式与发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资

基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（六）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自【】至【】。

（七）发行费用项目金额

保荐及承销费用【】万元

律师费用【】万元

会计师费用【】万元

资信评级、信息披露及发行手续等费用【】万元

1-1-27江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目金额

合计【】万元

（八）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行期间的主要日程示意性安排如下：

日期发行安排

T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告

T-1日 原股东优先配售股权登记日、网上路演

T日 刊登发行提示性公告、原股东优先认购日、网上和网下申购日

T+1日 刊登网上中签率及网下发行配售结果公告；进行网上申购的摇号抽签

T+2 刊登网上申购的摇号抽签结果公告；网上投资者根据中签结果缴款；网下投日资者根据配售结果缴款

T+3日 根据网上网下资金到账情况确认最终配售结果

T+4日 刊登发行结果公告

注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。

本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。公司本次发行的可转债申请上市的证券交易所为上海证券交易所。

（九）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。

本次发行可转换公司债券不设持有期的限制。

二、本次可转债基本发行条款

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

1-1-28江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（三）证券面值

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

（四）票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（五）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i，其中：

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间

1-1-29江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

3、到期还本付息

公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（六）转股期限本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后

的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（七）评级事项

公司本次发行的可转债已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中公司主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。

在本次可转债存续期间，评级机构每年至少进行一次跟踪评级。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具

1-1-30江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前

根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易

总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额

/该日公司 A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债

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权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q＝V÷P，其中：

1-1-32江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转

股的可转换公司债券：

1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

1-1-33江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利

等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说

明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面

1-1-34江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i为可转债当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）向现有股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用

网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合

的方式进行，余额由承销商包销。

（十五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定、《募集说明书》的相关约定

以及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决

1-1-35江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书权；

（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约

定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律法规、《公司章程》的相关规定以及《募集说明书》的相关约定获得有关信息；

（6）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（7）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付其所持有的本次可转换公司债券的本金和利息；

（8）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司本次发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）依据法律法规、《公司章程》的规定及《募集说明书》的约定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转换公司债券存续期间内，出现下列事项之一的，应当召开债券持有人会议：

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（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改《债券持有人会议规则》；

（3）公司拟变更本次可转换公司债券的受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）本次可转换公司债券担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化；

（8）公司董事会、债券受托管理人、单独或合计持有本次可转换公司债券

未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的召集

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的

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债券持有人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十六）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（十七）本次发行方案的有效期限自公司股东大会审议通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。若在前述有效期内，本次发行方案经上海证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则本次可转换公司债券发行方案有效期自动延续至本次发行完成之日。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

上述本次可转换公司债券方案的具体条款及相关安排由公司股东大会授权

董事会或其授权人士与保荐机构（主承销商）在发行前最终协商确定。

（十八）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后

的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

1、违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

（2）除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协

议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（3）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

（4）公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期

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票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

（5）公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

（6）其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付

本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方约定通过向受托管理人住所所在地有管辖权人民法院提起诉讼方式解决争议。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使受托管理协议项下的其他权利，并应履行受托管理协议项下的其他义务。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人机构名称江苏利柏特股份有限公司法定代表人沈斌强住所江苏省张家港江苏扬子江重型装备产业园沿江公路2667号董事会秘书于佳

电话0512-89592521

传真0512-82008877

（二）保荐人（主承销商、受托管理人）机构名称海通证券股份有限公司

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法定代表人周杰住所上海市广东路689号联系地址上海市中山南路888号

联系电话021-23187595

传真号码021-63411627

保荐代表人金翔、谢林雷项目协办人姜力

项目其他经办人员王侃、纪璇、刘威良、孙斌、张晶、周成、丰强、邓雅元、胡涵

（三）律师事务所机构名称上海市锦天城律师事务所机构负责人沈国权

联系地址上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

住所上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

联系电话0571-88879999

传真号码0571-88879000

经办律师章晓洪、周倩雯、李敏

（四）会计师事务所

机构名称中汇会计师事务所（特殊普通合伙）机构负责人余强

住所 杭州市江干区新业路 8号华联时代大厦 A幢 601室

联系电话0571-88879999

传真号码0571-88879000

经办注册会计师杨建平、胡晓辰、彭远卓、俞翔、曾凡强

（五）资信评级机构机构名称中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人张剑文住所深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼

联系电话021-51035670

传真号码021-51035670

经办分析师毕柳、孟淼

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（六）申请上市的证券交易所机构名称上海证券交易所住所上海市浦东新区杨高南路388号

电话021-68808888

传真021-68804868

（七）登记结算公司名称中国证券登记结算有限责任公司上海分公司地址上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话021-58708888

传真号码021-58899400

（八）承销商收款银行

开户行【】

户名【】

账号【】

四、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节风险因素

投资者在评价发行人本次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、经营业绩下滑的风险

报告期内，尽管公司营业收入、净利润保持增长趋势，若未来出现宏观经济形势变化、行业竞争加剧、下游固定资产投资放缓或减少等对公司经营造成不利

影响的变化，若公司应对不及时、未能采取有效措施，则公司营收利润规模将出现较大波动，存在经营业绩下滑的风险。

2、采购价格波动风险

公司的主要成本构成包括材料采购成本和施工劳务成本，其中材料主要为管材管件、钢板钢材、建筑材料等；材料和劳务占成本比例较高，如果未来上游钢材市场及劳动力供应价格上升，公司不能采取有效措施及时将成本上升压力进行消化吸收或传导至下游客户，将可能导致公司产品成本出现波动，从而对公司生产经营构成不利影响。

3、订单承接与场地资源匹配风险

公司承接的大型工业模块项目，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备和人员等。公司在承接订单前，需充分估计现有项目的场地资源占用情况，以及未来场地资源的可用情况。若对于现有情况估计不足，将会导致订单实施时，场地资源无法满足项目实施的需要，无法按合同约定完成项目建造，进而影响公司的品牌和声誉。

4、环保及安全生产风险

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公司在生产过程中会产生一定的废水、废气和固体废弃物，尽管公司针对各主要生产线及生产设备加装了环保设施，但倘若出现处理不当或设备故障时，仍可能发生环境污染问题。同时，公司高度重视安全生产管理，制定了一系列安全生产方面的规章制度，严格遵守并贯彻国家安全生产相关法律法规，在生产经营中切实规范员工安全生产行为，但仍存在出现安全事故的风险。随着国家对环境保护和安全生产的要求愈加严格，对企业生产经营中的环保和安全生产要求也不断提高。如果公司未能严格遵守环保和安全生产相关法律、法规及规范性文件要求乃至发生环境污染事件或安全生产事故，则公司可能面临受到环保和安全生产处罚的风险。

5、人才流失风险

公司所处行业对于管理人员和研发及设计人员的综合素质要求高，管理人员不仅需要具备技术、项目管理、沟通协调能力等多方面素质，还需要有发掘机会、拓展市场的综合能力；研发及设计人员的行业经验、专业知识和技术积累是公司

持续高质量执行业务的关键。随着市场竞争的日趋激烈，将在一定程度上加剧对专业人才的抢夺，因此公司员工有可能因薪酬、岗位等原因而离职，若公司出现关键岗位人员的流失，且公司又未能及时聘用或培养具备相应岗位胜任能力的人员，则容易造成项目延期、质量不达标，以及与业主沟通不畅等问题，进而对公司的发展造成不利影响。

6、经营资质风险

公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质，并在许可范围内开展相应业务。工业模块设计和制造业务的应用领域广泛，公司将积极拓展该类业务的应用领域，根据相关法律法规的要求，部分特殊行业需满足相关资质的管理要求，如若公司不能及时获取工业模块设计和制造业务新应用领域所需的资质，则将对公司新应用领域的开展产生不利影响。

（二）财务风险

1、汇率波动风险

公司国外销售业务主要以外币结算。报告期内，人民币汇率存在一定的波动，

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公司汇兑净损失分别为25.23万元、25.66万元、-438.51万元和-65.04万元。随着公司海外项目的不断拓展，若人民币汇率发生较大波动，将有可能对公司的经营业绩产生不利影响。

2、税收政策变动的风险

税收政策是影响公司经营的重要外部因素。公司于2021年通过高新技术企业认证，并取得编号为 GR202132001701的《高新技术企业证书》，有效期三年。

按照《企业所得税法》等相关规定，公司在报告期内享受国家关于高新技术企业的优惠政策，2021年至2023年减按15%的税率缴纳企业所得税。公司2024年正在申请高新技术企业认定复审，截至本募集说明书签署日，高新复审正在进行中，2024年1-6月仍按15%计算企业所得税。如果公司未来未能持续取得高新技术企业资格，或者相关税收优惠政策发生变化，将可能增加纳税负担，将会对公司经营业绩构成不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）宏观经济周期性波动风险

公司主营业务包括工业模块设计和制造，以及工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工、工程维保等各类工程服务，其下游市场需求跟化工行业的投资需求息息相关，化工行业受经济周期性波动的影响较大；同时随着公司业务向油气能源、矿业、水处理等领域延伸，公司下游市场需求亦受到这些行业的周期性波动影响。当宏观经济发展良好的时候，将会带动上述下游行业固定资产投资的增加；而当宏观经济发展出现下行时，则会导致下游行业增速放缓。目前，全球宏观经济发展的有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存，若未来上述行业出现大幅度衰退，且公司经营策略不能很好地应对宏观经济周期性变化，公司将会面临一定的系统性风险。

（二）自然灾害等因素导致的风险

公司承揽的工程服务项目大多在户外作业，如果公司在建或运营的项目所在地发生地震、水灾、旱灾、台风及类似事件，可能会对公司的项目运营造成严重破坏，对公司承建项目的质量和工程进度产生不利影响，并有可能影响公司的正

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常生产经营或增加运营成本。

三、其他风险

（一）募集资金投资项目风险

1、募集资金投资项目实施风险或实施后效益不及预期的风险

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分

析是基于当前市场环境、经济形势、行业发展趋势等因素做出的，本次募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证。本次募投项目的实施需要较长的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素可能会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，导致公司募集资金投资项目不能顺利实施的风险，或者项目实施后的实际效果不及预期的风险。

2、募集资金投资项目实施后公司折旧摊销增加的风险

本次募集资金投资项目投产后，公司每年将新增折旧及摊销费用4952.85万元，募集资金投资项目建成达产需要一定的时间，在项目建成投产后一段时间内，其新增折旧将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率，公司可能存在由于固定资产折旧大幅增加而导致净利润下降的风险。

（二）本次可转债发行的相关风险

1、本次可转债的本息偿还风险

若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低

于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。

2、本次可转债在转股期内未能转股的风险

对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格

的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可

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转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。

对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货

币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

4、转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。

5、可转债转股价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。

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6、资信风险

公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，其中利柏特主体信用等级为 AA，本次可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望稳定。在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。

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第四节发行人基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

（一）股本结构

截至2024年6月30日，公司总股本为449070000股，具体情况如下：

序号股份类型持股数量（股）占公司总股本比例

1有限售条件股份22655467050.45%

2无限售条件流通股份22251533049.55%

合计449070000100.00%

（二）前十名股东的持股情况

截至2024年6月30日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

持有有限质押、标记或冻结持股数量售条件股情况股东名称持股比例（万股）份数量股份数量（万股）状态（万股）

利柏特投资18345.4740.85%18345.47无-

香港和石6043.9913.46%-无-

兴利合伙1790.003.99%1790.00无-

中核二三1650.913.68%-无-

沈斌强750.001.67%750.00无-

江苏利柏特股份有限公司－第一

358.000.80%-无-期员工持股计划

杨清燕200.000.45%200.00无-

杨清华200.000.45%200.00无-

杨东燕200.000.45%200.00无-

陈裕纯200.000.45%200.00无-

宋玉芹200.000.45%200.00无-

孙霞200.000.45%200.00无-

李建平200.000.45%200.00无-

注1：因第七至十三名股东持股数量一致，故披露前十三名股东的持股情况。

注2：前十名股东中回购专户情况说明：公司于2024年2月5日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利柏特股份有限公司关于以集中竞价交易

1-1-48江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-015）。截至本报告期末，公司已累计回购股份5130000股，占公司总股本的比例为1.14%。

二、公司组织结构及主要对外投资情况

（一）公司组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司的组织架构图如下：

（二）子公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人共有6家全资子/孙公司，具体情况如下：

序公司成立注册资本实收资本

主要业务定位注册地址及主要生产经营地号名称时间（万元）（万元）

1湛江利2019-湛江经济技术开发区东山街道08-13工业模块制造28600.0028600.00柏特港南大道160号

江苏省通州湾江海联动开发示

2南通利2023-09-18工业模块制造范区高端临港产业园东港池东20000.0016500.00柏特

侧、纬二路西侧

3利柏特2000-工程设计、工程总上海市松江区佘山镇勋业路12-063155630000.0030000.00工程承包、工程施工弄号、号

4里卜特2014-中国（上海）自由贸易试验区

设备01-23工程采购39669231000.001000.00富特东一路号六楼室

5卓越方2023-新加坡兴业通道2号视野交易400万新240.00万

案11-23工程设计和咨询大厦#15-13\14加坡元新加坡元

6煌幸建2021-12-21工程施工

上海市松江区佘山镇小机山路

筑123弄500802000.00200.00号室

注：报告期内全资孙公司利柏特建设已被其母公司利柏特工程吸收合并，并于2023年11月

29日注销。

其中，总资产、净资产、营业收入或净利润占对应合并口径5%及以上的重要子公司为湛江利柏特和利柏特工程，具体财务数据如下：

1-1-49江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、湛江利柏特

湛江利柏特最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年度

总资产52598.85

净资产28486.38

营业收入11241.16

净利润670.12是否经审计经中汇会计师审计

2、利柏特工程

利柏特工程最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目2023年12月31日/2023年度

总资产149211.72

净资产50268.35

营业收入212575.00

净利润9165.40是否经审计经中汇会计师审计

（三）参股公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人存在4家参股公司，具体情况如下：

序注册地址及主要生产经注册资本持股

公司名称成立时间主营业务号营地（万元）比例

主要从事危废、

1威立雅（泰2016-12-02江苏省泰兴经济开发区2114400.0010.00%固废的回收与兴）疏港西路号

处理

22022-08-22上海市松江区佘山镇陶树工建设70151000.0030.00%劳务分包干路号幢

广东钶锐锶深圳市龙华区观湖街道主要从事高端

3数控技术股2016-03-22鹭湖社区观盛五路科姆4893.881.54%数控机床的研

份有限公司 龙科技园 C 栋 1102 发与生产

从事先进、绿

42020-01-22浙江省衢州市杜鹃路27拓烯科技11573.940.75%

色、智能、高端号幢聚合物新材料的研发和生产

1-1-50江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（四）分公司情况

截至本募集说明书签署日，发行人存在3家分公司，具体情况如下：

序号分支机构名称注册地址统一社会信用代码

1 利柏特股份张家 55 91320592MA1YFYQ张家港保税区上海路 号

港保税区分公司 MXD

2 利柏特工程珠海 珠海市香洲区九洲大道西 2021号富华里 A 5 05 06 91440400592168746L 分公司 中心写字楼 座 层 、 单元

3 利柏特工程江苏 张家港保税区上海路 55号江苏中核利柏 91320592MA1MJ255

分公司 特股份有限公司办公楼 3楼 305室 0W

三、公司控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强先生、沈翾先生，二人系父子关系，公司上市以来实际控制人没有发生变更。

1、控股股东基本情况

截至本募集说明书签署日，利柏特投资直接持有公司18345.47万股，占公司总股本的40.85%，为公司的控股股东。其基本情况如下：

公司名称上海利柏特投资有限公司

成立日期2004-10-26注册资本23000万元人民币实收资本23000万元人民币法定代表人沈斌强

注册地和主要生产经营地上海市松江区佘山镇沈砖公路3129弄8号350-016室

沈翾持有30.00%；杨清华持有18.20%；杨清建持有15.46%；

股东构成及控制情况沈斌强持有14.64%；沈伟强持有6.00%；蔡志刚持有5.00%；

杨东燕持有4.70%；王牧云持有4.00%；王海龙持有2.00%。

主营业务及其与发行人主投资控股营业务的关系

项目2023年12月31日/2023年度

总资产25742.21

主要财务数据（单位：万元）净资产25645.90

营业收入-

净利润286.88

1-1-51江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

审计情况未经审计

2、实际控制人基本情况

截至2024年6月30日，沈斌强先生、沈翾先生通过利柏特投资控制发行人

40.85%的股份；沈斌强先生通过兴利合伙控制发行人3.99%的股份；沈斌强先生

直接持有发行人1.67%的股份。综上，沈斌强先生、沈翾先生通过直接或间接方式合计控制发行人46.51%的股份，为利柏特股份的实际控制人。

沈斌强先生，身份证号码：132821196710******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******，厦门大学 EMBA。2008年 3月至 2015年 11月担任中核二三苏州分公司负责人；2004年10月至2016年10月担任利柏特投

资执行董事兼总经理，2017年6月至今担任利柏特投资执行董事；2011年7月至2016年2月期间曾担任利柏特工程董事、董事长、总经理，2023年6月至今担任利柏特工程执行董事；2010年4月至2010年12月担任利柏特有限董事；2011年1月至2016年6月担任公司董事长，2016年6月至今担任公司董事长兼总经理。目前还担任公司张家港保税区分公司负责人及兴利合伙执行事务合伙人。

沈翾先生，身份证号码：131082199406******，中国国籍，无境外永久居留权，住所：上海市涞坊路******，硕士研究生学历。2019年12月至2020年

10月担任利柏特投资总经理助理；2020年11月至2022年3月期间历任上海科

技创业投资（集团）有限公司投资经理助理、投资经理；2022年4月至2023年

9月担任上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）高级投资经理；2023年4月至

今担任公司董事。

（二）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况

截至本募集说明书签署日，公司的控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

（三）控股股东及实际控制人对外投资的其他企业基本情况

截至本募集说明书签署日，除公司及子公司外，发行人控股股东利柏特投资控制的其他企业还有捷燕咨询、苏州绿柏特，实际控制人之一沈斌强控制的其他

1-1-52江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

企业还有兴利合伙，实际控制人之一沈翾投资的企业有鑫同泉合伙。捷燕咨询、苏州绿柏特、兴利合伙、鑫同泉合伙的基本情况如下：

序公司成立注册地址及主要生产注册资本

股权结构主营业务号名称时间经营地（万元）

1捷燕2001-上海市金山区朱泾镇60.00利柏特投资持有其无实际从事业

咨询08-02东风路55号201室90.00%出资额务

苏州苏州市吴江区黎里镇主要从事蔬菜、

22017-利柏特投资持有其绿柏12-13318国道北芦莘公路500.00100.00%食用菌及园艺出资额特西侧作物种植。

沈斌强持有其除投资持有发

3兴利2017-张家港保税区纺织原08-03216-22076181.59627.89%出资额，并担行人股份外，无合伙料市场室

任执行事务合伙人从事其他业务沈斌强配偶杨清燕持

鑫同上海市崇明区横沙乡有其15.00%的财产42021-581325.00主要从事股权泉合11-16富民支路号（上海份额，并担任其执行投资伙横泰经济开发区）事务合伙人；沈翾持

有其85.00%出资额

四、报告期内相关主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）本次发行前所作出的重要承诺及履行情况本次发行前相关主体已作出的重要承诺及其履行情况详见发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏利柏特股份有限公司 2023年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”内容。

（二）本次发行所作出的重要承诺及履行情况

本次发行相关主体所作出的重要承诺详见“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”之“（二）相关主体承诺”和“重大事项提示”之“七、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员对可转债发行认购意向的承诺”的内容。

本次发行相关主体严格履行上述承诺。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3人；监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人；高级管理人员5人；核心

1-1-53江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书技术人员2人。具体情况如下：

1、董事情况

（1）董事任职情况序号姓名在公司任职性别任职期间

1沈斌强董事长、总经理男2023.4.24-2026.4.23

2王海龙副董事长男2023.4.24-2026.4.23

3杨清华董事男2023.4.24-2026.4.23

4蔡志刚董事男2023.4.24-2026.4.23

5王源董事男2023.4.24-2026.4.23

6沈翾董事男2023.4.24-2026.4.23

7薛国新独立董事男2023.4.24-2026.4.23

8丁晟独立董事男2023.9.27-2026.9.26

9乐进治独立董事男2023.9.27-2026.9.26

（2）董事简历

沈斌强先生：简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

王海龙先生：中国国籍，无境外永久居留权，1971年出生，本科学历，高级项目管理师、工程师。2011年7月至2013年11月担任利柏特工程董事长，2013年11月至2015年12月担任利柏特工程董事，2016年2月至2023年6月担任利柏特工程执行董事；2006年7月至2010年12月担任利柏特有限董事长；2011年1月至2015年6月担任公司副董事长兼总经理，2015年6月至今担任公司副董事长。目前还担任捷燕咨询执行董事。

杨清华 先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，厦门大学 EMBA。

2006年10月至2010年4月担任公司监事，2010年4月至2017年3月担任公司董事；2011年7月至2017年5月担任利柏特工程监事；2010年8月至2013年

11月担任利柏特建设董事长，2013年11月至2015年12月担任利柏特建设执行董事，2015年12月至2017年5月担任利柏特建设执行董事兼总经理，2021年1月至2023年11月担任利柏特建设执行董事兼总经理；2023年4月至今担任公司

1-1-54江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书董事。

蔡志刚先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。2010年8月至2013年11月担任利柏特建设董事；2011年7月至2015年12月担任利

柏特工程董事；2010年4月至2010年12月担任公司董事兼董事会秘书，2010年12月至2015年6月担任公司董事会秘书，2015年6月至2017年3月担任公司董事兼董事会秘书，2017年4月至2023年3月担任公司执行总监，2023年4月至今担任公司董事。

王源先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，硕士研究生学历，高级经济师。2001年9月至2020年11月期间历任北京东方高圣投资顾问有限公司项目经理、巨石集团有限公司战略投资部副部长、振石控股集团有限公司总裁

助理、副总裁；2020年12月至今担任振石控股集团有限公司高级副总裁，2015年10月至今担任振石控股集团有限公司董事；2018年1月至今担任公司董事。

王源先生的其他兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。

沈翾先生：简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

薛国新先生：中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，博士研究生学历。1982年7月至2003年8月期间历任南京林业大学助教、讲师、副教授、硕士生导师、博士生副导师、教授、博士生导师等职；2003年9月至2018年9月担任浙江理工大学材料与纺织学院教授、博士生导师；2019年6月至今担任公司独立董事。

丁晟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年12月出生，硕士研究生学历，中国注册会计师。1994年12月至1999年5月期间历任上海强生有限公司成本会计、财务经理；1999年5月至2003年7月担任富士胶片商务设备（上海）有限公司财务经理，2003年7月至今担任富士胶片商务设备（上海）有限公司财务总监；2023年9月至今担任公司独立董事。

乐进治先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年8月出生，本科学历，

1-1-55江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

中国注册会计师。2004年7月至2007年5月担任物产中大金属集团有限公司财务助理；2007年5月至2010年10月担任金华市浙金钢材有限公司财务负责人；

2010年10月至2014年2月担任天津浙金钢材有限公司财务负责人；2014年2月至2015年8月担任浙江国大能源有限公司财务负责人；2015年8月至2016年6月担任企事通集团有限公司财务总监；2016年6月至2023年4月担任浙江

新亚医疗科技股份有限公司董事会秘书及财务总监，2018年9月至2024年5月担任浙江新亚医疗科技股份有限公司董事；2023年5月至2024年1月担任浙江亿联康医疗科技有限公司财务总监；2024年2月至今担任杭州湘滨电子科技有限公司财务总监；2023年9月至今担任公司独立董事。乐进治先生的其他兼职情况详见本节“五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况”。

2、监事情况

（1）监事任职情况序号姓名在公司任职性别任职期间

1张英洁监事会主席女2023.4.24-2026.4.23

2霍吉良监事男2023.4.24-2026.4.23

3张泉林职工代表监事男2023.4.24-2026.4.23

（2）监事简历

张英洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，硕士研究生学历。1993年7月至2017年9月期间历任中国湖南国际经济技术合作公司商务经理、北京世界银行项目管理办公室采购主管、北京沃利帕森工程技术有限公司高级采购经理；2017年12月至今担任利柏特工程副总经理；2018年6月至2023年4月担任公司监事，2023年4月至今担任公司监事会主席。

霍吉良先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历。2006年 10月至今担任公司质保部 QEO（质量、环境、职业健康与安全）总监，2015年6月至2023年4月担任公司监事会主席，2023年4月至今担任公司监事。

张泉林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年出生，大专学历。2008年6月至今担任公司项目经理，2011年1月至今担任公司职工代表监事。目前还

1-1-56江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

担任湛江利柏特监事。

3、高级管理人员情况

（1）高级管理人员任职情况序号姓名在公司任职性别任职期间

1沈斌强董事长、总经理男2023.4.24-2026.4.23

2李思睿副总经理男2023.4.24-2026.4.23

3于佳董事会秘书女2023.4.24-2026.4.23

4朱海军财务总监男2023.4.24-2026.4.23

（2）高级管理人员简历

沈斌强先生：简历详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人”。

李思睿先生：中国国籍，无境外永久居留权，1988年出生，本科学历。2012年12月至2017年3月担任公司经理助理，2017年3月至今担任公司副总经理。

于佳女士：中国国籍，无境外永久居留权，1982年出生，硕士研究生学历，工程师，中级会计师。2006年10月至2018年6月期间曾担任利柏特有限合同部经理、利柏特投资总经理助理、利柏特建设监事、利柏特工程总经理助理；2017年3月至2023年4月担任公司董事，2017年3月至今担任公司董事会秘书。

朱海军先生：中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，本科学历，注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师职称。1988年8月至2016年12月期间历任南通市服装工业公司华特制衣厂财务会计、南通新江海联合会

计师事务所审计经理、华泰（南通）船务有限公司、华泰重工（南通）有限公司

财务部长兼财务总监、江苏东源电器集团股份有限公司财务总监、南通东源电力智能设备有限公司财务总监；2017年3月至今担任公司财务总监。

4、核心技术人员情况

王飞先生：中国国籍，无境外永久居留权，1986年出生，本科学历，中级工程师。2011年7月至2012年9月任中国建筑第二工程局有限公司核电建设分公司焊接工程师；2012年9月至今历任公司焊接工程师、管道工程师、项目总

1-1-57江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

工程师、研发部经理兼技术部经理，现任公司研发部兼技术部经理。先后参与了十余项与模块化设计、制造相关的专利的研发，并形成了多项模块化生产制造的核心技术；主持了大型高效节能冷箱模块化成套装备、大型工业装备模块自动变位旋转技术专利导航计划等多个省市级科技项目；主持或参与了公司多项模块化生产制造过程中的技术攻关课题及多项企业标准的起草和制定工作。

梁宏伟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年出生，本科学历，高级工程师。2002年7月至2011年12月担任化学工业第二设计院宁波工程有限公司工艺管道设计助理工程师、工程师；2012年1月至今担任利柏特工程管道设

计部主任，2016年1月至今担任利柏特工程总工程师。先后负责多个化工行业工程项目，因在工程勘察、设计、基础工作中的杰出贡献，多次被中国石油和化工勘察设计协会授予优秀工程设计奖。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系情况如下：

发行人处兼职单位与发行姓名兼职单位名称兼职职务职位人关系

董事长、利柏特投资执行董事本公司控股股东沈斌强总经理兴利合伙执行事务合伙人本公司股东控股股东控制的王海龙副董事长捷燕咨询执行董事其他企业桐乡宏石贸易有限公司董事长无泽友（桐乡）股权投资有限公司董事长无四川成都振石投资有限公司董事长兼总经理无振石集团东方特钢有限公司董事无

董事、高级副总振石控股集团有限公司无裁王源董事深圳鑫宝通材料科技有限公司董事无振石集团浙江宇石国际物流有限公司董事无上海利渔投资管理有限公司执行董事无深圳源石电子塑胶有限公司董事无南京帕博信息科技有限公司监事无

1-1-58江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

发行人处兼职单位与发行姓名兼职单位名称兼职职务职位人关系桐乡务石贸易有限公司监事无

富士胶片商务设备（上海）有限丁晟独立董事财务总监无公司杭州湘滨电子科技有限公司财务总监无乐进治独立董事湖州绿色新材股份有限公司独立董事无浙江恒达新材料股份有限公司独立董事无

截至本募集说明书签署日，除上表所列情况外，公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员无其他对外兼职。

（三）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况

2023年度，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人领取薪酬

情况如下：

2023年税前收入/是否在关联企业

序号姓名现任公司职务津贴（万元）领取收入

1沈斌强董事长、总经理120.40否

2王海龙副董事长118.00否

3杨清华董事82.00否

4蔡志刚董事82.00否

5沈翾董事36.50否

6王源董事-是

7薛国新独立董事11.91否

8乐进治独立董事2.98是

9丁晟独立董事2.98是

10张英洁监事会主席97.60否

11霍吉良监事26.88否

12张泉林职工代表监事29.77否

13李铁军副总经理（2024年10月离任）95.24否

14李思睿副总经理102.74否

15朱海军财务总监97.60否

16于佳董事会秘书97.60否

17袁斌董事（2023年4月离任）20.00否

18陈旭董事（2023年4月离任）-是

1-1-59江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号姓名2023年税前收入/是否在关联企业现任公司职务津贴（万元）领取收入

19谭才年独立董事（2023年9月离任）8.93是

20喻景忠独立董事（2023年9月离任）8.93是

21王飞研发部兼技术部经理51.77否

22梁宏伟利柏特工程总工程师81.50否

注1：2023年4月，发行人召开2022年度股东大会，选举沈斌强、杨清华、王海龙、蔡志刚、王源、沈翾、谭才年、喻景忠、薛国新为发行人第五届董事会董事；

注2：2023年9月，发行人独立董事谭才年、喻景忠辞去独立董事职务，发行人召开2023

年第一次临时股东大会，补选丁晟、乐进治为第五届董事会独立董事。

注3：因工作安排原因袁斌不再担任公司核心技术人员职位。截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员由王飞、梁宏伟组成。

注4：2024年10月，发行人高级管理人员李铁军因个人工作变动原因申请辞去公司副总经理的职务，辞任后继续在公司担任其他职务。

（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有发行人股份情况

截至本募集说明书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员直接和间接持有本公司股份情况如下表所示：

直接持股数量直接持姓名职务间接持股情况（万股）股比例

沈斌强董事长、总经理750.001.67%持有利柏特投资14.64%的出资额；

持有兴利合伙27.89%的出资额

200.000.45%持有利柏特投资18.20%的出资额；杨清华董事

持有兴利合伙11.12%的出资额

持有利柏特投资2.00%的出资额；

王海龙副董事长——

持有兴利合伙3.65%的出资额

沈翾董事——持有利柏特投资30.00%的出资额；

张英洁监事会主席——持有兴利合伙1.89%的出资额

霍吉良监事20.000.04%/

张泉林职工代表监事20.000.04%/

李思睿副总经理——持有兴利合伙3.14%的出资额

于佳董事会秘书——持有兴利合伙2.51%的出资额

朱海军财务总监——持有兴利合伙2.51%的出资额

王飞核心技术人员——持有兴利合伙1.26%的出资额

梁宏伟核心技术人员——持有兴利合伙0.63%的出资额

除上述情形外，本次发行前，无其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以任何方式直接或间接持有本公司股份的情况。

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在最近三年内的变动情况、原因以及对公司的影响

1、发行人董事最近三年的变动情况

2021年1月1日，公司董事会成员由沈斌强、王海龙、于佳、袁斌、王源、陈旭、谭才年、喻景忠、薛国新组成，其中沈斌强为董事长、王海龙为副董事长，谭才年、喻景忠、薛国新为独立董事。

2023年3月31日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，同意提名沈斌

强、杨清华、王海龙、蔡志刚、王源、沈翾为第五届董事会董事候选人；同意提

名谭才年、喻景忠、薛国新为第五届董事会独立董事候选人。2023年4月24日，发行人召开2022年度股东大会，选举沈斌强、杨清华、王海龙、蔡志刚、王源、沈翾、谭才年、喻景忠、薛国新为发行人第五届董事会董事。

因发行人独立董事谭才年、喻景忠辞去独立董事职务，2023年9月11日，发行人召开第五届董事会第三次会议，同意提名丁晟、乐进治为董事会独立董事候选人。2023年9月27日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，补选丁晟、乐进治为第五届董事会独立董事。

截至本募集说明书签署日，公司董事会成员由沈斌强、王海龙、杨清华、蔡志刚、王源、沈翾、薛国新、丁晟、乐进治组成。

2、发行人监事最近三年的变动情况

2021年1月1日，发行人的监事为霍吉良、张英洁、张泉林。最近3年，发

行人监事未发生变动，监事会主席于2023年4月由霍吉良变更为张英洁。

3、发行人高级管理人员最近三年的变动情况

2021年1月1日，发行人高级管理人员由沈斌强、李铁军、于佳、朱海军、李思睿组成。2024年10月，发行人高级管理人员李铁军因个人工作变动原因申请辞去公司副总经理的职务，辞任后继续在公司担任其他职务。

截至本募集说明书签署日，公司高级管理人员由沈斌强、于佳、朱海军、李思睿组成。

1-1-61江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

最近3年，发行人高级管理人员未发生重大变动。

4、发行人核心技术人员最近三年的变动情况

2021年1月1日，发行人的核心技术人员由袁斌、王飞、梁宏伟组成。2023年4月袁斌由于工作安排原因不再担任公司核心技术人员职位。

截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员由王飞、梁宏伟组成。

（六）发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况2023年9月27日，发行人召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、

《关于〈江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划有关事宜的议案》。

1、发行人第一期员工持股计划的主要内容

（1）资金总额

本员工持股计划设立时资金总额不超过17040823.80元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，总份额不超过17040823.80份，持有人的具体份额以及持有人份额对应的标的股票数量根据实际出资缴款金额确定。

（2）标的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。公司于2022年10月27日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于股权激励或员工持股计划；回购股份价格不超过

12元/股（含）；回购股份的资金总额为不低于人民币3000万元（含）且不超过

人民币6000万元（含）。回购股份期限自公司董事会审议通过回购方案之日起

12个月内。截至2023年9月5日，公司完成回购，已实际回购公司股份3580005股，占公司总股本的0.80%，回购最高价9.68元/股，回购最低价7.94元/股，回购均价8.45元/股，使用资金总额3023.71万元（不含交易成本），公司本次回购方案已实施完毕。

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（3）授予价格

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.76元/股，不低于董事会审议本员工持股计划草案前1个交易日公司股票收盘价9.52元/股的50%。

（4）参加对象

本员工持股计划的参与对象为核心骨干人员，不涉及公司董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，并与公司或控股子公司签署劳动合同。

参加本员工持股计划的核心骨干人员，总人数不超过100人（不含未来拟再分配人员），参加对象应当按照认购份额及时足额缴纳认购资金。参加对象认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购。

本计划持有人的具体人数和持有份额以参加对象最后缴纳的实际出资为准。

公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规、《公司章程》以及《员工持股计划（草案）》出具法律意见。

（5）员工持股计划的存续期

1）本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户

至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。

2）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部出售或过

户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3）如因公司股票停牌或者窗口期较长情况，导致本次员工持股计划所持有

的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持

1-1-63江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

4）公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明

本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

5）公司应当在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持

有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

（6）员工持股计划的锁定期

1）本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告

最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%；

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名

下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的

50%；本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转

增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2）本员工持股计划的交易限制

本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

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本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述交易限制要求。如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。

（7）业绩考核

1）公司层面业绩考核

本员工持股计划公司层面的解锁考核年度为2023-2024年两个会计年度，根据相应考核年度的业绩考核结果确定解锁比例，具体如下：

解锁安排业绩考核目标对应解锁比例

第一个解锁期2023年较2022年净利润增长率不低于20%50%

第二个解锁期2024年较2022年净利润增长率不低于44%50%

注：1、上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且为摊销公司因实施员工持股计划、股权激励（若有）所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股

东的净利润，以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；

注：2、上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁。因公司层面未满足上述考核目标导致未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，并于锁定期满后择机出售该部分标的股票，公司以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资额加上银行同期存款利息之和的孰低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。

2）个人层面绩效考核

若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人层面进行绩效考核，考核年度为2023-2024年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

个人绩效评定结果合格不合格

个人层面解锁比例100%0%员工个人未能解锁的持股计划权益和份额由管理委员会予以收回。管理委员会可以指定将该部分份额转让给员工持股计划已定持有人或其他符合员工持股

1-1-65江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），由受让人返还该员工对应原始出资金额；或将该部分份额所对应标的股票在锁定期届满后择机出售，并以股票出售所获得的资金额为限返还该员工对应原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归属于公司。

2、发行人第一期员工持股计划实施情况

2023年10月27日，发行人召开了第一期员工持股计划第一次持有人会议，

审议通过了《关于设立第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举公司第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》和《关于授权第一期员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》。

2023年10月27日，公司回购专用证券账户所持有的3580005股公司股票已于2023年10月26日以非交易过户的方式过户至“江苏利柏特股份有限公司

—第一期员工持股计划”证券账户，过户价格为4.76元/股。公司第一期员工持股计划已全部完成股票非交易过户。

根据《江苏利柏特股份有限公司第一期员工持股计划》，本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分2期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

六、公司所处行业基本情况

（一）公司所处行业说明

公司主营业务涉及多个行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司工业模块设计和制造业务涉及的行业为专用设备制造业（行业代码：C35）；

公司工程总承包及工程设计业务涉及的行业为专业技术服务业（行业代码：M74）；

本公司工程施工业务涉及的行业为土木工程建筑业（行业代码：E48）。

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（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门与行业监管体制

（1）工业模块设计和制造业

1）行业管理体制

工信部负责拟订并组织实施工业发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级，推进信息化和工业化融合。制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章，拟订行业技术规范和标准并组织实施，指导行业质量管理工作。指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业，组织实施有关国家科技重大专项，推进新兴产业发展。承担振兴装备制造业组织协调的责任，组织拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策等。

国家市场监督管理总局承继了原国家质量技术监督检验检疫总局的相关职责，主要负责宏观质量管理，拟订并实施质量发展的制度措施；负责工业产品质量安全、特种设备安全、管理产品质量安全风险监控、国家监督抽查工作，建立并组织实施质量分级制度、质量安全追溯制度，指导工业产品生产许可管理等。

中华人民共和国应急管理部负责安全生产综合监督管理。

中华人民共和国生态环境部及地方生态环境主管部门负责建立全面环境保

护基本制度，重大环境问题的协调、监督和管理，以及环境污染防治的监督和管理。

国家发改委和地方发改委主要负责协调有关重要技术装备普及和应用的重大问题的解决方案。

商务部及地方商务主管部门负责制定和组织实施有关成套设备进出口的贸易政策。

2）行业主要法律法规

序号法规名称编号颁布单位

1中华人民共和国安全生产法中华人民共和国主席令第70号全国人大常委会

1-1-67江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号法规名称编号颁布单位

2中华人民共和国环境保护法中华人民共和国主席令第22号全国人大常委会

3中华人民共和国产品质量法中华人民共和国主席令第22号全国人大常委会

4中华人民共和国工业产品生产中华人民共和国国务院令第440号国务院许可证管理条例

5特种设备安全监察条例中华人民共和国国务院令第373号国务院

上述法律法规监管有关工业模块设计和制造业务的资质、质量和安全管理等。

（2）工程服务业

1）行业管理体制

住建部及地方建设主管部门为工程服务的主要监管部门负责全国工程设计资质，设计活动以及建设工程质量的监督管理等；建设行业企业资格和资质的管理，包括各类建筑企业进入市场的资格审批和资质的认可、确定，行业标准的建立、行业质量监督管理等。

国家发改委负责全国或地方的基础建设工程的投资规划、审核和批准；对工

程咨询实体的资格认证及监督、指导工程咨询行业发展。

商务部及地方商务主管部门负责对外工程承包企业的经营资格及项目投标的监督管理。

国家市场监督管理总局承继了原国家质量技术监督检验检疫总局的相关职责，主要负责宏观质量管理，拟订并实施质量发展的制度措施。

国家应急管理部负责安全生产综合监督管理。

中华人民共和国生态环境部及生态环境主管部门负责建设工程的环境保护

管理工作，包括建设工程环境影响评价文件的审批、建设工程环境影响评价企业的资质评审、建设工程环境保护设施的验收等。

2）行业主要法律法规

序号法规名称编号颁布单位

1中华人民共和国建筑法中华人民共和国主席令第29号全国人大常委会

2中华人民共和国招标投标法中华人民共和国主席令第86号全国人大常委会

1-1-68江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号法规名称编号颁布单位

3建设工程质量管理条例中华人民共和国国务院令第279号国务院

4中华人民共和国国家发展和改革委工程咨询行业管理办法9国家发改委员会令第号

5关于培育发展工程总承包和工程建市[2003]30号住建部

项目管理企业的指导意见

6建筑工程安全防护、文明施工措施建办[2005]89号住建部费用及使用管理规定

7建筑工程设计招标投标管理办法住房和城乡建设部令第33号住建部

8建筑业企业资质管理规定住房和城乡建设部令第45号住建部

9建设工程勘察设计资质管理规定住房和城乡建设部令第45号住建部

10建筑工程施工许可管理办法住房和城乡建设部令第52号住建部

11建筑工程施工发包与承包计价管住房和城乡建设部令第16号住建部

理办法

12建筑施工企业安全生产许可证动建质[2008]121号住建部

态监管暂行办法

该等法律法规对工程总承包、工程设计、工程施工以及工程维保所涉及的业

务资质、招标投标、质量管理以及安全生产等事项作了规定。

2、最近三年监管政策的变化

（1）工业模块设计和制造业

工业模块设计和制造业受我国装备制造业方面规划政策的影响；同时，由于公司产品主要应用于化工领域，下游应用行业的发展及行业规划政策也对本行业造成影响。最近三年工业模块设计和制造业相关法律法规及政策情况如下：

1）《住房和城乡建设部等部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》（建市〔2020〕60号）2020年7月，住房和城乡建设部等十三部门印发《住房和城乡建设部等部门关于推动智能建造与建筑工业化协同发展的指导意见》意见提出，要大力发展装配式建筑，推动建立以标准部品为基础的专业化、规模化、信息化生产体系。

推动智能建造和建筑工业化基础共性技术和关键核心技术研发、转移扩散和商业化应用，加快突破部品部件现代工艺制造、智能控制和优化等一批核心技术。探索适用于智能建造与建筑工业化协同发展的新型组织方式、流程和管理模式。

2）《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》（工信部联原

1-1-69江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书〔2022〕34号）

2022年3月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会等5部委联合发布

《“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，规划制定了到2025年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量

发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐。

3）《“十四五”现代能源体系规划》2022年1月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，规划要求积极安全有序发展核电。在确保安全的前提下，积极有序推动沿海核电项目建设，保持平稳建设节奏，合理布局新增沿海核电项目。

开展核能综合利用示范，积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，推动核能在清洁供暖、工业供热、海水淡化等领域的综合利用。切实做好核电厂址资源保护。到2025年，核电运行装机容量达到7000万千瓦左右。

4）《“十四五”智能制造发展规划》（工信部联规〔2021〕207号）2021年12月，工业和信息化部等八部门联合发布了《“十四五”智能制造发展规划》，指出满足提高产品可靠性和高端化发展等需要，开发面向特定场景的智能成套生产线以及新技术与工艺结合的模块化生产单元；建设基于精益生产、

柔性生产的智能车间和工厂；大力发展数字化设计、远程运维服务、个性化定制等模式。

5）《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》2021年3月，十三届全国人大四次会议通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，主要指出聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航

空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。……深入推进国家战略性新兴产业集群发展

1-1-70江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工程，健全产业集群组织管理和专业化推进机制，建设创新和公共服务综合体，构建一批各具特色、优势互补、结构合理的战略性新兴产业增长引擎。鼓励技术创新和企业兼并重组，防止低水平重复建设。发挥产业投资基金引导作用，加大融资担保和风险补偿力度。

（2）工程服务业1）《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》（建标规〔2020〕8号）2020年8月，住房和城乡建设部等八部门发布《住房和城乡建设部等部门关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》，意见指出大力推行工程总承包。新型建筑工业化项目积极推行工程总承包模式，促进设计、生产、施工深度融合。

引导骨干企业提高项目管理、技术创新和资源配置能力，培育具有综合管理能力的工程总承包企业，落实工程总承包单位的主体责任，保障工程总承包单位的合法权益。

2）《“十四五”建筑业发展规划》（建市[2022]11号）2022年1月，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑业发展规划》（建市[2022]11号），规划指出将产业链现代化水平明显提高作为今后五年建筑业发展的主要目标，智能建造与新型建筑工业化协同发展的政策体系和产业体系基本建立，装配式建筑占新建建筑的比例达到30%以上，打造一批建筑产业互联网平台，形成一批建筑机器人标志性产品，培育一批智能建造和装配式建筑产业基地。

3）《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》（建质〔2022〕38号）2022年5月，住房和城乡建设部发布《“十四五”工程勘察设计行业发展规划》（建质〔2022〕38号），规划指出发挥以设计为主导的工程总承包示范项目引领作用，鼓励有条件的设计企业承接技术复杂的建筑工程、市政工程以及以工艺为主导的工业工程总承包项目，提升设计的科学性、安全性、精细度和施工便利性。引导有条件的设计企业建立与工程总承包相适应的组织机构和管理体系，进一步转变生产经营理念和组织实施方式，培育工程综合服务能力，推动与国际化生产组织方式接轨。鼓励政府投资项目和国有企业投资项目优先采用工程总承

1-1-71江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书包模式。

（三）行业发展概况

报告期内，公司主营业务为工业模块设计和制造及工程服务，主要应用于化工行业。随着各行各业正逐渐应用模块化制造方式以实现项目建设模式的变革，公司工业模块设计和制造业务已逐步延伸至油气能源、矿业、水处理、核电等其他行业，未来将持续为公司模块设计和制造业务提供市场需求。因而，公司的市场规模主要取决于项目建设向模块化制造的发展趋势以及上述行业的发展及投资建设规模。

1、项目建设向模块化趋势发展

随着全球经济的进步和科技的高速发展，很多先进的理念及技术都被广泛应用到制造业，特别是伴随着信息技术以及现代化生产方式的发展和进步，现代制造业越来越向知识密集型、设备及信息密集型方向转变，从而推动项目建设模块化的发展。模块化的项目建设方式在制造过程及项目实际投产上具有诸多优势，使得越来越多行业的项目建设向模块化趋势发展。

（1）模块化制造的优势

1）符合国际化分工产业格局，平衡全球生产资源

将大型的、复杂的装置通过设计拆解为数个工业模块或将多个相关工艺流程

中的设备及管路集成至单个大型模块，在工厂预制、预组装代替传统工程建造模式在项目现场施工的工作模式，使得项目的主要建设过程能够从施工现场转移至异地工厂，能够发挥劳动力的成本优势，在国际化分工产业格局下，我国将成为全球最主要的工业模块生产基地。

2）避免恶劣的施工环境

石油天然气开采、矿业等行业，对于大型装置模块化有着较高需求，主要原因为其项目建设地多为人际罕至的地区且自然环境条件恶劣，不适合大规模现场施工作业，大大提高了项目建设的难度、周期和成本。而采用模块化制造方式，可以把大型开采及生产装置设计拆解成各种具有功能的中小型模块，异地制造完

1-1-72江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

成后运输至现场进行简单安装即可生产，有效地避免了恶劣的施工环境。

3）成本及质量控制、安全生产、环保

模块化制造能够在更优良的厂区生产环境中实施集中生产，工作内容相对固定明确，可以提高大型装置的制造质量；同时，不同模块之间可以同步制造，从而可以压缩项目建设周期，以更好地对在建项目进行成本控制。

以中国石油承建的新疆独山子石化分公司8台15万吨乙烯裂解炉为例，相比现场安装模式，模块化在几乎各个环节均大幅提升效率，并节省了人员和场地设施成本，平均单台裂解炉建造施工成本减少约260万元。

8台15万吨乙烯裂解炉现场制造与模块化制造资源消耗对比

对比现场安装模式整体模块化模式项目数量时长数量时长

安装工450-700人22月安装工350-450人9月筑炉工150-280人10月筑炉工80-120人6月人力

仪电工60-100人8月仪电工40-60人4月其它（保温、防腐、架子）150-460人10月其它（保温、防腐、架子）60-100人6月

450吨履带吊3台18月800吨龙门吊1台5月

吊车250吨履带吊1台12月200吨龙门吊2台5月

600T.M塔吊3台 22月 600吨履带吊1台 5月

脚手规格9187米*8台，共7.3万米18月规格1460米*9台，共1.3万米1-6月架杆规格2200米*8台，共1.76万米1-6月规格1500米*9台，共1.35万米1-6月资料来源：《石油化工设备技术》期刊

模块化制造的模式，能够避免现场建设过程中交叉施工的现象，并通过先进的仪器和技术手段完成大型装置的检测，大幅提高项目建设的安全生产系数。

在传统现场施工建设过程中，需要对噪声、振动、废水、废气和固体废弃物进行全面控制，尽量减少这些污染物的排放造成的影响，模块化制造的模式能够有效地降低施工现场环境污染。

（2）大型装置模块化的优势

通过模块化方式制造的大型装置具有方便拆卸的特点，在生产线升级改造、

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检维修、回收利用等方面具有诸多优势。

1）生产线升级改造

模块化为工业企业提供了许多可能性，可以同搭积木般将不同功能的工业模块组装成新的生产装置。在项目建设初期，工业企业可以根据当时的市场需求及资金情况，采用产能较小的生产装置；后续随着市场需求不断增加或工艺路线的革新，企业能够将生产装置进行快速拆卸并扩建，同时将技术领先的工艺设备集成到现有流程生产装置中，用于替换或新增的工业模块可以提前进行设计和制造，从而大幅降低扩产或技改所需的停工时间。

2）生产线检维修

通常工业企业对整条生产线停工检修需要耗费大量时间及成本，而通过模块化方式建设的生产线，可以在连续生产的情况下，通过不断拆卸单个模块化装置实现整条生产线的检修工作。

3）生产线回收利用

生产线上各个模块相互独立、拆分便捷，可以实现循环利用，有效降低成本。

（3）各个行业的模块化发展趋势

1）化工行业的模块化发展趋势

化工行业的固定资产投资较大，目前已受到广泛认可及推广，大型化工工程逐步采用模块化方式进行建造。化工装置的模块化技术能够将化学品生产中酯化、羰化、精馏等各项化学反应所需的工艺设备预制为各类工艺模块，并根据生产的不同需求，对模块进行相应的选择，将各类模块通过标准接口按照工艺流程相连接，实现单体模块制造到大型装置的集成。因而，越来越多的化工项目选择模块化制造方式进行建设，模块化制造已成为化工工程项目建设的主要方式之一。

2018年，巴斯夫委托发行人制造的全新世界级抗氧化剂年产能42000吨装

置在上海漕泾基地正式竣工，标志着巴斯夫全球首套模块化化工装置落地，该项目整套装置被分为了10个模块独立制造，模块预制完成后仅5天即在施工现场完成整套装置拼装，并对施工现场的噪声、废气和固体废弃物全面控制。

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在化工领域，随着模块化制造用时短、施工效率与质量可控性更好、施工安全性更高等的优势凸显。选择模块化制造方式进行项目建设的需求日益迫切，模块化制造已逐步成为化工工程项目建设的主要方式。

2）油气能源行业模块化发展情况

国际上大型油气能源开发公司不断投资建设天然气液化工厂、输气管网等设施以加大对天然气这一清洁能源的战略投资。随着液化天然气的需求和投资的增长，模块化技术凭借高效、环保、定制化的特点也逐步应用于液化天然气相关大型装置中，采用模块化技术建设大型天然气液化工厂，可以有效地降低投资成本和缩短建设周期，同时可预留升级改造的空间，因此工业模块在液化天然气相关建设领域具有广阔的市场空间。

2015年，由起源能源公司、美国康菲国际石油公司及中国石油化工股份有

限公司共同投资 230亿澳元于澳大利亚昆士兰州的柯蒂斯岛建设Australia Pacific

LNG 天然气项目，该项目主体建设工程由 260个大型模块从澳大利亚本土之外的模块化工厂运送到岛上后拼装而成；2017年，由俄罗斯诺瓦泰克公司、中国石油、丝路基金、法国道达尔公司合作开发完成的亚马尔项目是全球在北极地区

开展的最大型液化天然气工程，工艺复杂，该项目通过模块化制造克服了人力和技术资源不足、缺乏基础设施依托以及自然条件恶劣等诸多不利因素。2019年，继亚马尔项目之后，俄罗斯诺瓦泰克公司启动了北极 LNG2 项目的建设，该项目仍沿用模块化的建造方式。

FPSO 是海洋油气开发的主要开发方式，是海洋钻井的后道工序，FPSO 的主要生产功能依赖上部模块实现，上部模块的建造成本也在整个 FPSO中占更大比例。通过不同的功能模块，以及一系列复杂的工艺流程实现原油开采、处理、储存、外输的功能。FLNG是集海上天然气的液化、储存、装卸和外运为一体的新型 FPSO 装置。早期建造 FPSO基本上都是在船体结构建成后，在甲板上安装各种生产设备、主电站和热站等，建造一艘 FPSO通常需要 20个月或更长时间。

目前，FPSO 建造已开始采用了模块化生产工艺，船体结构和上部设施可以同时施工建造，使得 FPSO 建造周期可缩短至 10-14个月。采用模块化建造工艺可以针对不同油田开发要求，提出模块化设计方案，统一 FPSO船体、组块、生活模

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块以及其他系统建造标准和设计方案，有助于降低 FPSO在设计阶段和建造阶段的成本，提高建造效率和投产效率。

3）核电工程行业模块化发展情况

随着工业能力和基建能力的提升，模块化建造技术被广泛应用于造船、路桥、海洋、石化和民用建筑等领域，优越性得到了充分验证，取得了长足进步，模块的体积、重量、系统集成度均达到了相当高的水平，为核电建设中模块化建造技术的应用提供了丰富的参考借鉴。

核电厂模块化建造技术可以追溯到 20世纪 80年代初期，美国 Bechtel公司将核潜艇模块化建造的成功经验应用于核电工程建造并进行了大量的基础研究。

Bechtel 公司与日本的日立公司一起推进了核电工程模块化技术的应用研究和项目实施试验，将一台核电机组建造工期由80年代的62个月降低到48个月（从

浇筑第一罐混凝土到商运）。美国西屋公司将模块化的设计理念系统应用在

AP1000 研发中，真正从设计源头就明确了模块化设计、工厂化预制、现场组装的建造总体思路，实现了规模化、批量化的模块化建造技术在依托项目的实施应用。

在核工程领域，以全球首批四台 AP1000 机组为依托开展了大量的模块化应用，我国自主三代核电技术“国和一号”“华龙一号”建设中各参建单位也陆续开展了大量的模块化研究和应用，并形成了《NB/T 20501—2018，核电厂结构模块制造及验收技术规程》等14项标准。模块化建造相对于传统工程建设模式有其明显的优势，模块化建造技术大幅减少了现场的资源投入密度，优化了建造周期，实现了核电项目的安全、经济、质量的全面提升。

4）其他下游行业模块化发展情况

德勤在《2019年趋势追踪推动未来矿业转型的十大要项》指出矿产开发未来将持续建构在物联网基础上进行智能化转型。全球矿山已逐步由浅层开采向深层开采，为适应更复杂的工作场所和高危险性，矿山开采设备将用规范化后的功能模块以远程制作、现场拼接的方式来实现自动化和智能化。

水处理行业发展至今，除了对出水水质的要求越来越高以外，对占地面积，

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施工周期的要求也不断提高。传统钢混的建设方式存在施工周期长、占地面积大，建设成本高、建设污染等问题，已经越来越难以满足需要。模块化设计和制造可以极大地缩短水处理项目的建设周期、减少占地面积、降低运维成本，水处理装备模块化将成为水处理行业建设的主流趋势。

采用模块化设施生产方式，可以将大型设备设计拆分成各种具有独立功能的中小型模块，异地建造完成后运输至当地安装即可投入使用。此外，由于模块设施功能独立、拆分简便，还可循环利用，能有效降低成本，未来，多领域的大型装置及生产基地将逐步向模块化、大型化与标准化、成套化、机电液一体化转变。

综上，随着石油化工、油气能源、核电工程等领域模块化发展的应用趋势的深入，公司所处下游行业对工业模块及工程服务的需求也将不断提升，下游市场具有广阔的发展空间。

2、化工行业发展概况

（1）全球化工消费需求持续增长，带动化工产业投资快速发展

根据欧洲化学工业委员会 Cefic（European Chemical Industry Council）的相

关统计数据，2022年全球化学品的销售额为5.43万亿欧元，相较去年增长了1.40万亿欧元，增幅高达34.74%，销售额的持续上升带动上游产业投资的快速发展。

2022年全球化工行业投资达到2732亿欧元，较2012年1524亿欧元增长79.27%，

其中2022年中国大陆贡献了全球投资的45.74%，高于2012年的39.22%。根据QYResearch《全球化工品市场研究报告 2023-2029》显示，预计 2029 年全球化工品市场规模将达到76000亿美元，未来几年年复合增长率为8.0%。

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2012、2022年世界主要国家及地区化工行业投资额变化

数据来源：欧洲化学工业委员会

（2）中国在全球化工行业的重要地位日益凸显

过去十余年，全球化工产品生产国家/地区销售格局发生了显著的变化。2022年，中国大陆的化学品销售额为23900亿欧元，是全球最大的化学品生产地区，占2022年全球化学品销售额的44%。中国已成为世界最大的化工产品生产国，预计这一趋势将进一步延续。

对化工产品需求的不断提升，加快了全球化工产业投资向中国迁移过程。巴斯夫、科思创等化工巨头加大在中国的项目投资。2022年，位于中国的化工行业投资总额约1250亿欧元，约占全球化工行业投资的45.74%，高于2012年的

39.22%。预计2017-2030年期间，全球化工产业将持续增长，其中64%的增长贡

献来自于中国，到2030年，中国实际化工生产额占全球的比重将达到49%。

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2022年世界各国及地区化学品销售额

数据来源：欧洲化学工业委员会

（3）产业政策促进我国化工行业高质量发展

化学工业是我国国民经济的重要支柱产业，经济总量大，产业关联度高，与经济发展及各行各业密切相关，在我国工业经济体系中占有重要地位。改革开放以来，我国化学工业发展取得了长足进步，基本满足了经济社会发展和国防科技工业建设的需要。

2022年4月7日，工信部等六部委联合印发《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。《意见》在创新发展、产业结构、产业布局、数字化转型、绿色安全等五个方面，明确了中国石油化工行业2025年的发展目标。

一是加快创新发展，到2025年，规上企业研发投入占主营业务收入比重达1.5%以上。二是调整产业结构，大宗化工产品生产集中度进一步提高，产能利用率达到80%以上。三是优化产业布局，城镇人口密集区危险化学品生产企业搬迁改造任务全面完成，形成70个左右具有竞争优势的化工园区。四是推动数字化转型，石化、煤化工等重点领域企业主要生产装置自控率95%以上，建成30个左右智能制造示范工厂、50家左右智慧化工示范园区。五是坚守绿色安全，大宗产品

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单位产品能耗和碳排放明显下降，挥发性有机物排放总量比“十三五”降低10%以上，本质安全水平显著提高，有效遏制重特大生产安全事故。

综上，未来化工产品的大量需求仍将持续带动产业投资，行业将保持稳定发展。根据中泰证券相关研究报告显示，2023-2025年全球化工行业模块设计与制造市场空间约为154.15亿元至616.61亿元，市场空间广阔。据不完全统计，我国沿海省份新建、在建、规划石化项目投资额合计超1.8万亿元，为公司业务不断发展壮大提供了广阔空间。公司将借助该契机，依托长期合作客户继续长期项目合作，并在此基础上凭借业内积累的优质口碑，拓展客户。

3、油气能源行业的发展概况

（1）油气能源需求依然保持旺盛

尽管全球能源结构正在向更加可持续的方向发展，但从目前的能源消费结构看，在未来相当长的时间内石油天然气仍将为全球主要的能源消耗品。全球加速能源转型和“双碳”背景下，全球天然气需求量逐年增长，天然气作为一种相对较清洁、储量丰富、灵活性高的能源，被认为是能源转型期间最佳的选择。全球天然气区域供需不匹配，LNG 成为跨洲天然气贸易最主要方式，全球正在加快液化天然气 LNG的投资步伐，预计未来几年仍能保持一个较高的投资规模。根据 2024年 IGU《全球液化天然气报告》，2023年全球液化天然气贸易增长 2.1%，总量超过了 4.01 亿吨，受新项目和在建项目推动，预计到 2030 年，全球 LNG产能可能会增长到7亿吨/年以上。

（2）海上油气发展持续向好近年来，海上油气新增可采储量稳定增长，全球60%以上油气新增储量来自海域，其中68%的大型油气田新发现来自深水油气田，海域油气项目在全球油气项目占比在稳步上升。根据中海油经研院发布的《中国海洋能源发展报告2023》，

2023年全球海洋油气新建项目开发投资778亿美元，同比大增35.2%，2024年

全球将有73个海洋油气新建项目投产，新建项目开发投资780亿美元，在2023年高基数的基础上稳中有升。深水将继续成为油气勘探主要方向，根据 RystadEnergy预测，与 2023年相比，2024年的深水和超深水勘探井将增加约 50口，

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随着海上油气勘探进军深水，勘探活动量有望进一步上升，FPSO 活动都将蓬勃发展。

根据 EMA的统计，截至 2022年末，全球共有 FPSO在手订单 26艘，价值

289.8亿美元。根据 Global Data发布的《2022-2027年全球 FPSO行业展望》，预

计在 2022-2027年期间，全球共有 56 艘 FPSO将开始运营，金额约 624.2亿美元。

新海上油田的探测与开发催生 FPSO常规需求，叠加原油价格高景气提振 FPSO新增需求，未来 5年全球 FPSO市场需求仍然旺盛。

4、核电工程行业发展概况

2021年10月24日，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，在重点任务

中有：积极安全有序发展核电。合理确定核电站布局和开发时序，在确保安全的前提下有序发展核电，保持平稳建设节奏。积极推动高温气冷堆、快堆、模块化小型堆、海上浮动堆等先进堆型示范工程，开展核能综合利用示范。“十四五”规划明确了推动模块式小型堆等先进堆型示范和核能综合利用，意味着核能的多元化应用、多用途发展按下加速键，成为“十四五”期间“多能互补的清洁能源基地建设”的重要选项。

中国的核电行业经过30多年的发展，已经从最初的“跟跑者”发展成为世界核电的“领跑者”。随着我国优化能源结构的节奏加快，核电发展也进入提速阶段，根据中国核能行业协会统计，截至2024年6月末，我国在运行核电机组达到56台（不含中国台湾地区），总装机容量位列全球第三，核电发电量占比突破4%。全球及我国核电机组保持较高的开工规模，根据国际原子能机构发布的《世界核电反应堆（2024年版）》，截至2023年末，全球在建核电机组共59台；

根据《中国核能发展报告2024》，截至2023年末，我国在建核电机组26台。根据中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司联合编著的《我国核电发展规划研究》，对于新建核电机组，2030年之前，每年保持6台左右的开工规模；

2031—2050年间，每年保持8台左右的开工规模。根据上述预测，假设每年开

工新建6台核电机组，以一台核电机组投资额约200亿元计算，保守估计每年核电机组投资金额达1200.00亿元。

通过三代核电项目建设，我国核电行业积累和形成了成套的模块化建造技术。

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随着模块化建造技术在核电行业的应用推广，预计未来采用模块化建造的核电项目将逐渐增多，结合未来全球新建核电机组情况，核电模块化市场空间巨大。

5、其他下游行业发展概况

（1）矿山机械领域

中国采矿业固定资产投资持续增长，主要矿产品产量继续保持增长。煤、石油、天然气等能源矿产保供成效明显，自给率上升，能源消费结构持续优化。根据《中国矿产资源报告（2023）》，国内采矿业固定资产投资持续增长。2022年，采矿业固定资产投资延续了上年增长的态势，比上年增长4.5%。

矿业设备市场规模的迅速增长源于全球金属和矿物商品需求的增加。同时，趋严的政府法规，如环境问题、安全标准、排放标准，促使市场生产新的设备以满足规格要求；新兴国家日益增加的发电量以及公路铁路建设需求，也将大幅推动矿业设备需求。

（2）水处理领域

全球水处理行业支出目前主要受上游的石油和天然气、矿业以及微电子等行业的增长推动。例如油水分离技术驱动了北美对成熟油田的重新开采，亦促进了对水处理行业的需求。根据 GWI国际环保平台的统计，全球水处理行业规模预计于2018年到2023年从7700亿美元增长到9149亿美元，主要需求来源于工业及公共事业。

我国作为全球最大的水务市场之一，我国在“十四五”规划中要求到2025年，基本消除城市建成区生活污水直排口和收集处理设施空白区，全国城市生活污水集中收集率力争达到70%以上；城市和县城污水处理能力基本满足当地经济

社会发展需要，县城污水处理率达到95%以上，创造了大量的水处理市场机会。

（四）行业发展态势及面临的机遇与挑战

1、发行人所处行业面临的机遇

（1）本行业的发展受到国家产业政策的鼓励

本公司所处行业受到相关国家产业政策的鼓励，良好的产业政策环境有利于

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本行业未来的持续发展。详见本节“六、公司所处行业基本情况”之“（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化”的相关内容。

（2）下游行业项目建设模块化发展空间广阔

本公司所处行业下游应用行业广泛，如石油化工、油气能源、核电工程等多个行业的项目建设向模块化趋势发展，不断上升的下游行业市场需求有利于本行业未来的持续发展。详见本节“六、公司所处行业基本情况”之“（三）行业发展概况”的相关内容。

（3）行业市场化程度提高近年来，政府逐渐将规划研究、设计、检测等专业技术活动通过市场分工的方式转移给专业技术服务机构，自身只履行决策、服务与监管的职能。工程服务业也不断打破行业、地区封锁及部门垄断。行业市场化程度提高，将进一步促进行业健康发展。

2、发行人所处行业面临的挑战

（1）原材料价格波动对行业的影响

钢材是工业模块制造最重要的原材料之一，钢材价格波动在较大程度上影响该行业的盈利水平。但行业内企业也可通过减少自订单签订到采购完成的时间、减少承接毛利低的订单、跟业主订立风险共同承担合同、事后重新议价等方式来有效规避毛利大幅降低的风险。

（2）专业管理人员、设计人员和高级技术人员不足

工业模块设计和制造项目大多为复杂的系统性项目，项目管理贯彻项目的承接、设计、制造、试车、交付等项目全过程。

项目的执行对专业管理人员、设计人员及技术工人的素质和经验要求较高。

专业的管理人员熟悉项目管理流程和项目实施细节，不仅具有制定合理的项目计划、严格遵照计划执行的能力，还具备实时根据项目进度调整项目计划和配置项目资源的能力以及与海外业主方顺畅沟通和协调的能力。工业模块的设计人员需要具备工程专业设计资格和能力外，还需要熟悉模块化设计技术。

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行业内急需大量的专业管理人员和经验丰富的电焊、冷作、探伤、检测等高

级技术工人，专业化培训和专业化人才队伍的建设亟待加强。

（3）市场和人才竞争的加剧

国际知名的工程总包商进入国内市场，国内企业将面对大规模、规范化、国际化企业的激烈竞争，以及由此带来的管理骨干与技术人才流失的问题。同时，工程承包业务地域的多样性要求企业拥有多样化的管理资源和雄厚的技术支持，复合型人才短缺将成为制约国内工程承包企业参与业务竞争的主要因素之一。

七、发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

（一）发行人的市场地位

公司作为国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具有较高的知名度和一定的市场份额，是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力以及“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）的全产业链环节及一体化服务能力的企业，主要客户为行业知名的跨国企业，包括巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数十家企业，客户遍及全国各地及海外三十余个国家，其中在工业模块设计和制造领域，公司的“大规模定制——工厂模块化解决方案”入选《中国智能制造绿皮书（2017）》，成为大规模个性化定制模式的典型案例之一。

（二）主要竞争对手

1、工业模块设计和制造业

模块化技术最早应用于海洋油气能源领域的大型装置制造，自上世纪60年代以来，模块化技术在美国、俄罗斯、日本等国得到了迅速发展，并逐步向其他行业领域扩展。历经多年发展，形成了一些核心工艺、专利技术和设计方面均占据优势地位的欧美企业，该类企业多系实力雄厚的总承包商，其特点主要有：业务以高端产品为主，具备较强的设计、制造及总装能力。

随着一带一路的发展，越来越多的国内企业开始涉足海外的项目，出于对当

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地政策了解的缺乏，使得这些企业更倾向于使用国内的模块制造企业作为总承包商，采用在国内进行模块预制后运送至海外现场组装的方式进行项目建设。由于我国在技术工人的数量和成本、大型建造场地及设施的齐备性、基础配套设施的

完善性等诸多模块制造相关条件上具有竞争优势，使得越来越多的海外企业模块化项目选择在中国执行。随着项目建设不断向模块化发展，越来越多的国内企业认识到这一模式的重要性和优越性，行业将在迎来广阔的发展机遇的同时迎来更加激烈的竞争。目前，国内已经出现少量具备大型装置工业模块设计和制造能力的企业。

（1）上海燕达建设有限公司

上海燕达建设有限公司是专业化模块建造及一体化解决方案承包商，主要从事石油天然气、能源、化工、矿业、海洋工程、水处理、电子、医药及食品等工

程建设领域的各类工艺及管廊模块制造与组装、各类设备撬块制造及组装，管道预制，压力容器制造、冷箱制造、控制室及电气模块制造等业务。

（2）日本森松工业株式会社

日本森松工业株式会社成立于1947年，致力于不锈钢及碳钢压力容器、常压反应、贮存、热交换器设备的制造、安装和研究开发。下游客户涉及建筑、化工、医药、制酒、食品行业。

（3）博迈科海洋工程股份有限公司（603727）

博迈科海洋工程股份有限公司是一家专注于国际市场的专业模块服务公司，致力于海洋油气工程、液化天然气 LNG和矿业为主的各类模块设计和集成制造，为国际高端能源和矿业等客户提供服务。

（4）上海卓然工程技术股份有限公司（688121）

卓然股份是一家大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商，已形成集研发设计、产品开发、生产制造、智能运维、工程总包于一体的全流程服务体系，产品体系涵盖石化专用设备、炼油专用设备和其他产品及服务三大业务板块，完成了“炼化一体化”全覆盖，可实现相关炼油化工专用设备的“一站式”工厂化生产。

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2、工程服务业

目前行业中具有国资背景的大型工程设计、工程总承包及施工企业占据较高的市场份额。国外或外资工程企业在国内的服务范围主要集中在提供前期规划和基础设计环节。民营工程企业亦逐渐产生一批通过不断发挥机制灵活、快速响应等自身特点优势而在细分领域发展壮大的优秀企业。

（1）WorleyParsons Ltd（沃利帕森）

沃利帕森是国际知名的跨国国际工程承包商，是资源与能源领域以及复杂工业领域处于世界领先地位的专业工程公司，具体服务范围涵盖能源、化工、环境、水处理、工业基础设施建设、矿产、交通、电力及冶金等多个子领域。沃利帕森在34个国家拥有137个分支机构、近30000名员工。该公司在澳大利亚证券交易所上市（ASX:WOR）。

（2）John Wood Group PLC（伍德）

伍德是一家能源和工业领域的全球领先的跨国公司，服务的行业包括石油天然气上游、中游和下游、控制和工艺、环境与基础设施、清洁能源、矿业、核工业和一般工业部门等。

（3）东华工程科技股份有限公司（002140）东华工程科技股份有限公司的主营业务为设计咨询以及以设计为主体的工

程总承包业务，主要为化工领域客户提供服务，拥有多项化工、石油化工、医药等设计资质。

（三）行业技术壁垒或主要进入障碍

1、工业模块设计和制造业

（1）大型项目业绩、行业口碑和品牌壁垒

化工行业的固定资产投资较大，因此在设计和制造大型装置时，首要考虑的是安全性。而由于为客户提供的产品是定制化产品，其非标准化特征使客户难以判定供应商或承包商是否可以按照要求按时保质提供。出于最大限度降低项目风险的考虑，客户通常首要关注的是产品供应商或项目承包商的过往业绩，尤其是

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供应商或承包商是否在近期内承接过相同或相似类型的产品或项目以及是否如

期、安全、保质的完成。过往成功的大型项目业绩及其所形成的公司品牌和行业口碑是行业新进入者的主要壁垒之一；具备大型项目业绩及公司品牌和行业口碑的公司更易渗透到其他固定资产投资较大的行业领域。

（2）设计和制造壁垒

工业模块多为大型定制化的产品，涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛。其中设计过程中需要综合应用到结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多方面设计技术，相关技术及其综合应用能力需要在项目实践中不断完善和提升。制造过程涉及钢结构制造技术、管道制造技术、防腐及保温技术、无损检测技术、焊接及热处理技术、电气安装和调试技术、计算机软件技

术、激光扫描预拼装技术、现代机械制造、自动控制技术等多项技术。工业模块的设计和制造的技术要求对新进入者形成一定的壁垒。

（3）项目管理壁垒

工业模块设计和制造项目大多为复杂的系统性项目，项目管理贯彻项目的承接、设计、制造、试车、交付等项目全过程，要求公司具备统筹管理、分工明确、衔接紧密的流程体系。项目执行过程中需要严格遵照设计方案和各项制度体系，相关制度体系根据执行过程中的经验总结不断完善提升。项目管理能力是行业新进入者的壁垒之一。

（4）资质壁垒

面向国际市场的工业模块设计和制造需要取得一定的资质认证，例如美国机械工程师协会 ASME 认证、欧盟焊接质量管理体系 EN 认证、加拿大焊接协会

CWB焊接体系认证、韩国气体安全公社 KGS认证等。资质审核过程需要对企业的生产环境、工艺、设备等进行现场评估，严格的资质审核对行业新进入者形成了较高的资质壁垒。

（5）资金壁垒

工业模块制造所需设备、设施、场地投入大，例如，制造时使用的大型吊装

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设备、模块制造总装的场地等设施均需要较大的资金投入。此外，为满足客户的定制化需求，需在前期投入大量资金进行系统规划设计，且部分大型化、批量化模块制造项目合同金额较大、制造期间长，在生产制造过程当中需要使用大量的原材料和设备，导致对流动资金需求较大。新的行业进入者需要一定规模的资金支持，否则很难进入该行业。

2、工程服务业

（1）业绩壁垒

化工工程项目具有易燃、易爆、高温、高压、有毒等特殊性及危险性等特征，在设计和建设时，首要考虑的是工程的安全性、稳定性。因此化工企业为保障工程项目能够安全运营，对于工程服务供应商的选取较为慎重，除对工程服务供应商进行技术、质量等资质认证外，还要求有一定过往业绩。行业新进入者通常只能在较为低端的产品市场参与竞争，积累一定的应用之后才可以进入较高一级的市场。

（2）资质壁垒

根据相关法律法规的规定，从事工程设计、工程总承包及工程施工的企业，仅可从事符合其资质范围内的业务，对进入该行业设置了一定的壁垒。

（3）项目管理及人才壁垒

项目管理贯彻于工程服务项目的全过程。项目管理水平体现在对规模较大、技术复杂的工程项目整体的把握、监控、协调、建设等方面，并对项目质量、安全、工期、造价全面负责。工程项目的项目管理能力是行业新进入者的壁垒之一。

人才是工程服务行业经营过程中的关键因素，拥有相当数量技术人员是企业申请业务资质的前提，也是限制企业发展规模的重要因素。相关人才资源的拥有程度和引进能力也是构成企业进入行业的主要障碍之一。

（4）资金壁垒资金问题是限制企业开展工程总承包业务的主要瓶颈之一。工程总承包是向工程建设项目业主提供设计、采购、施工全过程服务的业务模式。目前，工程总

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承包在国内工程技术服务行业中广泛运用，已成为工程建设项目业务的主要模式之一。该模式下，企业承担了工程项目的设计、采购、施工、试运行等所有交付前的工作，因此必须具备一定的资金实力及融资能力。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、上游行业

工业模块设计和制造与工程施工行业的相关上游行业主要是原材料供应商

和分包供应商，原材料主要包括管材管件、钢板钢材、建筑材料、电气仪表以及通用设备，相关材料全国供应商众多，供应稳定、充足、及时；我国各地建筑业分包市场发达、在不同地区均能迅速获取劳务分包及专业分包。本公司上游行业均属于充分竞争性行业，不存在被单一厂商所垄断的情形，上游行业对本公司的影响较小。

2、下游行业

发行人所处下游行业主要为化工行业，同时发行人将积极开拓油气能源、核电工程等多个行业并提供相关产品及服务。

随着全球化工产业逐渐向中国迁移以及多个行业项目建设向模块化制造趋势发展，公司所处下游行业对工业模块及工程服务的需求也将不断提升。

八、公司的主营业务情况

（一）主营业务、主要产品或服务的基本情况，主营业务收入的主要构成

1、发行人的主营业务

公司专注于工业模块的设计和制造，业务涉及结构、材料、电气、暖通、消防、控制等多个工程学科，并需要具备对大型装置工艺流程的深刻理解，具有较高的技术门槛，随着各行各业项目建设不断向模块化趋势发展，工业模块应用的广度和深度不断提升，公司的业务发展空间也将持续拓展。同时，公司拥有“设计-采购-模块化-施工”（EPFC）全产业链环节及一体化服务能力，能够为客户提供定制化的项目建设服务，为项目建设的安全性、经济性提供保障。

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具体而言，公司 EPFC全产业链环节可以进一步分解为工程总承包（EPC）、工程设计（E）、工程采购（P）、模块化（F）、工程施工（C）和工程维保。

细分类别具体内容业务分类业务优势及特点

负责工程设计、采购、施工、工程总承包国际知名客户工程项目全环节的

EPC 试运行等工程项目全环节 工程服务 服务能力、精细化项目管理能力 服务拥有工程设计资质证书（化工石工程设计E 工程基础设计、详细设计 工程服务 化医药行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）

P 根据项目所需材料及设备 完备的采购体系，全方面满足客工程采购 工程服务的规格型号，实施采购 户及项目采购需求F 工业模块设 拥有行业领先的设计和制造技模块化 工业模块设计和制造

计和制造术、优势区位的生产基地

工程施工C 能够同时开展多个项目现场施工工程项目现场施工、安装 工程服务作业，管理数千人施工团队国际知名客户的工程项目投产后工程维保设备和系统的检修及维护工程服务的持续服务

公司业务的主要特点如下：

（1）大型工业模块的设计和制造能力

公司是国内少数具备大型工业模块设计和制造能力的企业，深耕行业多年，积累了众多工业模块的设计技术和经验，能够充分考虑大型装置的工艺要求和业主自身的标准规范进行定制化设计；同时，公司拥有行业领先的多项模块制造技术、坐落于优势区位的大型生产基地，为公司大型工业模块的制造及出运提供了保障。

（2）全面的业务资质

公司拥有在国际及国内开展相关业务的所有资质。在国际市场，公司拥有国际通行的美国机械工程师协会“ASME U”、“ASME S”资质认证证书，大部分国家对相关产品适用或参考该认证；此外公司还拥有欧盟焊接质量管理体系

EN认证、加拿大焊接协会 CWB焊接体系认证、韩国气体安全公社 KGS认证、

挪威船级社 NDV焊接工厂认证等国际认证资质，能够覆盖全球大多数国家和地区对工业模块的准入要求。在国内市场，公司拥有《工程设计资质证书（化工石化医药行业甲级；建筑行业（建筑工程）甲级）》、《建筑业企业资质证书（石油化工工程施工总承包一级）》及压力管道、压力容器的设计和制造等相关资质，

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可以根据客户需求为其提供定制化服务。

（3）优质的客户资源

公司的主要客户为行业知名的跨国企业，多年来具有持续合作关系的有巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空气、英威达等数

十家企业，并获得了客户颁发的优秀服务商、卓越贡献等奖项。报告期内，公司依托工业模块的设计和制造能力不断提升、全面的业务资质以及持续的项目业绩

所形成的良好市场品牌及知名度，不断开拓国内外知名客户。

2、主要产品

（1）工业模块设计和制造

工业模块的设计过程以大型装置所需达到的工艺用途为基础，根据其工艺设备、空间布局等因素，综合应用结构设计、三维建模、总装、管道应力计算、吊装运输等多项设计技术将大型装置拆解成数个模块或将多个相关工艺流程中的

设备及管路集成至单个大型模块，并对各个模块的结构、管路、控制系统、安全检测等方面进行详细设计；工业模块的制造过程需应用预制、焊接、拼装、检测、吊装等多项模块制造技术。

公司主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件。工艺模块的应用领域广泛，不同工艺模块之间用途差异较大，公司已具备将各类大型装置进行模块化的设计和制造技术。报告期内公司工艺模块主要应用于化工行业，并已延伸到油气能源、矿业、水处理等多个行业。管廊模块以及管道预制件是连接各工艺设备的桥梁，提供介质输送枢纽的作用，广泛应用于多个行业领域。

公司的工业模块均为非标准的定制化产品，具有代表性的产品外观、特点及用途情况如下：

模块模块图示名称模块图示图示模块规格及特点图示模块用途工艺模块

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该装置中模块需要与工厂内公用

设施进行无偏差对接，制造拼装精度要求高；同时该装置中包含

有混凝土楼板，对于运输和吊装抗氧剂装应用于抗氧剂要求高。置模块生产。

该装置由10个模块组成，其中最大的模块尺寸为30米*11米*11米，重达375吨，合计重约2400吨。

该装置是先进石油炼化工厂装置

模块的典型代表，装置中不同材该装置主要用

质管道数量多且排布紧密，模块催化重整于石油炼化工制造的难度和精度要求极高。模块艺中的催化重该模块主体由4个子模块组成，整体模块70米*17米*8.5整过程。米，总重约860吨。

该装置工艺为创新生物燃料生产，涉及工艺设备及材料种类繁多，工艺流程涉及高温，对模块生物质快的安装精度及消防等方面要求较生物原料燃烧速热处理高。炼油。模块该装置由11个分模块组成，模块尺寸15米*16米*7米，合计重约

300吨。

该装置模块设计简练精巧，易于搬迁安装；部分管道因介质特性该装置作为生需要进行抛光。汽提模块产丙烯系乳液该装置主要由3个子模块组成，总体尺寸约7米*12米*14的一部分。米，总重约68吨。

该装置是目前国内最大单体整装

冷箱模块，模块内部管道介质温度低达-196度，内部空间狭小，该装置是产品

设备管路高，主要设备均布置于气体分离原料混合气低

同一模块内，为行业内首次单体模块温分离的主要设计和制造的模块。

单体模块尺寸约70米*16米*12设备之一。

米，重达1100吨；项目总重4800吨。

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该工艺流程相关装置高度模块化，相关设计可复制供重复投资；

工艺集合度高，可用于多类别气体分离，对清洁度及质量控制要空分装置求高。

应用于制氮、模块氧及其他。

该装置由7个工艺模块和7个管廊

模块组成，最大模块尺寸28.25米*7.1米*6.65米，最大模块重量152吨。

该装置用于核电制氦，为国际热核聚变实验堆辅助装备之一，焊核电气体接精度和管道清洁度要求高。应用于制氦。分离装置该装置主要由4个17米*5米*5米

模块组成，合重约230吨。

该装置设计标准化程度高，可根据业主对装置的产量需求任意增减模块数量。该装置涉及介质多具有易燃、易爆等特点，且阀组应用于获取高制氢模块较多，要求无应力安装、误差极纯度氢气。

小，对压力管道安装精度要求高。

该装置由5个模块组成，每个模块尺寸约为247米*5米*5米，合计重约300吨。

该装置为锂矿石加工工艺模块，模块布局紧凑，整体拼装精度要求高，装置划分为55个模块和16应用于锂矿石锂电模块个模块辅助区域，整体拼装尺寸：的加工。

58米*30米*23米，总重量约2300吨。

该装置工艺为矿石筛选和精制，其中筛选、分离、脱水、粉碎、

矿石筛选研磨等流程完整，模块数量及设应用于矿石筛模块备种类繁多，制造精度要求高。选和精制。

装置主体由83个近20米长的模块组成，合计重约2500吨。

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该装置将整个水处理车间进行模

块化设计，涵盖水处理工艺全过水处理模应用于水体净程，由46个子模块组成，总体尺块寸40米*33化。米*13米，总重约900吨。

该系列模块装置系液化天然气（LNG）生产安全运行的紧急切

断、保护装置模块，保障 LNG生产安全控制的核心模块。

LNG 应用于 LNG模块 该系列模块装置共计 3个模块，分生产线。

别应用于 3条液化天然气（LNG）生产线，单个模块装置尺寸约47米*26米*46米，重达3000余吨，项目总重达9000余多吨。

该装置系浮式生产储油卸油装置

（FPSO）上部模块中的核心功能模块。发电机、燃气轮机等安装FPSO 应用于浮式生精度要求高，高精大型设备需散产储油卸油装上部模块件组装安装。

2 2 置（FPSO）。 该装置由 个发电模块， 个集管模块，1个公用工程模块，共计5个模块组成，总重达12000余吨。

管廊模块管廊模块在生

该装置由9个分模块组成，总长度产装置中承担

370米，总重达1000吨。因长度着介质输送枢

管廊模块长，整体进行预拼装，对于安装纽的作用，是的精度要求较高。连接各工艺单元的桥梁。

（2）工程服务

公司具有全产业链环节服务能力，可根据业主的需求提供包括工程总承包、工程设计、工程采购、工程施工以及工程维保等在内的各类工程服务，具体包括工程项目的总体策划、可行性研究、工程造价及经济分析、工程设计、采购、施

工、试运行、设备及系统检维修等工作。

1）工程总承包

工程总承包是指受业主委托，按照工程总承包合同的约定，对工程项目的工

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程设计、采购、施工、试运行等全过程实行总承包。通常在总价合同条件下，对其所承包工程的安全、质量、费用和进度进行负责，并结合工程总承包的特点和要求，配备有工程设计、采购管理、分包管理、施工管理、费用控制、进度控制、安全管理和质量管理等完备的专业队伍。

公司在接受业主委托后，指派项目经理并组建项目部，分别由项目设计组进行工程设计，由项目采购组负责采购，由项目施工组执行施工过程及施工管理。

项目施工完成后进行试车，业主验收合格后予以交付。

2）工程设计

工程设计是在项目前期策划工作的基础上，根据已经确定的商业目标和技术路线开展用于项目实施的设计和技术服务工作，包括基础设计和详细设计（施工图设计）等阶段。通常情况下，在与业主充分沟通协商，得到齐全的项目设计输入和要求后，包含选址条件资料、工艺技术方案、关键设备、政府部门相关批复等必要信息后，各专业设计人员分工开展工作。

截至报告期末，公司设计部门配备总图设计、工艺设计、管道设计、动静设备设计、建筑结构设计、电气仪表设计、暖通设计、消防及给排水设计等专业设

计人员159名，在具备较强的工程设计能力的同时为工业模块设计以及工程维保提供技术保障。

3）工程采购

工程采购是指公司根据业主工程项目的特点及需求，为其提供工程材料和设备的定制化选型服务及采购。公司具有完备的采购体系，能够快速响应业主的各项需求。

4）工程施工

公司工程施工业务主要涵盖石油化工工程施工总承包、机电工程施工总承包、

钢结构工程专业承包以及施工劳务等，具备精细化的项目管理能力以及严格的质量管理体系。工程施工作为公司“设计-采购-模块化-施工”全产业链上的重要环节之一，能够通过施工过程中的数据信息形成反馈，为未来其他项目设计提供经验和指导，减少变更工作，不断提升公司设计能力。

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报告期内公司持续为巴斯夫、科思创、陶氏化学等国际知名企业提供服务。

5）工程维保

公司工程维保业务主要包括业主厂区内指定设备和系统的检修、维护、修复工作。

（二）主要经营模式

1、销售模式

公司工业模块设计和制造、工程总承包、工程设计、工程施工及工程维保业

务主要通过邀标及议标等方式获取客户，由商务部负责招投标，展开销售工作。

公司主要通过既有客户的维护和新客户的开发两种方式进行项目的拓展，情况如下：

（1）既有客户的维护

公司对已完成项目进行后续跟踪联系，了解客户满意度和需求，主动对客户的需求提供产业链服务；将公司的项目业绩情况发送给客户，让客户了解公司的最新动态；定期与客户高层进行沟通，了解客户近期、中期和远期的发展动态，判断是否存在项目机会。此外，客户基于跟公司以往项目成功合作经验，主动寻求公司为其提供进一步的服务。

（2）新客户的开发

由于公司拥有设计、制造和工程建设为一体的全产业链经营模式，特别是公司在国内的工业模块设计和制造方面具有一定的市场声誉，较多新客户通过不同方式主动与公司取得联系，通过双方的技术沟通、公司业绩的展示以及客户对公司的资格审核，并通过投标方式与新客户建立合作关系；同时公司广泛收集行业内相关信息，分析潜在商机，寻找接触途径，利用业内人脉资源拓展新客户合作机遇，以及通过海外咨询机构为公司接触新客户提供契机等；根据不同客户类型制定不同的拓展计划，通过实地拜访客户、演示公司案例，获得客户邀请参加资格审核，审核合格后进入客户合格供应商名录；利用业内人脉资源拓展新客户合作机遇等。

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2、采购模式

公司各子公司相关职能部门针对不同业务需求编制、审批供应商名册并制定

采购计划，包括原材料和分包采购，并由采购部对采购业务及流程进行管理和监控。

（1）工业模块设计和制造

公司工业模块设计和制造业务主要采购包括钢板钢材、管材管件、电气仪表等。公司采用招标采购和询比价采购相结合的模式，由采购部对采购业务及流程进行管理和监控。采购部根据项目具体采购需求，向备选合格供应商发送材料清单并询价，综合考虑价格、供货速度等其他因素来确定供应商；对于金额较大的采购，由采购部组织招标及评标工作，确定中标单位。

在供应商的选择上，公司建立了完善的评价体系，对供应商资质、质量管理体系、生产能力、技术水平、供货周期、价格竞争力等进行综合评审，评审通过后纳入合格供应商名单。针对已有合格供应商，公司定期组织评审，根据评审结果进行名单更新。

（2）工程服务

1）工程总承包和工程施工

公司工程总承包和工程施工业务主要采购原材料、设备，同时公司采取分包模式将部分施工工作交给分包商。

*原材料及设备采购

公司工程总承包和工程施工业务所使用的原材料主要包括管材管件、钢板钢

材、电气仪表以及电缆等，设备主要包括电气仪表及建筑用设备。采购模式与工业模块设计和制造业务相同。

*分包模式

公司通过分包方式将部分施工工作交给专业施工单位或劳务施工单位，并建立了完善的施工质量全过程控制与管理机制，保证工程建设过程符合法律法规及业主要求。

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公司选择分包商的主要流程如下：

A、项目整体策划：项目经理根据项目具体实施情况及工程施工要求对项目

的实施进行整体策划，并定制分包计划；

B、制作招标文件：商务部根据项目经理提供的施工范围和技术要求制作招标文件，内容包括技术文件、报价清单、合同样本、招标说明和其他补充说明；

C、招标和评标：公司商务部根据施工范围和技术要求从合格供应商名单中

选取分包商进行邀标，收到分包商回标后进行评标，经公司商务部和项目经理审核后由公司商务部推荐中标单位，报公司负责人审批；

D、签订合同：确定中标单位，发出中标通知书，签订书面合同。

2）工程设计、工程维保

公司工程设计以及工程维保主要依赖人力资源，对外采购的原材料和能源较少。

3、生产模式

（1）工业模块设计和制造

项目经理与生产部结合订单签订及设计出图情况、技术部的技术准备反馈、

采购部及物资部的采购计划执行进展和库存情况编制制造计划，并组织各生产部门实施产品制造。生产过程主要包括三个主要环节：1）钢结构、管道预制；2）工艺设备、电气仪表集成；3）模块总装、试车、拆解、出运。

（2）工程服务

项目承接后，由公司工程建设事业部确定项目经理并协调设计部、采购部、施工部确定该项目的专业负责人及参加该项目的设计、采购、施工等相关工作的人员，形成项目组。项目组按照公司工作流程及规章制度展开工作，并由项目管理部实施项目质量控制。

4、外协加工

报告期内，公司业务快速发展，将部分非核心生产工序委托外协厂商加工，

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从而提高生产效率。外协加工的工序主要包括简单的机械加工如切割、折弯、冲孔、焊接等，以及根据业主对工业模块的具体需求而进行的换热器加工及添加衬胶，主要外协厂商均具有相应的质量认证证书及环境认证证书。

公司外协加工的定价依据为根据工序复杂程度、辅助材料耗用及加工量等因素，综合考虑周边同类工序的市场价格，与外协加工商进行协商后确定的，具备商业合理性及公允性。报告期内，公司外协加工采购金额及占比较小，各期占采购总额比例均小于1%。

（三）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力

根据生态环境部《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》，发行人工业模块设计和制造业务属于名录中规定的需要取得排污许可证之行业，利柏特股份、湛江利柏特均已取得排污许可证；南通利柏特相关生产场地及设施尚在建设中，未从事实际生产，故尚未取得排污许可证。发行人工程服务业务无需取得排污许可证，因此发行人的子公司利柏特工程、里卜特设备无需取得排污许可证。

发行人排污许可证所载明的主要污染物为水污染物（化学需氧量、漂浮物、氨氮、总磷）及大气污染物（颗粒物、VOCs），发行人生产工艺中主要为工业模块中压力容器、管道等试压、喷漆、喷砂工序产生该等污染物，其他工序产生污染物较少，主要污染物排放种类符合排污许可证载明排放种类，公司已严格按照国家标准处理，不对周边环境产生不利影响。

（四）销售情况和主要客户

1、主要产品的生产、销售情况

（1）主要产品的销售收入情况

报告期内，公司主要产品的销售收入情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工业模块设计和制造34818.4419.43%49462.0515.29%38792.0122.64%53057.3426.90%

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2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工程服务144392.2680.57%274014.0384.71%132563.1277.36%144185.0273.10%

其中：工程总承包89867.0950.15%169004.9352.25%58931.2334.39%29750.4215.08%

工程施工43700.9724.39%87788.3527.14%52090.6230.40%88174.6944.70%

工程维保7976.804.45%10672.033.30%11269.506.58%13530.466.86%

工程设计2257.261.26%3593.271.11%3993.292.33%6256.703.17%

工程采购590.140.33%2955.460.91%6278.483.66%6472.763.28%

合计179210.71100.00%323476.08100.00%171355.13100.00%197242.36100.00%

报告期内，公司主营业务收入来源于工业模块设计和制造、工程服务，总体上呈现增长趋势。2022年度、2023年度公司工业模块设计和制造业务合并口径收入较2021年度有所下滑，主要原因系公司根据合同性质对项目业务类型进行划分，报告期内母公司承接的工业模块设计和制造业务形成的部分收入在合并层面全部划分至工程服务业务，未划分至工业模块设计和制造业务。

发行人各主体业务定位明确，其中涉及工业模块设计和制造业务的主体为母公司及湛江利柏特，以母公司收入情况为例来说明报告期内公司的工业模块设计和制造业务收入情况。报告期内，母公司营业收入分别为55121.15万元、

57341.38万元、68290.97万元和33461.21万元，呈持续增长趋势，主要系公司

凭借着在行业内多年积累及技术优势，持续获取工业模块化项目订单，收入随着经营规模的扩大而增长。

报告期内，发行人合并报表层面和母公司层面的工业模块设计和制造业务收入变动趋势存在较大差异主要系受个别项目收入归类影响所致。英威达聚合物三期扩建项目的初始合同金额为12.79亿元，由公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司全产业链环节的优势，为其提供一体化服务，是公司首次将模块化技术应用到聚合物项目。该项目2022年、2023年确认收入金额分别为25212.35万元、88129.95万元，由于签订时的合同性质为工程总承包，因此，在合并报表层面收入归类时，将该项目收入归为工程服务收入，未将该项目中的模块成分划分至工业模块设计和制造业务。

（2）主要产品的产能、产量及销量情况

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公司的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。

2、主要客户情况

报告期内，公司前五名客户营业收入及占比情况如下表所示：

单位：万元序号客户名称营业收入占比

2024年1-6月

1注巴斯夫187523.4648.71%

2中国寰球工程有限公司23839.7013.27%

3英威达14748.558.21%

4 Albemarle Corporation 注 2 13241.19 7.37%

5中交第二航务工程勘察设计院有限公司7266.234.04%

合计146619.1481.60%

2023年度

1英威达91619.0628.26%

2注巴斯夫166380.1220.47%

3 Albemarle Corporation 注 2 38969.85 12.02%

4浙江拓烯21300.836.57%

5 JORD OIL & GAS SYSTEMS B.V. 20760.97 6.40%

合计239030.8273.72%

2022年度

1英威达27676.7616.08%

2注林德气体318024.4410.47%

3中核二三15271.038.87%

4注艾仕得412622.397.33%

5浙江拓烯9028.295.25%

合计82622.9148.01%

2021年度

1中核二三25310.2912.76%

2 GYGAZ SNC. 21437.09 10.81%

3注林德气体318400.359.28%

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序号客户名称营业收入占比

4恺迪苏（重庆）有限公司16242.518.19%

5 PPG涂料（张家港）有限公司 15370.03 7.75%

合计96760.2648.79%

注1：巴斯夫包括：巴斯夫一体化基地（广东）有限公司、巴斯夫化工有限公司、巴斯夫新材料

有限公司、巴斯夫特性化学品（南京）有限公司、BASF CORPORATION、上海巴斯夫聚氨酯有限公司；

注 2：Albemarle Corporation包括：雅保四川新材料有限公司、江西雅保锂业有限公司、广西雅

保锂业有限公司、雅保管理（上海）有限公司；

注 3：林德气体包括：普莱克斯（广西）气体有限公司、普莱克斯（中国）投资有限公司、Praxair

Asia Inc.、林德工程（大连）有限公司、林德气体（烟台）有限公司、林德（惠州）工业气体有

限公司、普莱克斯（镇江）工业气体有限公司、林德工程（杭州）有限公司、普莱克斯（上海）

半导体气体有限公司、林德气体（济宁）有限公司、联华林德气体（武汉）有限公司、联华林德气体（北京）有限公司、普莱克斯（武汉）实用气体有限公司、上海宝山普莱克斯实用气体有限

公司、林德亚太工程有限公司、林德气体（厦门）有限公司、联华林德工业气体（北京）有限公

司、上海林德仪电实用气体有限公司、盛品精密气体（上海）有限公司、联华精密气体（大连）

有限公司、联雄气体（上海）有限公司、Linde GmbH Linde Engineering、林德（上海）半导体气

体有限公司、联华工业气体（苏州）有限公司、联华精密气体（成都）有限公司、普莱克斯（北京）半导体气体有限公司；

注4：艾仕得包括：艾仕得涂料（吉林）有限公司、艾仕得绝缘材料（安徽）有限公司。

报告期各期，公司向前五大客户的销售金额分别为96760.26万元、82622.91万元、239030.82万元和146619.14万元，占各期营业收入比例分别为48.79%、

48.01%、73.72%和81.60%。2023年、2024年1-6月，公司向前五大客户的销售

占比超过百分之五十，主要原因系2023年公司承接的英威达聚合物三期扩建项目及巴斯夫湛江罐区项目规模较大，当期执行进度良好，确认收入金额较大所致；

2024年1-6月公司向前五大客户的销售占比较2023年有所上升，主要受春节假期影响，项目开展较少，规模较大项目占比提高。

报告期各期较上一年度新增前五大客户情况如下：

2021年，公司新增前五大客户为中核二三，公司2021年向其销售金额为25310.29万元，占营业收入的比例为12.76%。中核二三系中国核建（股票代码：601611）控股子公司，主营业务包括核电工程、系统工程、民用工程、投融资及

国际工程咨询与培训等，是中国规模最大的核工程综合安装企业。报告期内，中核二三中标了英威达尼龙 66三期ADN项目OSBL标段MEPI工程总承包项目，由于公司在工业模块及下游化工领域施工经验丰富，其邀请公司参与该项目部分

1-1-102江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书工程的投标。公司凭借着较强的设计优势、丰富的项目经验，通过招投标方式取得相关项目。

2022年，公司新增前五大客户为浙江拓烯，公司2022年向其销售金额为

9028.29万元，占营业收入的比例为5.25%。浙江拓烯系拓烯科技的全资子公司，

主要从事合成材料制造与销售等。公司当期主要承接了拓烯 EPC 工程总承包项目，项目规模较大。

2023年、2024年1-6月，公司不存在新增前五大的客户的情况。

2024年1-6月，公司向巴斯夫销售占营业收入的比例超过百分之三十，主要

原因系巴斯夫湛江罐区项目规模较大，同时受春节假期影响，公司整体项目开展较少，导致向巴斯夫销售金额占比上升。

中核二三总经济师陈旭曾在公司担任董事，且截至2024年6月30日，中核二三持有公司3.68%的股份；公司、鑫同泉合伙分别持有浙江拓烯之母公司拓烯

科技0.7519%、1.5811%的股权，其中公司实际控制人之一、公司董事沈翾及其

母亲合计持有鑫同泉合伙100.00%出资额。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在公司前五名客户中不占有权益。

3、发行人境内外销售情况

报告期内，公司主营业务收入境内外销售情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

境内164385.1491.73%297338.5191.92%152513.0789.00%164791.6183.55%

境外14825.568.27%26137.578.08%18842.0611.00%32450.7416.45%

合计179210.71100.00%323476.08100.00%171355.13100.00%197242.36100.00%

报告期内，公司主营业务收入以境内销售为主，公司在境外销售金额较小，占主营业务收入比例较低。

（五）采购情况和主要供应商

1-1-103江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1、主要能源采购情况

公司生产经营所消耗的主要能源为电力，占生产成本比重较小。电力由当地电力公司供应，价格稳定，供应充足。

2、总体采购情况

报告期内，发行人原材料及分包服务的采购金额及占比情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

材料采购64872.2454.31%100788.0549.05%48503.0053.66%47711.9248.14%

分包采购54584.4745.69%104704.9050.95%41883.2446.34%51400.7151.86%

合计119456.71100.00%205492.95100.00%90386.25100.00%99112.64100.00%

3、主要原材料采购情况

报告期内，公司采购的原材料主要为钢板钢材、动静设备、建筑材料、管材管件、电气仪表、电缆及电缆配件、泵、阀、油漆及稀释剂等。

上述主要原材料及占原材料采购总额的比重情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

钢板、钢材5739.308.85%18973.4918.83%13384.1627.59%6432.0813.48%

动静设备7075.3110.91%15401.8815.28%2308.574.76%86.790.18%

建筑材料7646.9511.79%14098.8113.99%4209.128.68%8597.5218.02%

管材、管件3571.155.50%11315.3811.23%9290.1519.15%9441.5919.79%

电气仪表10912.8916.82%8215.368.15%4205.818.67%1948.014.08%

电缆及电缆配件6326.949.75%8013.747.95%1933.303.99%5327.2111.17%

泵、阀2768.654.27%2158.032.14%3112.806.42%1402.282.94%

油漆及稀释剂2058.323.17%1931.591.92%1560.703.22%4365.369.15%

合计46099.5271.06%80108.2979.48%40004.6182.48%37600.8378.81%

公司主要原材料根据业主及项目实际需求又包含诸多选型，采购种类繁多且部分材料需要定制，因此原材料类别在各个年份的占比会随着项目情况的变化有

1-1-104江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书所波动。

4、主要分包采购情况

报告期内，公司分包采购主要内容为劳务分包以及专业分包，其中专业分包主要为地基基础工程、保温防腐、钢结构工程、建筑机电安装、消防施工等，其他专业分包还包括装饰装修、脚手架施工等零星分包。

上述主要分包采购及占分包采购总额的比重情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

劳务分包27333.2550.08%51462.3749.15%16287.6038.89%21319.3441.48%

地基基础工程5171.809.47%18059.2917.25%10620.7425.36%5520.4910.74%

保温防腐3393.296.22%11126.0610.63%4542.7210.85%8287.6616.12%

钢结构工程6110.2611.19%6409.126.12%5410.7312.92%6638.2312.91%

建筑机电安装3572.696.55%7223.036.90%981.962.34%1155.152.25%

消防施工3670.956.75%2133.302.04%735.371.76%2886.665.62%

合计49252.2590.23%96413.1692.08%38579.1492.11%45807.5389.12%

公司的采购分包类型随着所承接客户项目的实际情况而变化，因此在各个年份的占比会随着项目情况的变化有所波动。2023年度及2024年1-6月劳务分包采购增加主要系随着业务规模持续增长，公司为提高管理效率，降低管理成本，加大了劳务分包采购。

5、报告期内主要供应商的采购情况

报告期内，公司对前五名供应商的具体采购情况如下表所示：

单位：万元序号供应商采购金额采购占比采购类型

2024年1-6月

1上海靖刚建筑劳务有限公司12290.0210.29%分包采购

2上海赫立建筑劳务有限公司4342.633.64%分包采购

3江苏瑞鼎环境工程有限公司4247.793.56%材料采购

4浙江叠峰建设工程有限公司3371.622.82%分包采购

1-1-105江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号供应商采购金额采购占比采购类型

5上海鹿歆实业发展有限公司3355.352.81%分包采购

合计27607.4123.11%-

2023年度

1上海靖刚建筑劳务有限公司13696.196.67%分包采购

2上海赫立建筑劳务有限公司11188.225.44%分包采购

3四川叠峰建设工程有限公司8834.624.30%分包采购

4上海具臻实业有限公司7138.553.47%材料采购

5上海树工建设有限公司6762.453.29%分包采购

合计47620.0323.17%-

2022年度

1吉林安装集团股份有限公司6711.287.43%分包采购

2上海靖刚建筑劳务有限公司3767.914.17%分包采购

3上海赫立建筑劳务有限公司3406.433.77%分包采购

4华胤钢结构工程（江苏）有限公司3268.173.62%材料采购

5南京达钢钢铁贸易有限公司2745.013.04%材料采购

合计19898.8022.02%-

2021年度

1上海靖刚建筑劳务有限公司8149.058.22%分包采购

2美联钢结构建筑系统（上海）股份有限公司3990.124.03%分包采购

3上海步宇建筑工程有限公司3545.633.58%分包采购

4吉林安装集团股份有限公司3526.783.56%分包采购

5阿克苏诺贝尔防护涂料（苏州）有限公司3160.053.19%材料采购

合计22371.6322.57%-

注：上表采购金额包含材料采购和分包采购，未包含基建采购等。

报告期各期，公司向前五大供应商的采购金额分别为22371.63万元、

19898.80万元、47620.03万元和27607.41万元，占各期采购金额的比例分别为

22.57%、22.02%、23.17%和23.11%。报告期内，公司向前五大供应商的采购金

额合计占比较低，不存在向前五大供应商采购占比超过百分之五十和向单个供应商的采购金额占比超过百分之三十的情形。

报告期各期较上一年度新增前五大供应商情况如下：

2021年，公司新增前五大供应商为吉林安装集团股份有限公司，公司2021

1-1-106江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

年向其采购金额为3526.78万元，占采购金额的比例为3.56%，采购内容为项目地基基础工程的专业分包服务。

2022年，公司新增前五大供应商为上海赫立建筑劳务有限公司，公司2022年向其采购金额为3406.43万元，占采购金额的比例为3.77%，采购内容为英威达聚合物三期扩建项目、恺迪苏 CHILLI项目的劳务分包服务。

2023年，公司新增前五大供应商为上海具臻实业有限公司和树工建设，公

司2023年向上海具臻实业有限公司采购金额为7138.55万元，占采购金额的比例为3.47%，采购内容为钢板、钢材等材料；公司2023年向树工建设采购金额为6762.45万元，占采购金额的比例为3.29%，采购内容为英威达聚合物三期扩建项目、拓烯 EPC 项目和雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包项目的劳务分包服务。

2024年1-6月，公司新增前五大供应商为江苏瑞鼎环境工程有限公司，公司

2024年向其采购金额为4247.79万元，占采购金额的比例为3.56%，采购内容为

根据巴斯夫湛江罐区项目油品挥发气体排放的环保要求而采购的环保设备等材料。

公司全资子公司利柏特工程持有树工建设30%股权，除此之外，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有5%以上股份的股东在公司前五名供应商中不占有权益。

（六）现有业务发展安排及未来发展规划

公司将把握多个行业项目建设向模块化趋势发展的市场机遇，积极响应国家产业规划，紧跟产业建设向模块化制造发展趋势，把握石油化工、油气能源、核电工程模块等高端装备快速发展的战略机会，公司积极布局上述领域，以满足高速增长下游市场需求。通过不断对业务拓展、技术创新、人才培养、信息化建设、公司治理进行全方面提升，进一步加强核心竞争优势，立足中国、面向世界，不断提高工业模块的自主设计能力和制造技术水平以及工程服务能力，实现营业收入及利润稳步增长。

1、工业模块设计和制造

1-1-107江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司将继续深耕工业模块设计和制造领域，投入更多的资金、技术、人力等资源，进一步扩大生产，提高市场占有率。公司计划利用本次募集资金作为契机，投资于南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，在提高生产能力的同时进一步优化公司产品结构。未来三年内，公司将新增48.78万平方米（包含港池）生产基地，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力；公司凭借着在行业中所积累的服务口碑，不断深耕客户需求，逐步进入油气能源和核电工程等多个行业，未来公司业务领域将向不同行业持续拓展。

2、工程服务

公司深耕工程服务行业多年，积累了丰富的工程服务项目经验及一大批行业内知名客户，在行业内具有较高的知名度。未来在工程服务领域，公司将充分发挥设计、项目管理等核心竞争优势，进一步巩固和加强公司工程服务行业地位，在服务好化工行业高端客户的同时，通过设计水平及项目管理水平的提升，向其他行业的工程市场进行拓展。

九、发行人核心技术和研发情况

（一）报告期内研发投入的构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发费用的构成及占营业收入的比例如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

职工薪酬2981.593282.021002.311294.60

直接投入751.921062.32824.67831.75

折旧与摊销173.93358.73186.43118.41

其他85.9328.0914.3611.50

合计3993.364731.162027.772256.26

占营业收入比例2.22%1.46%1.18%1.14%

（二）公司研发人员及设计人员情况

2021年1月1日，发行人的核心技术人员由袁斌、王飞、梁宏伟组成。2023年4月袁斌由于工作安排原因不再认定为公司核心技术人员。截至本募集说明书签署日，发行人的核心技术人员由王飞、梁宏伟组成。上述核心技术人员的简历

1-1-108江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”的相关内容。

报告期各期末，公司研发及设计人员的数量分别为315人、452人、428人及479人，占公司总人数的比例分别为9.14%、16.17%、18.98%和22.58%。报告期内，公司研发及设计人员相对稳定，未发生重大不利变动。

（三）公司产品技术情况

1、工业模块设计和制造相关技术

公司通过采用多种生产工艺、技术，改善施工作业环境、提高生产效率、确保产品质量、缩短建造周期，从多方面进行产品生产工艺、技术的优化。主要产品均需通过设计和建造两个关键环节，主要技术情况如下：

（1）设计技术序号主要技术技术成熟度对应产品或生产环节

1结构设计计算已应用的技术模块结构的详细设计

2热量衡算已应用的技术模块工艺设计计算

3物料衡算已应用的技术模块工艺设计计算

4电力计算已应用的技术各类模块的详细设计

5吊装计算已应用的技术各类模块的详细设计

6模块称重技术已应用的技术各类模块的加工设计

7运输设计已应用的技术各类模块装运的加工设计

8结构三维建模技术已应用的技术各类模块的结构详细设计

9各类模块的设计碰撞检查、出图、模块设计三维建模技术已应用的技术

材料清单的加工设计

10管道应力计算已应用的技术各类模块的管道强度设计

11电缆桥架系统优化设计技术已应用的技术各类模块的电缆桥架系统设计

12 3D 激光扫描预拼装技术 已应用的技术 各类模块的预拼装设计

13模块顶升设计技术已应用的技术各类模块的顶升安装设计

（2）制造技术序号主要技术技术成熟度技术特点及应用

1-1-109江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序主要技术技术成熟度技术特点及应用号

1焊接反变形控制技避免模块制造过程中焊接应力引起的焊接变已应用的技术术形。

2分层施工便于作业面的展开，提高施工效率，模块分层施工技术已应用的技术

缩短模块的制造周期。

3主要应用于结构制造阶段，利用此技术使模模块翻滚制造技术已应用的技术

块保持在利于焊接工作开展的空间位置。

预拼装可以对模块整体进行检查，对控制阀门和仪表的、气密性以及回路等方面进行测

4模块高精度预拼装已应用的技术试，及时发现并解决在拼装过程中的问题，和分离技术

减少现场的工作量的同时保证了模块整体制造质量。

利用三维激光测量技术，以测量数据为基础，

5模块总装精度控制已应用的技术建立精度优化数学模型，提高安装精度的定技术

位与优化，应用于大型模块的制造。

6模块临时支撑优化通过临时支撑的设计计算，保证模块在制造已应用的技术

计算技术和运输过程中管道、设备等避免受到损坏。

分析优化轴线车的载荷及调整、受力、稳定大型模块自行式液

7性及结构安全，建立连续调载模型及调载水压平板车装载调试已应用的技术

量计算模型，应用于大、中型模块的装船调技术载。

8应用于洁净管道、蒙乃尔合金、铬镍铁合金、特殊材料焊接技术已应用的技术

铝材、锆材、钛材等特殊材料焊接。

根据模块的参数（重量、大小等）进行平衡

9模块吊装技术已应用的技术梁计算，选择合理的吊车，同时考虑吊车的站位，吊装的地面荷载和吊装的角度。

10应用于高严密性要求的承压设备及管道，以氦检漏检测技术已应用的技术

精度、迅速准确的判断工件的泄露情况。

应用于检验承压部件的强度和严密性。在试验过程中，通过观察承压部件有无明显变形

11或破裂，来验证承压部件是否具有设计压力压力试验已应用的技术

下安全运行所必需的承压能力。同时，通过观察焊缝、法兰等连接处有无渗漏，检验承压部件的严密性。

硬度测试能反映出材料在化学成分、组织结

12硬度检测已应用的技术构和处理工艺上的差异。通过压入的方式检

测材料强度，获取数据进行分析判断。

包括并不限于拉伸试验、压缩试验、弯曲试

13机械性能试验已应用的技术验、剪切试验、扭转试验等，通过各种试验

方式确定材料的力学性能是否符合要求。

14蓝点法检验已应用的技术检验亚铁离子污染的一种检验方法，可以检

验是否进行钝化处理以及检验钝化效果。

应用于高严密性要求的承压设备及管道。试

15验要求在80%额定负荷以上，抽气设备停运真空度试验已应用的技术后，按规定的方法测量单位时间内真空变化，以确定真空系统严密性。

2、工程服务相关技术

1-1-110江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司积累了丰厚的技术底蕴，在设计、工程技术和项目管理技术等方面始终保持国内领先水平。公司的技术优势主要体现在化工工程项目的工程设计及项目管理。

公司拥有行业领先的“设计-采购-模块化-施工”的全产业链环节、一体化

综合服务能力，能够针对客户需求提供全产业链环节上各项服务。产业链环节中的设计、模块制造及施工，三者相辅相成，互相协同。公司拥有住建部颁发的《工程设计资质证书（化工石化医药行业甲级，建筑行业甲级）》资质，具备较强的工程设计能力。

通过全产业链环节服务，公司能够在每个参与设计、模块制造及施工的项目中积累经验，通过设计为模块制造及施工的经济性、功能性提供保障；利用模块制造及施工过程中的数据信息形成反馈，为未来其他项目设计提供经验和指导，减少变更工作，不断提升设计能力及设计成果。公司在与不具备全产业链环节服务能力的企业相比时，在设计、模块制造、施工各单独业务环节、客户开发以及产业协同效应上具有竞争优势。

3、核心技术来源及其对发行人的影响

发行人的相关技术均来源于公司研发设计团队依托发行人平台，通过自主研发设计，长期为客户提供服务所获得的经验积累、沉淀，并广泛应用于公司产品及服务中。

发行人已建立《研发部管理制度》，制度规定发行人的研发工作由研发部按照公司研发计划的要求，组织可行性研究，制订研发规划，实施研发；研发部负责组织对研发项目进行立项评审、中期评审、项目验收和技术确认，对研发项目成果及时申请知识产权保护。发行人严格按照上述制度的流程规定，以产品需求为导向，进行研发及申请知识产权保护。

发行人目前拥有的专利均为工业模块制造所需专利，能够满足工业模块定制化的制造要求，发行人拥有专利的保护范围能够覆盖公司全部产品。

（四）在研项目情况

截至2024年6月30日，公司主要在研项目情况如下：

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序号项目名称研发背景及目的研发目标进展作为重要的高效稳定的清洁能

在保证安全的前提下，在监源之一，核电在福岛核电事件管部门的监督下，满足核电后，曾一度走向低谷，后经过各种标准规范的情况下，进技术安全等的多重改进与评行清洁能源一体化模块的

清洁能源估，核电的建设高峰再一次到

1研发，以及一体化模块的试模块化的来。作为清洁能源的重要分支，研发阶段制工作。它集成了钢板剪力研发核电在安全的基础上，实现一墙，大型复合模块，焊接精体化混合模块，尽量实现工厂度控制，模块组对等技术。

化制造，可以大幅度减少现场满足核电工期需求以及现

安装工程量，缩短建设周期，场用工潮、施工环境等。

优化施工环境。

对于低合金钢的焊接修复来说，焊后常用焊后热处理来恢复材料的冶金和力学性能，焊其主要目标是满足各个工后热处理不仅耗时成本还较业领域对于回火焊道技术高，并且有可能对母材造成消的需求；它能耗小、效率高、

极的影响，回火焊道无需焊后人工少等特点，符合市场需热处理，利用层道间的焊接热求。

循环作用达到焊后热处理的效回火焊道工艺代替焊缝热果，回火焊道焊接技术在石油节能型焊处理工序，缩短施工周期

2化工行业中高温高压系统部件接方法的50%，节约热处理成本研发阶段

的修复和更换有较好应用前研发80%。

景。回火焊道是一种可替代焊通过创新和使用该技术，有后热处理的焊接技术，广泛应效提高生产效率，降低生产用于核电、电站、石油化工等成本，保障生产安全，从而领域。随着我国经济的高速发获得良好的经济效益和社

展和质量意识的不断提高，回会效益。

火焊道在市场上的应用也越来越大，项目的市场前景非常广阔。因此，公司确定研发回火焊工艺。

研究并制定预制构件的加

随着近年来公司市场规模不断工工艺，包括切割、焊接、扩大，钢结构预制与安装工作组装等环节，以确保预制构量与日俱增，施工人力、装备件的精度和质量；选择合适等资源持续处于紧张状态，为的材料，如优质钢材，以确了满足公司钢结构预制的需保预制构件的强度和耐久要，在各类钢结构预制中改变性；利用先进的数控机床进钢结构高传统的预制方式，采用高精度行高精度加工，以实现预制

3 精度预制 高深度预制技术，运用 Tekla 构件的尺寸和形状的精确 研发阶段

施工方法等软件对设计图纸及性能三维控制；研发高效的焊接技

的研发建模、二次设计和工艺详图出术，如激光焊接、氩弧焊接图，采用先进数控化设备将加等，以提高预制构件的连接工信息转换为二维机代码，使质量和精度；建立严格的质排料、切割、专控等工序达到量控制体系，对预制构件的程序化、批量化，提高预制深加工和组装过程进行全面度和精度，缩短工期、降低成监控，以确保最终产品的质本，提高企业的竞争力。量和精度；利用计算机模拟技术对预制施工过程进行

1-1-112江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序号项目名称研发背景及目的研发目标进展

模拟和优化，以提高施工效率并降低成本；研发标准化

的预制构件和模块，以提高施工速度并降低维护成本。

液压平衡大型模块的吊装属于高风险行其主要目标是满足大型模系统在大

4业中风险等级最高的一项特种块吊装就位中的精确，提高型模块吊研发阶段作业，施工难度大，安全风险工作效率，降低成本，为大装就位的高。型模块吊装就位保驾护航。研发十、发行人的主要固定资产和无形资产

（一）主要固定资产情况

1、固定资产整体情况

截至2024年6月30日，公司主要固定资产构成情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计折旧账面价值成新率

房屋及建筑物98252.7513422.2184830.5486.34%

机器设备12759.966635.026124.9448.00%

运输工具1840.571041.33799.2443.42%

电子及其他设备7595.863570.744025.1252.99%

合计120449.1424669.3095779.8479.52%

2、房屋所有权

（1）发行人已取得产权证书的房产

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已取得产权证书的房屋的不动产权证书基本信息如下表所示：

有无房屋权利房屋建筑面不动产权证编号坐落权利

所有权人 性质 积（m2）限制

苏（2017）张家港

市不动产权第利柏特股份张家港保税区上海路南自建18952.70无

0110559号

苏（2017）张家港张家港保税区北京路南

市不动产权第利柏特股份自建27029.25无0122695号侧

1-1-113江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

苏（2024）张家港

市不动产权第利柏特股份大新镇沿江公路2667号自建80579.47无

2052965号

沪（2022）松字不松江区佘山镇勋业路315

动产权第016280利柏特工程自建47134.44无号弄湛江经济技术开发区港

粤（2023）湛江开

南大道160号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建277.16无

0012667特模块制造有限公司配号

电房

粤（2023湛江经济技术开发区港）湛江开

南大道160号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建22624.38无

0012668特模块制造有限公司联号

合大厂房

2023湛江经济技术开发区港粤（）湛江开

南大道160号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建4576.11无

0012669特模块制造有限公司综号

合楼

2023湛江经济技术开发区港粤（）湛江开

南大道160号湛江利柏发区不动产权第湛江利柏特自建284.74无

0013118特模块制造有限公司探号

伤房

（2）发行人尚未取得房屋产权证书的房产

位于湛江经济技术开发区港南大道160号的厂房1、厂房2、丁类车间、工

具间等房屋尚未取得权属证书，该等房屋已取得建设规划许可，目前已竣工验收，正在办理房屋产权证书。

3、租赁房产

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司主要租赁的生产、研发及办公场所情况如下：

是否取序出租人承租人租赁面积租赁租赁租赁位置得权属号（㎡）期限用途证书

1杨清燕、沈利柏特七莘路1839号21011283.98

2021.08.01-

珈曳工程北室等2024.09.30办公是

2孙霞、王牧利柏特七莘路1839号6011246.782021.10.01-

歌工程南室等2024.09.30办公是

3杨清华、杨利柏特七莘路1839号7011284.012021.10.01-

蕊羽工程南室等2024.09.30办公是珠海市中海利柏特珠海市香洲区九洲

4永福通商业工程珠大道西2021号富华405.572023.12.01-办公是

管理有限公 海分公 里中心写字楼A楼/ 2026.11.30司司座5层06单元

1-1-114江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

珠海市中海利柏特珠海市香洲区九洲

5永福通商业工程珠大道西2021号富华292.062022.05.15-办公是

管理有限公 海分公 里中心写字楼A楼/ 2025.05.14司司座5层05单元

SIM LIAN 新加坡兴业通道 2

6 JV(VISION 卓越方 2024.05.15- 号视野交易大厦 180.05 办公 是 ) PTE. LTD. 案 2027.05.14 #15-13\14

注：杨清燕、沈珈曳分别系发行人实际控制人沈斌强的配偶、女儿；孙霞、王牧歌分别系发

行人副董事长王海龙的配偶、女儿；序号3合同原合同出租人为杨菁、杨蕊羽，杨菁、杨蕊羽分别系发行人董事杨清华的配偶、女儿，杨菁女士于2022年3月因病去世，该房产份额已由杨清华继承并继续履行与利柏特工程的租赁合同，为简化，本募集说明书相关内容不再体现杨菁。

（二）主要无形资产情况

截至2024年6月30日，公司的主要无形资产为土地使用权、商标、专利权、软件著作权等，主要无形资产构成情况如下表所示：

单位：万元项目账面原值累计摊销账面价值

土地使用权21488.864214.7017274.16

软件使用权1360.091192.22167.88

合计22848.955406.9217442.03

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司拥有的土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如下：

序面积规划权利终止权利

不动产权证书号 坐落地址 号 （m2） 用途 方式 日期 限制

1苏（2017）张家港市不动张家港保税区011055935862.50工业出让

2056年12

24无产权第号上海路南月日

2苏（2017）张家港市不动张家港保税区2053年

产权第012269568116.90工业出让号北京路南侧7月17日无

3苏（2024）张家港市不动大新镇沿江公2066年

产权第2052965号路2667153715.46工业出让无号5月20日

4沪（2022）松字不动产权松江区佘山镇勋业26227.002039年7工业出让无

第016280号路315弄月21日湛江经济技术开发

5粤（2023）湛江开发区不区港南大道160号50000.292070年4

动产权第0012667工业出让无号湛江利柏特模块制月17日造有限公司配电房

1-1-115江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序面积规划权利终止权利不动产权证书号坐落地址号 （m2） 用途 方式 日期 限制湛江经济技术开发

6粤（2023区港南大道160号

）湛江开发区不2070年4动产权第0012668湛江利柏特模块制工业出让17无号月日造有限公司联合大厂房湛江经济技术开发

7粤（2023）湛江开发区不区港南大道160号2070年40012669工业出让17无动产权第号湛江利柏特模块制月日

造有限公司综合楼湛江经济技术开发

8粤（2023）湛江开发区不区港南大道160号2070年4

动产权第0013118工业出让无号湛江利柏特模块制月17日造有限公司探伤房湛江经济技术开发区东海岛石化产业

9粤（2021）湛江开发区不0015586园区港南大道以北、83242.08

2071年6

工业出让抵押动产权第号月20日

经一路以东、纬一路以南

2、海域使用权

使用权权利他项

不动产权证书编号坐落用途面积（公顷）使用年限人性质权利南通市南通港2024年9南通利

苏（2024）通州湾不动申请通州湾港区三工业用月9日至柏特重

产权第0001623审批

3.0995无

夹沙作业区东海2074年9工港池东岸月9日南通市南通港2024年9南通利

苏（2024）通州湾不动申请通州湾港区三工业用月9日至柏特重

产权第0001622

45.6828

审批夹沙作业区东海2074年9无工港池东岸月9日

3、商标

截至2024年6月30日，公司及其子公司合计拥有8项已取得商标注册证书的注册商标，该等商标不存在设置质押或其他权利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。具体如下：

序商标注商标取得权利人分类号有效期号册证号图像方式

113408115利柏特股份72015/08/28-2025/08/27原始

取得

1-1-116江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序商标注商标权利人分类号取得有效期号册证号图像方式

233301740利柏特股份372019/06/07-2029/06/06原始

取得

333315665利柏特股份402019/06/21-2029/06/20原始

取得

433319574利柏特股份422019/06/14-2029/06/13原始

取得

562000083利柏特股份372022/07/07-2032/07/06原始

取得

661984220利柏特股份402022/07/07-2032/07/06原始

取得

762014379利柏特股份422022/07/07-2032/07/06原始

取得

862013066利柏特股份72022/10/07-2032/10/06原始

取得

4、专利

截至2024年6月30日，公司及其子公司已取得共计94项授权专利，其中发明专利31项、实用新型专利63项，具体情况如下：

序专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式号

1 利柏特 管道组对焊接平台 发明专利 201110383757.X 2011/11/28 原始取得 股份

2利柏特碳钢工艺管道焊接发明专利201210014223.42012/01/18原始取得股份工艺

3利柏特手工钨极氩弧焊焊接工艺发明专利201210014224.92012/01/18原始取得股份

4利柏特大管径厚管壁核工艺管道

股份发明专利201210014225.32012/01/18原始取得焊接及热处理工艺

1-1-117江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式号

5利柏特一种冷箱内部安装设备的发明专利201310146690.72013/04/25原始取得股份施工方法

6利柏特一种冷箱制造用水平输送发明专利201310149296.92013/04/25原始取得股份装置

7利柏特车床加工用弯头夹具发明专利201310268588.42013/06/28原始取得股份

8利柏特多功能焊接试验试件发明专利201310268853.92013/06/28原始取得股份夹具

9利柏特一种化工用金属坩埚的锅发明专利201410455515.02014/09/09原始取得股份底成型模具

10利柏特一种便携弯管装置发明专利201410532616.32014/10/11原始取得股份

11利柏特一种异种钢焊接工艺评定发明专利201510724817.82015/10/29原始取得股份用弯曲试验装置

12利柏特一种镍合金工艺管道手工

股份发明专利201510765399.72015/11/11原始取得钨极氩弧焊焊接工艺

13利柏特一种管道水压测试封堵装发明专利201610041423.72016/01/22原始取得股份置

14利柏特一种型钢自制辅助装置发明专利201610475390.72016/06/27原始取得股份

15 利柏特 一种化工模块面板敷设及 发明专利 201610536895.X 2016/07/11 原始取得 股份 焊接方法

一种化工模块化预制用管

16利柏特段包装运输装置及其包装发明专利201710509349.12017/06/28原始取得股份

运输方法

17利柏特一种化工装备模块化制造发明专利201711259639.12017/12/04原始取得股份工程焊接管理系统

18利柏特一种开口管道端部增加钴发明专利201711427397.22017/12/26原始取得股份基加硬层的焊接工艺方法

19利柏特模块生产用板式换热装置发明专利201811624447.02018/12/28原始取得股份

20利柏特一种管道预制生产线智能发明专利20191024033.02019/03/28原始取得股份管理系统

21 利柏特 手工铝材MIG焊接工艺 发明专利 201911369814.1 2019/12/26 原始取得 股份

模块化生产中哈氏合金复

22利柏特合材料焊接及热处理工艺发明专利202010995492.82020/09/21原始取得股份

方法

SA-335P11与

23 利柏特 SA-240TYPE310S异种钢 发明专利 202010996897.3 2020/09/21 原始取得 股份

材焊接及热处理方法模块化生产用司太立合金

24利柏特焊接及热处理工艺发明专利202011123626.32020/10/20原始取得股份

方法

25利柏特一种钢铝接头手工钨极氩发明专利202011493804.12020/12/17原始取得股份弧焊焊接工艺方法

1-1-118江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式号

26利柏特一种化工装备模块化制造发明专利202111477007.92021/12/06原始取得股份管段预制焊接方法

27利柏特一种大管径厚管壁弯头折发明专利202111576148.62021/12/22原始取得股份流板焊接工艺方法

一种超级双相钢工艺管道

28利柏特或板材手工钨极氩弧焊接发明专利202211244402.72022/10/12原始取得股份

工艺方法利柏特

29股份、一种冷凝器配管的装配及发明专利202311591282.22023/11/27原始取得湛江利焊接工艺方法

柏特一种化工管道模块拆分用

30利柏特管道切割装置及其切割方发明专利201711455381.22017/12/28原始取得股份

法

31南通利一种模块中的膜壳管管束发明专利201910236055.52019/03/27受让取得柏特的成型方法

32 利柏特 一种管道对接焊缝RT拍片 实用新型 201420490995.X 2014/08/28 原始取得 股份 用捆扎装置

33利柏特一种铝管对焊的辅助装置实用新型201420496650.52014/08/30原始取得股份

34利柏特一种设备移动装置实用新型201420534576.12014/09/17原始取得

股份

35利柏特一种厂区应急移动消防车实用新型201420535091.42014/09/17原始取得股份

36利柏特一种单向螺钉及专用螺丝实用新型201520857828.92015/10/29原始取得股份刀

37利柏特一种焊接工具车实用新型201620599755.22016/06/20原始取得股份

38利柏特一种射线底片烘干箱实用新型201620600020.72016/06/20原始取得股份

39利柏特一种重载模块的旋转变位

股份实用新型201620619774.72016/06/22原始取得装置

40利柏特一种板材吊挂装置实用新型201620632239.52016/06/24原始取得股份

41利柏特一种化工模块化预制用管实用新型201720767429.22017/06/28原始取得股份段包装运输装置

42利柏特一种管卡成型模具实用新型201721842178.62017/12/26原始取得股份

43利柏特一种模块化生产中带温控实用新型201721842810.72017/12/26原始取得股份的管道试压装置

44利柏特一种模块化管道生产用氮实用新型201721843839.72017/12/26原始取得股份气保护装置

45利柏特一种化工管道模块拆分用实用新型201721874382.62017/12/28原始取得股份管道切割装置

46利柏特一种模块制造用的办公纸实用新型201822193735.72018/12/25原始取得股份张烘干装置

1-1-119江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式号

47利柏特冷箱模块生产用分子筛吸实用新型201822231159.02018/12/28原始取得股份附器

48利柏特模块生产用板式换热装置实用新型201822232062.12018/12/28原始取得股份

49利柏特一种模块化生产中的管道实用新型202021884662.72020/09/02原始取得股份或容器组对焊接定位装置

50利柏特一种吊装装置实用新型202021884664.62020/09/02原始取得股份

51利柏特一种钢结构件的翻身装置实用新型202021884665.02020/09/02原始取得股份

52 利柏特 一种 T形焊接件用弯曲试 实用新型 202122145309.8 2021/09/07 原始取得 股份 验辅助装置

53利柏特一种焊接工艺评定用弯曲实用新型202122145323.82021/09/07原始取得股份试验机

54利柏特一种指向型管道焊接气密实用新型202122297461.82021/09/23原始取得股份性检测装置

55利柏特一种内撑式管道焊接防变实用新型202122297767.32021/09/23原始取得股份形的支撑装置

56利柏特一种防变形自动定位对称实用新型202122297774.32021/09/23原始取得

股份焊接装置

57利柏特一种防止局部过热的环形实用新型202122297835.62021/09/23原始取得股份管道焊接装置

58 利柏特 一种化工装备模块化制造 实用新型 202123036808.X 2021/12/06 原始取得 股份 工艺管道预制焊接装置

一种化工装备模块生产用

59利柏特管道角度转换实用新型202123036814.52021/12/06原始取得股份

装置

60利柏特一种用于管道焊接的焊接实用新型202223347502.02022/12/13原始取得

股份托架

61利柏特一种管道焊接处打磨装置实用新型202223347514.32022/12/13原始取得股份

62利柏特一种定位切割装置实用新型202223371838.02022/12/14原始取得股份

63利柏特一种换热器管板管头焊缝实用新型202223439519.92022/12/20原始取得股份手工钨极氩弧焊辅助装置

64利柏特一种投影签字识别实用新型202223500262.32022/12/26原始取得股份装置

65 利柏特 一种短弯头管道焊接装置 实用新型 202322085921.X 2023/08/04 原始取得 股份

66利柏特一种管道焊接对口器实用新型202322085096.32023/08/04原始取得股份

67利柏特一种可调节角度的三通焊实用新型202322114500.52023/08/08原始取得股份接固定夹具

68利柏特一种石化管道的清理装置实用新型202222569427.62022/09/28原始取得工程

69利柏特一种防堵塞的建筑给排水实用新型202021878782.62020/09/02原始取得工程装置

1-1-120江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式号

70 利柏特 一种可快速拆接的建筑用 实用新型 202021878866.X 2020/09/02 原始取得 工程 给排水管道接头

71利柏特一种消防车用快速卷水管实用新型202021878871.02020/09/02原始取得工程装置

72利柏特一种石化工程用路基防水实用新型202021881393.92020/09/02原始取得工程装置

73利柏特一种石化工程勘察用测量实用新型202021881395.82020/09/02原始取得工程装置

74 利柏特 一种带保护装置的消防栓 实用新型 202021884787.X 2020/09/02 原始取得 工程

75利柏特具有废气吸收结构的工作实用新型201922161649.22019/12/06受让取得工程台

76 利柏特 一种水污染处理用过滤装 实用新型 201922080127.X 2019/11/27 受让取得 工程 置

77利柏特一种污染空气的气体采样实用新型201922081384.52019/11/27受让取得工程装置

78利柏特一种具有分离功能的环保实用新型201922001800.62019/11/19受让取得工程型污水处理装置

79利柏特一种减压阀的上油装置实用新型201921050993.82019/07/08受让取得工程

80利柏特一种固定于管件内壁的固实用新型201921756290.72019/10/18受让取得工程定结构

81利柏特一种石油管道用套管实用新型201921594749.82019/09/24受让取得工程

82利柏特一种硫化钠溶液实时取样实用新型201921740298.42019/10/17受让取得工程装置

83利柏特一种废水处理用分离装置实用新型201921335098.02019/08/17受让取得工程

84利柏特一种地面防喷控制设备中实用新型201921111428.82019/07/16受让取得工程过滤装置

85利柏特一种用于废水过滤池中的实用新型201921335097.62019/08/17受让取得工程可更换过滤网

86利柏特一种塔吊基础螺栓固定装实用新型201921637646.52019/09/29受让取得工程置

87利柏特一种芳烃抽取过程中用于实用新型201921439950.92019/09/02受让取得工程补充溶剂的进给装置

88利柏特一种用于环保设备的废气

工程实用新型201921450805.02019/09/02受让取得处理输送装置

89利柏特一种便于更换滤网的污水实用新型201921958907.32019/11/14受让取得工程过滤装置

90利柏特一种配合大气监测系统采实用新型201921989152.32019/11/18受让取得工程样的气体采样管

91湛江利一种储罐顶板竖立固定工实用新型202322774038.12023/10/16原始取得柏特装

92湛江利一种叉车用钢板装卸车工实用新型202322786619.72023/10/17原始取得柏特装

1-1-121江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序专利人专利名称专利类型专利号申请日取得方式号

93湛江利一种钢板加热除湿加工车实用新型202322807838.92023/10/17原始取得柏特间

94南通利一种管道试压用封堵密封实用新型202021883629.22020/09/02受让取得柏特装置

5、软件著作权

截至2024年6月30日，公司及其子公司拥有软件著作权16项，具体情况如下：

序首次发表著作权名称登记号著作权人号日期

1 管道 BOM控制系统【简称：BOM】V1.0 2012SR037378 利柏特股份 未发表

2 化工模块焊接生产智能管理系统 V1.0 2018SR790327 利柏特股份 2017/12/01

3 模块管道生产智能管理系统 V1.0 2018SR776988 利柏特股份 2017/12/01

4 化工模块焊接人材智能管理系统 V1.0 2018SR778795 利柏特股份 2017/12/01

5 设备蒸汽伴管伴热保温计算软件 V1.0 2017SR040857 利柏特工程 2016/06/20

6 美标地脚螺栓计算软件 V1.0 2017SR040930 利柏特工程 2016/06/20

7 管道绝热计算软件 V1.0 2017SR038870 利柏特工程 2016/06/20

8 钢板梁计算软件 V1.0 2017SR040523 利柏特工程 2016/06/20

9 水锤模拟分析软件 V1.0 2017SR040507 利柏特工程 2016/06/20

10 泵综合计算软件 V1.0 2017SR038680 利柏特工程 2016/06/20

11 钢结构梁-梁铰接计算软件 V1.0 2017SR038727 利柏特工程 2016/06/20

12 单桩承载力计算软件 V1.0 2017SR038685 利柏特工程 2016/06/20

13 钢结构梁-柱端板计算软件 V1.0 2017SR040922 利柏特工程 2016/06/20

14 挡土墙计算软件 V1.0 2017SR040510 利柏特工程 2016/06/20

15 钢储罐基础计算软件 V1.0 2017SR040932 利柏特工程 2016/06/20

16 钢柱脚计算软件 V1.0 2017SR038688 利柏特工程 2016/06/20

（三）特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营权。

（四）业务许可或资质情况

截至本募集说明书签署日，公司及其子公司已取得的业务资质及认证情况如下：

1-1-122江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序持证资质有效证书编号颁发单位备注号单位名称期

金属管道制品、钢结构件、D 级压力容必维认证集

器、工业模块制造与销售、ASME U/S

1 利柏特 质量管理体 CN051154

2027/团认证控股

股份 系认证证书 9/14 钢印产品的设计与制造，EN1090-1/-2有限公司英钢结构制造，自制产品的出口和自用材国分公司料的进口

金属管道制品、钢结构件、D 级压力容

必维认证集环境管理 器、工业模块制造与销售、ASME U/S

2 利柏特 CN051153 2027/ 团认证控股 体系认证 9/14 钢印产品的设计与制造，EN1090-1/-2股份 有限公司英证书 钢结构制造，自制产品的出口和自用材国分公司

料的进口

金属管道制品、钢结构件、D 级压力容职业健康必维认证集

器、工业模块制造与销售、ASME U/S3 利柏特 安全管理 CN051155 2027/ 团认证控股

股份 体系认证 11/12 钢印产品的设计与制造，EN1090-1/-2有限公司英钢结构制造，自制产品的出口和自用材证书国分公司料的进口

4 利柏特 ASME U认 41984 2025/ 美国机械工

股份证证书12/6程师协会压力容器制造认证

5 利柏特 ASME U认 59933

2025/美国机械工

股份证证书1/13压力容器制造认证程师协会

6 利柏特 ASME S认 46561 2025/ 美国机械工

股份证证书12/6动力锅炉制造和集成认证程师协会

7 利柏特 ASME S认 59932

2025/美国机械工

股份证证书1/13动力锅炉制造和集成认证程师协会

0036-CPR-1090-

EN1090-1 南德意志工8 利柏特 1.00 2027/

股份 认证证书 085.Tü VS 3/17 业服务有限 焊接质量认证

üD.2014.009 公司

TüV 南德意志工

9 利柏特 EN1090-2 SüD-00085.201

2027/

股份认证证书4.0083/17业服务有限焊接技术认证公司

EN ISO TüV 南德意志工

10 利柏特 3834-2认证 SüD-MUC-WD- 2026/ 3033185.2016.00 3/1 业服务有限 金属材料熔焊质量认证 股份

证书6公司特种设备

11 利柏特 TS3832723-2028 2028/ 江苏省市场生产许可

股份 2/1 工业管道安装（GC1） 监督管理局 证

12 利柏特 特种设备生 TS2232C54-202 2025/ 江苏省市场 压力容器制造，固定式压力容器中、股份 产许可证 5 6/30 监督管理局 低压容器（D）

13 利柏特 特种设备生 TS2732F96-2025 2025/ 江苏省市场 压力管道元件制造，元件组合装置

股份产许可证7/14监督管理局

14 利柏特 KGS认证 ES-472 2025/ 韩国气体安 1/14 压力容器制造认证 股份 证书 全公社

15 利柏特 CWB认证 JIACH1

2025/加拿大焊接

股份证书5/29钢结构预制件及模块向加拿大出口认证协会

1-1-123江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序持证资质有效证书编号颁发单位备注号单位名称期

16 利柏特 TSSA

加拿大安大认证

QA-06133

2026/

7/16略省技术标工艺管道的预制、组装、维修认证股份证书

准安全局中华人民共

17利柏特报关单位注

股份 册登记证书 321593790C 长期 和国张家港 /海关

18利柏特辐射安全许苏环辐证2028/江苏省生态

股份可证[01367]10/11/环境厅

19 利柏特 排污 91320592MA1Y 2025/ 苏州市生态

股份 许可证 FYQMXD001U 9/24 / 环境局

20利柏特排污913200007933472028/苏州市生态

股份 许可证 9519001U 7/12 环境局 /中华人民共

21 利柏特 报关单位注 321543Z001 长期 和国金港海 / 股份 册登记证书

关

22 利柏特 NDV焊接 WWA00002B5 2025/

股份工厂认证8/21挪威船级社焊接认证（管道系统、海上结构）上海市住房化工石化医药行业甲级，建筑行业（建

23 利柏特 工程设计资 A231025038

2024/12/15和城乡建设筑工程专业）甲级，市政行业（城镇燃工程质证书管理委员会气工程专业）乙级上海市住房

24 利柏特 建筑业企业 D231797095 2028/

工程资质证书6/18和城乡建设石油化工工程施工总承包一级管理委员会上海市住房

25 利柏特 建筑业企业 2028/ 建筑工程施工总承包二级，施工劳务企 D231797095 6/18 和城乡建设工程 资质证书 业资质劳务分包不分级（备案） 管理委员会

上海市住房

26 利柏特 安全生产许 （沪）JZ安许证 2026/

工程可证字[2023]2013147/11和城乡建设建筑施工管理委员会

27 利柏特 特种设备生 TS1231543-2028 2028/ 上海市市场 压力容器设计，固定式压力容器规则设

工程产许可证4/23监督管理局计

28 利柏特 特种设备生 TS3831J03-20262026/ 上海市市场 GC1级工业管道安装（GC1级覆盖 GC2工程产许可证1/24监督管理局级）

29 利柏特 特种设备生 TS1831K68-202 2027/ 上海市市场 GB1、GB2级公用管道；GC1级工业管

工程 产许可证 7 5/7 监督管理局 道（覆盖 GC2级）工程咨询单2027上海市工程

30利柏特乙位乙级资信/10/咨询行业协石化、化工、医药

工程102024010108证书21会建筑、医药、化工、石化、市政（城镇燃气工程）工程和压力容器（固定式压31 利柏特 质量管理体 00622Q30851R5 2025/ 中质协质量 力容器规则设计）、压力管道（GB1、工程 系认证证书 M 4/28 保证中心 GB2级，GC1（1）（2）（3））的设计和

服务（7.1.5条款不适用）

1-1-124江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序持证资质有效证书编号颁发单位备注号单位名称期建筑、医药、化工、石化、市政（城镇燃气工程）工程和压力容器（固定式压32 利柏特 环境管理体 00622E30611R3 2025/ 中质协质量 M 4/28 力容器规则设计）、压力管道（GB1、工程 系认证证书 保证中心 GB2级，GC1（1）（2）（3））的设计和

服务建筑、医药、化工、石化、市政（城镇职业健康安燃气工程）工程和压力容器（固定式压33 利柏特 00622S30570R3 2025/ 中质协质量 全管理体系 M 4/28 力容器规则设计）、压力管道（GB1、工程 保证中心认证证书 GB2级，GC1（1）（2）（3））的设计和服务城镇污水排

34利柏特松水务排证字第2027/上海市松江入排水管网/

工程 SJPX12551号

6/20区水务局

许可证中华人民共

35里卜特报关单位注3122464214和国上海外长期/设备册登记证书高桥保税区

海关北京航协认

36 里卜特 质量管理体 03424Q50449R2 2027/ 工程材料、机械设备、仪器仪表及零配 S 5/27 证中心有限设备 系认证证书 件的销售 责任公司经营（不带储存设施）经营品名含易燃

溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪点≤60℃]（1.氨基树脂涂料、丙烯酸酯类树脂涂料、3.醇酸树

脂涂料、4.酚醛树脂涂料、5.过氯乙烯树沪（浦）应急管上海市浦东脂涂料、6.环氧树脂涂料、7.聚氨酯树脂

37里卜特危险化学品2025/危经许7/31新区应急管涂料、8.聚酯树脂涂料、9.沥青涂料、10.设备经营许可证[2022]202780理局天然树脂涂料、11.烯类树脂涂料、12.

橡胶涂料、13.硝基涂料、14.油脂涂料、

15.元素有机涂料、16.纤维素涂料、54.

有机硅树脂、69.7110甲聚氨酯固化剂、

70.环氧漆固化剂、78.溶剂稀释型防锈油、79.涂料用稀释剂、80.脱漆剂）。

38湛江利辐射安全许粤环辐证2027/广东省生态

柏特可证[04929]7/17/环境厅

39 湛江利 91440800MA53 2029/ 湛江市生态排污许可证

柏特 LGKC2Y001Q 3/26 环境局 /

通标标准技 金属管道制品、钢结构件、D 级压力容40 湛江利 质量管理体 CN22/00002722 2025/ 8/25 术服务有限 器、化工非标设备（工业管道、工业模柏特 系认证证书公司块）的制造

通标标准技 金属管道制品、钢结构件、D 级压力容

41湛江利环境管理体2025/柏特 系认证证书 CN22/00002723 8/25 术服务有限 器、化工非标设备（工业管道、工业模公司块）的制造

职业健康安 通标标准技 金属管道制品、钢结构件、D 级压力容42 湛江利 CN22/00002724 2025/ 全管理体系 8/25 术服务有限 器、化工非标设备（工业管道、工业模柏特认证证书公司块）的制造

43 湛江利 特种设备生 TS2244378-2026 2026/ 广东省市场 压力容器制造（含安装、修理、改造），

柏特 产许可证 5/6 监督管理局 固定式压力容器低、中压容器（D）

1-1-125江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序持证资质有效证书编号颁发单位备注号单位名称期

44 湛江利 特种设备生 TS2744248-2026 2026/ 广东省市场

柏特产许可证5/6监督管理局压力管道元件制造，元件组合装置上海市住房

45 煌幸 建筑业企业 D231726763

2027/

3/29和城乡建设消防设施工程专业承包一级建筑资质证书

管理委员会

JZ 上海市住房46 煌幸 安全生产许 （沪） 安许证 2025/

建筑可证字[2022]1650413/30和城乡建设建筑施工管理委员会

公司已取得并合法持有了从事相关生产经营所需的资质、许可、认证。

十一、公司首次公开发行股票并在主板上市以来发生的重大资产重组情况公司首次公开发行股票并在主板上市以来未发生重大资产重组情况。

十二、发行人境外经营情况

截至本募集说明书签署日，发行人共有1家境外全资子公司卓越方案，该公司设立于2023年11月，主要为化工、石油天然气开采以及海上勘探、采矿等行业提供工程设计和咨询等各类工程服务。

截至本募集说明书签署日，卓越方案正逐步开展经营活动。

十三、发行人报告期内的分红情况

（一）发行人最近三年分红情况

最近三年，公司以现金方式分红情况如下：

单位：万元现金分红金额分红年度合并报表中归属占合并报表中归属于上市公分红年度（含税）于上市公司股东的净利润司股东的净利润的比率

20231908.9419018.4110.04%

20221559.7713709.2711.38%

20215029.5810945.3945.95%

最近三年累计现金分红总额8498.29

最近三年归属于上市公司股东的年均净利润14557.69

1-1-126江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利

58.38%润的比例综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计8498.29万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为58.38%。公司利润分配情况符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。

（二）公司利润分配政策

公司利润分配政策详见“重大事项提示”之“四、（一）公司利润分配政策”的相关内容。

（三）实际现金分红情况与公司章程、资本性支出的匹配性

1、现金分红符合公司章程的规定公司上市后实现的可分配利润为正值，且进行现金分红的金额达到《公司章程》要求的标准；公司现金分红相关事项由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，经股东大会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与资本性支出的匹配性

公司基于日常生产经营、建设项目支出等业务的实际需求，兼顾分红政策的连续性和相对稳定性的要求，本着回报股东、促进公司稳健发展的综合考虑，实施相关现金分红计划。现金分红与公司的资本支出需求相匹配。

十四、发行人最近三年发行的债券情况

公司最近三年内未发行公司债券。截至本募集说明书签署日，公司不存在发行任何形式的公司债券。

2021年度、2022年度及2023年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别

为10945.39万元、13709.27万元和19018.41万元，最近三年平均可分配利润为

14557.69万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金75000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

1-1-127江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第五节财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据中，公司2021年、2022年和2023年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2024年1-6月财务会计数据未经审计。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司已聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度、2022年度和2023年度的财务报表进行审计，分别出具了中汇会审[2022]2010号、中汇会审[2023]2230号、中汇会审[2024]0387号标准无保留意见的审计报告。

（二）重要性水平

公司根据自身所处的行业和发展阶段，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判

断项目金额大小的重要性时，公司主要考虑该项目金额占利润总额的比重是否超过5%的范围。

二、发行人财务报表

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动资产：

货币资金65563.5750618.0756646.4046749.07

交易性金融资产11365.9125289.12198.66-

应收票据1004.003154.775594.303435.36

应收账款43957.8333300.9625299.2141592.24

应收款项融资955.62855.681927.88522.60

预付款项5613.3820225.0719258.741347.05

1-1-128江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

其他应收款667.37383.18946.301311.97

存货13816.7318102.1618951.8910516.05

合同资产31307.2817597.6022016.7824973.06

其他流动资产258.94919.263212.791795.65

流动资产合计174510.63170445.87154052.95132243.07

非流动资产：

长期股权投资159.04211.54557.07772.52

其他权益工具投资4999.974999.972999.97-

固定资产95779.8497462.8171391.6632100.82

在建工程1329.44249.8523079.1731951.72

使用权资产442.77526.941014.541730.76

无形资产17442.0317776.2518434.6119059.07

长期待摊费用586.96413.28-41.79

递延所得税资产1958.851289.011454.851245.63

其他非流动资产156.7392.15564.25645.15

非流动资产合计122855.64123021.80119496.1287547.47

资产总计297366.26293467.67273549.07219790.54

流动负债：

短期借款3979.33--2167.31

交易性金融负债626.4557.66196.65-

应付票据15024.8613482.772161.229644.16

应付账款73095.9554914.4540108.8945283.49

合同负债5985.5728376.4952180.274278.32

应付职工薪酬6427.8210810.0511826.0814395.66

应交税费2536.062618.143764.152999.90

其他应付款1798.861891.32157.27185.39

一年内到期的非流动负债2693.432875.831666.881147.54

其他流动负债207.70661.461335.2863.71

流动负债合计112376.05115688.17113396.7080165.49

非流动负债：

长期借款12070.3313277.3612023.892733.71

租赁负债185.88101.04406.18920.55

1-1-129江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

递延收益1257.801279.611323.231366.85

递延所得税负债--25.95-

非流动负债合计13514.0014658.0113779.265021.12

负债合计125890.05130346.17127175.9585186.61

所有者权益：

实收资本（或股本）44907.0044907.0044907.0044907.00

资本公积42083.2941414.7242432.7542432.75

减：库存股5169.951704.081940.09-

其他综合收益4.71---

专项储备120.9371.76--

盈余公积7260.987260.984667.374248.31

未分配利润82269.2671171.1356306.0943015.88

归属于母公司所有者权益合计171476.21163121.50146373.12134603.94

所有者权益合计171476.21163121.50146373.12134603.94

负债和所有者权益总计297366.26293467.67273549.07219790.54

（二）合并利润表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、营业总收入179679.86324234.35172112.39198307.24

其中：营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

二、营业总成本163327.55301516.53155329.97185088.01

其中：营业成本150345.43277098.38138028.36168653.62

税金及附加643.814031.361386.14848.97

销售费用1127.601969.521827.231764.24

管理费用7027.8014279.1712064.1611501.38

研发费用3993.364731.162027.772256.26

财务费用189.54-593.07-3.6863.55

其中：利息费用329.67238.53110.09234.65

利息收入189.54495.87488.73320.09

加：其他收益1346.391121.55811.56935.16

投资收益（损失以“-”号填列）91.57-580.86-252.24-75.47

公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-492.00305.11-197.99-

1-1-130江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

信用减值损失（损失以“-”号填列）-686.07-412.61581.62-845.72

资产减值损失（损失以“-”号填列）-757.54133.8278.37-606.06

资产处置收益（损失以“-”号填列）-1.356.99-6.5510.85

三、营业利润（亏损以“-”号填列）15853.3223291.8217797.1912637.99

加：营业外收入-1.362.331240.00

减：营业外支出5.6259.1168.2410.22

四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）15847.6923234.0717731.2713867.77

减：所得税费用2840.624215.654022.002922.38

五、净利润（亏损总额以“-”号填列）13007.0719018.4113709.2710945.39

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）13007.0719018.4113709.2710945.39

2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）----

（二）按所有权归属分类1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”

13007.0719018.4113709.2710945.39号填列）

2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）----

六、其他综合收益的税后净额4.71---

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的

4.71---税后净额

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税----后净额

七、综合收益总额13011.7819018.4113709.2710945.39

（一）归属于母公司所有者的综合收益总额13011.7819018.4113709.2710945.39

（二）归属于少数股东的综合收益总额----

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.290.430.310.29

（二）稀释每股收益(元/股)0.290.430.310.29

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金139265.86308919.73247690.90164899.38

收到的税费返还189.913326.99395.881239.62

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项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收到其他与经营活动有关的现金2675.424917.073634.006037.32

经营活动现金流入小计142131.19317163.79251720.77172176.32

购买商品、接受劳务支付的现金98657.21204742.10139510.1094628.19

支付给职工及为职工支付的现金27224.9253229.9053780.8949204.30

支付的各项税费5949.9717348.5211579.516964.56

支付其他与经营活动有关的现金4010.026765.214931.146403.99

经营活动现金流出小计135842.12282085.72209801.64157201.04

经营活动产生的现金流量净额6289.0735078.0641919.1314975.28

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金80000.00116075.6554400.0056850.00

取得投资收益收到的现金185.39279.62107.32175.76

处置固定资产、无形资产和其他长期资产

0.851.395.2835.80收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--147.42-

投资活动现金流入小计80186.24116356.6754660.0257061.56

购建固定资产、无形资产和其他长期资产2404.5713371.5832125.3427085.32支付的现金

投资支付的现金66055.43143514.9557745.1756850.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净

----额

支付其他与投资活动有关的现金--60.00-

投资活动现金流出小计68460.01156886.5389930.5183935.32

投资活动产生的现金流量净额11726.23-40529.86-35270.49-26873.76

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金---50806.16

取得借款收到的现金3978.475553.6212726.7218962.00

收到其他与筹资活动有关的现金-1704.08--

筹资活动现金流入小计3978.477257.7112726.7269768.16

偿还债务支付的现金1207.032995.484918.6522791.18

分配股利、利润或偿付利息支付的现金2231.662258.88331.655627.32

支付其他与筹资活动有关的现金3786.261689.892743.173425.50

筹资活动现金流出小计7224.956944.257993.4731844.00

筹资活动产生的现金流量净额-3246.48313.454733.2537924.17

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响62.21181.73-246.79-26.62

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项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

五、现金及现金等价物净增加额14831.03-4956.6111135.1025999.07

加：期初现金及现金等价物余额50282.7155239.3344104.2318105.16

六、期末现金及现金等价物余额65113.7450282.7155239.3344104.23

三、财务报表的编制基础

公司以持续经营假设为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》以及各项具体会计准则及相关规定编制财务报表。

四、合并财务报表范围及变化情况

（一）合并财务报表的范围是否纳入合并财务报表范围序号公司名称

2024.6.302023.12.312022.12.312021.12.31

1利柏特工程是是是是

2利柏特建设//是是

3里卜特设备是是是是

4湛江利柏特是是是是

5南通利柏特是是//

6卓越方案是是//

7煌幸建筑是///

（二）报告期不再纳入合并范围的主体

报告期内，全资孙公司利柏特建设已被其母公司利柏特工程吸收合并，并于

2023年11月29日注销，不再纳入合并范围。

（三）报告期新纳入合并范围的主体

2023年9月18日，公司新设全资子公司南通利柏特；2023年11月23日，

公司新设全资子公司卓越方案；2024年4月3日，公司收购煌幸建筑。

五、公司报告期内的主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

1-1-133江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司主要财务指标如下表：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

流动比率（倍）1.551.471.361.65

速动比率（倍）1.431.321.191.52

资产负债率（合并）42.34%44.42%46.49%38.76%

资产负债率（母公司）13.34%15.18%12.64%13.98%

应收账款周转率（次）4.3510.334.835.18

存货周转率（次）9.3214.829.2912.10

息税折旧摊销前利润（万元）19374.9229092.9221866.1017739.18

利息保障倍数（倍）49.0731.7743.7421.96

每股经营活动产生的现金流量（元）0.140.780.930.33

每股净现金流量（元）0.33-0.110.250.58

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=负债总计/资产总计

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款原值期初期末平均余额

5、存货周转率=营业成本/存货原值期初期末平均余额

6、息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+折旧+摊销

7、利息保障倍数=（利润总额＋利息支出）/（利息支出+资本性利息支出）

8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

（二）净资产收益率及每股收益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内净资产收益率及每股收益如下：

1、加权平均净资产收益率

报告期内，公司加权平均净资产收益率如下表所示：

加权平均净资产收益率利润项目

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

归属于公司普通股股东的加权平均净资

%7.7612.329.6910.46产收益率（）

扣除非经常性损益后归属于公司普通股7.3511.839.368.63

股东的加权平均净资产收益率（%）

1-1-134江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、基本每股收益及稀释每股收益

报告期内，公司基本每股收益及稀释每股收益如下表所示：

基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）利润项目2024年2023202220212024年202320222021

1-6月年度年度年度1-6月年度年度年度

归属于公司普通股

0.290.430.310.290.290.430.310.29股东的净利润

扣除非经常性损益

后归属于公司普通0.280.410.290.240.280.410.290.24股股东的净利润

注：上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公

司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股

东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期

月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告

期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益=P0÷S=P0÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东

的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金

转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；

Sj为报告期因回等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次

月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1÷（S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）公司最近三年一期的非经常性损益明细表

单位：万元

2024年202320222021项目1-6月年度年度年度

非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的-6.95-7.45-59.3310.85冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享1314.78998.74811.562175.16

有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

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2024年202320222021项目1-6月年度年度年度

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费--9.7013.31除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公-347.9369.78-160.87175.09允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出-0.02-43.31-13.14-10.22

其他符合非经常性损益定义的损益项目--45.54-

非经常性损益合计959.881017.76633.482364.19

减：企业所得税影响数284.68251.06167.93448.74

非经常性损益净额675.20766.70465.551915.45

归属于公司普通股股东的非经常性损益净额675.20766.70465.551915.45

归属于公司普通股股东的净利润13007.0719018.4113709.2710945.39

扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润12331.8718251.7113243.739029.93

报告期内，公司非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助。扣除非经常性损益后，报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为9029.93万元、

13243.73万元、18251.71万元和12331.87万元。

六、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

1、执行新租赁准则的影响

公司自2021年1月1日起执行经修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称新租赁准则）。

公司作为承租人，根据新租赁准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新租赁准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

执行新租赁准则对公司2021年1月1日财务报表的主要影响如下：

单位：万元项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

预付款项1041.38927.11-114.27

使用权资产-1093.281093.28

1-1-136江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2020年12月31日2021年1月1日调整数

租赁负债-381.52381.52

一年内到期的非流动负债-597.49597.49

2、其他会计政策变更

公司自2022年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第15号》“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”规定；自2022年11月

30日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”规定。上述会计政策变更对公司财务报表无影响。

（二）会计估计变更公司报告期内无会计估计变更事项。

（三）会计差错更正公司报告期内无会计差错更正事项。

七、财务状况分析

（一）资产结构及变动分析

报告期各期末，公司资产按流动性划分的构成情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动资产174510.6358.69%170445.8758.08%154052.9556.32%132243.0760.17%

非流动资产122855.6441.31%123021.8041.92%119496.1243.68%87547.4739.83%

合计297366.26100.00%293467.67100.00%273549.07100.00%219790.54100.00%

报告期各期末，公司总资产分别219790.54万元、273549.07万元、293467.67万元和297366.26万元。公司于2021年完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为48519.40万元，随着公司募投项目的开展，公司建设厂房及购买机器

1-1-137江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

设备的支出随之增加，因此公司报告期内非流动资产金额持续增加。

1、流动资产分析

报告期各期末，公司流动资产构成情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

货币资金65563.5737.57%50618.0729.70%56646.4036.77%46749.0735.35%

交易性金融资产11365.916.51%25289.1214.84%198.660.13%--

应收票据1004.000.58%3154.771.85%5594.303.63%3435.362.60%

应收账款43957.8325.19%33300.9619.54%25299.2116.42%41592.2431.45%

应收款项融资955.620.55%855.680.50%1927.881.25%522.600.40%

预付款项5613.383.22%20225.0711.87%19258.7412.50%1347.051.02%

其他应收款667.370.38%383.180.22%946.300.61%1311.970.99%

存货13816.737.92%18102.1610.62%18951.8912.30%10516.057.95%

合同资产31307.2817.94%17597.6010.32%22016.7814.29%24973.0618.88%

其他流动资产258.940.15%919.260.54%3212.792.09%1795.651.36%

合计174510.63100.00%170445.87100.00%154052.95100.00%132243.07100.00%

报告期各期末，公司流动资产分别为132243.07万元、154052.95万元、

170445.87万元和174510.63万元，主要构成为货币资金、应收账款、应收票据、应收款项融资、预付款项、存货以及合同资产等。

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

库存现金--8.093.77

银行存款65101.9550283.0355473.4044100.46

数字货币—人民币11.79-1.34-

其他货币资金449.83335.031163.572644.85

合计65563.5750618.0756646.4046749.07

报告期各期末，公司货币资金余额分别为46749.07万元、56646.40万元、

1-1-138江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

50618.07万元和65563.57万元，占各期末流动资产比例分别为35.35%、36.77%、

29.70%和37.57%。公司其他货币资金主要是银行承兑汇票保证金、保函保证金。

（2）交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产构成情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

理财产品365.9110129.32198.66-

大额存单11000.0015159.80--

合计11365.9125289.12198.66-

报告期各期末，公司交易性金融资产主要为银行理财产品、证券公司理财产品以及大额存单，风险等级均在 R2以内（包含）。

（3）应收票据/应收款项融资

报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资明细情况如下：

单位：万元

科目项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

应收票据银行承兑汇票1004.003154.775594.303435.36

应收款项融资银行承兑汇票955.62855.681927.88522.60

应收票据/应收款项融资合计1959.624010.457522.183957.96

公司的应收票据/应收款项融资均为银行承兑汇票。报告期各期末，公司应收票据和应收款项融资合计分别为3957.96万元、7522.18万元、4010.45万元

及1959.62万元。

（4）应收账款

报告期各期末，公司应收账款情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

应收账款余额46981.5435669.0527125.7344198.07

坏账准备3023.712368.091826.522605.83

应收账款净额43957.8333300.9625299.2141592.24

1-1-139江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司应收账款净额分别为41592.24万元、25299.21万元、

33300.96万元和43957.83万元，占各期末流动资产比例分别为31.45%、16.42%、

19.54%和25.19%。

1）应收账款余额变动情况分析

报告期内，公司应收账款余额及营业收入变动情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31项目/2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度

应收账款余额46981.5435669.0527125.7344198.07

营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

应收账款余额/

26.15%11.00%15.76%22.29%营业收入

报告期内，公司应收账款回款情况良好，2022年末公司应收账款余额占营业收入比例较 2021年末下降的主要原因为受英威达ADN项目OSBL标段项目结

算周期影响，2021年末应收该项目款项余额为10913.77万元，根据合同条款付款约定，公司已于2022年收到上述款项。

2023年末公司应收账款余额占营业收入比例较2022年末下降的主要原因为

英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目均在2022年签署合同，合同金额较大，分别超过12亿元和15亿元，根据合同约定收到里程碑款，形成较多合同负债。上述两个项目在2023年确认了较多收入，从而导致应收账款余额增速低于了营业收入的增速。

2）应收账款账龄分析及坏账准备计提情况

报告期内，公司根据新金融工具准则的规定确认应收账款损失准备，公司应收账款分类具体分为：1）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款；2）单

项计提坏账准备的应收账款。具体情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比按信用风险特征

组合计提坏账准46842.3499.70%35529.8599.61%26986.5399.49%44058.8799.69%备的应收账款

1-1-140江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31单项计提坏账准

139.200.30%139.200.39%139.200.51%139.200.31%备的应收账款

合计46981.54100.00%35669.05100.00%27125.73100.00%44198.07100.00%

*报告期内，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款分析如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.31

账龄账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备

1年以内45707.6797.58%2285.3834875.3798.16%1743.77

1-2年572.421.22%57.2489.100.25%8.91

2-3年22.820.05%6.8522.820.06%6.85

3年以上539.421.15%535.03542.551.53%469.36

合计46842.34100.00%2884.5135529.85100.00%2228.89

2022.12.312021.12.31

账龄账面余额占比坏账准备账面余额占比坏账准备

1年以内26315.8697.51%1315.7943079.8797.78%2153.99

1-2年130.870.48%13.09403.430.92%40.34

2-3年13.120.05%3.94223.760.51%67.13

3年以上526.681.95%354.50351.810.80%205.17

合计26986.53100.00%1687.3244058.87100.00%2466.63

报告期内，公司制定了较为稳健的坏账准备计提政策，并已按会计准则要求及时足额计提坏账准备。报告期内账龄在一年以内的应收账款占比均超过97%，账龄结构稳定合理，且公司客户主要为行业内的知名企业，应收账款质量较好。

*报告期内，按单项计提坏账准备的应收账款分析如下：

报告期各期末，公司按单项计提坏账准备的应收账款均为公司对重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司的应收账款，具体情况如下：

单位：万元账面坏账计提比例单位名称计提理由

余额准备（%）

重庆耐德索罗福深冷技术工程有限公司139.20139.20100.00通过起诉仍不付款

小计139.20139.20100.00-

1-1-141江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

3）应收账款前五大客户情况

报告期各期末，公司应收账款前五名具体明细如下：

单位：万元序号应收客户期末余额原值占比

2024.06.30

1巴斯夫一体化基地（广东）有限公司18742.8739.89%

2中国寰球工程有限公司4322.389.20%

3雅保四川新材料有限公司3692.447.86%

4江西雅保锂业有限公司3004.956.40%

5英威达尼龙化工（中国）有限公司2945.596.27%

小计32708.2369.62%

2023.12.31

1雅保四川新材料有限公司8467.5223.74%

2 JORD OIL&GAS SYSTEMS B.V. 3950.81 11.08%

3浙江拓烯3290.929.23%

4中核二三1594.064.47%

5湛新科技材料（嘉兴）有限公司1550.084.35%

小计18853.3852.86%

2022.12.31

1林德工程（大连）有限公司3495.0412.88%

2 GYGAZ SNC. 3068.97 11.31%

3科思创聚合物（中国）有限公司2704.349.97%

4艾仕得涂料（吉林）有限公司2238.228.25%

5中化蓝天霍尼韦尔新材料有限公司1699.776.27%

小计13206.3448.68%

2021.12.31

1中核二三10913.7724.69%

2 GYGAZ SNC. 5442.72 12.31%

3巴斯夫一体化基地（广东）有限公司3637.848.23%

4江苏江都建设集团有限公司2579.595.84%

5科思创聚合物（中国）有限公司2149.494.86%

小计24723.4155.93%

1-1-142江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（5）预付款项

报告期各期末，公司预付款项情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

账龄金额占比金额占比金额占比金额占比1年以内（含

15598.8999.74%20221.8199.98%19243.5999.92%1347.05100.00%年）

1年以上14.480.26%3.260.02%15.140.08%--

合计5613.38100.00%20225.07100.00%19258.74100.00%1347.05100.00%

公司预付款项主要为预付原材料及设备采购款等。报告期各期末，公司预付款项余额分别为1347.05万元、19258.74万元、20225.07万元和5613.38万元，账龄基本在一年以内。2022年末以及2023年末预付款项金额有所增加，主要原因为公司在2022年新签署了英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目

等金额较大的合同，为了提高项目交付效率，部分原材料以及设备款采用了预付款方式。

（6）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

押金保证金409.41225.14827.511039.92

暂借款377.03377.03377.03365.60

其他247.99117.63207.35252.71

减：坏账准备367.06336.61465.57346.26

合计667.37383.18946.301311.97

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1311.97万元、946.30万元、

383.18万元和667.37万元，主要为押金保证金等款项，金额较小。暂借款主要

系参股公司威立雅（泰兴）向公司贷款330万元，并在借款期限内按同期银行贷款利率计提的借款利息。

（7）存货

1-1-143江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.31

项目账面存货跌价账面账面存货跌价账面余额准备价值余额准备价值

原材料5142.65151.734990.916671.43143.516527.92

在产品7447.1024.817422.2810284.8730.9710253.90

库存商品1374.28-1374.281305.85-1305.85

发出商品------

低值易耗品29.26-29.2614.49-14.49

合计13993.28176.5513816.7318276.64174.4818102.16

2022.12.312021.12.31

项目账面存货跌价账面账面存货跌价账面余额准备价值余额准备价值

原材料11646.6682.3411564.323792.1483.673708.47

在产品4297.1027.644269.476142.974.906138.08

库存商品509.11-509.11318.59-318.59

发出商品2653.5051.732601.77349.14-349.14

低值易耗品7.23-7.231.77-1.77

合计19113.60161.7118951.8910604.6288.5710516.05

报告期各期末，公司存货账面价值分别为10516.05万元、18951.89万元、

18102.16万元和13816.73万元。公司存货主要由原材料和在产品构成，两者合

计账面价值占存货的比例分别为93.63%、83.55%、92.71%以及89.84%。报告期内公司存货规模随着生产经营规模的扩大有所增加，存货跌价准备相对较为稳定，未出现存货大面积跌价的情况。

报告期内，公司存货跌价准备计提变动情况如下：

单位：万元所处期间期初余额本期增加本期减少期末余额

2024年1-6月174.4834.2632.19176.55

2023年度161.71102.9990.22174.48

2022年度88.5792.3819.24161.71

2021年度142.1118.1671.7088.57

1-1-144江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（8）合同资产

报告期各期末，公司合同资产构成情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.31

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值建造合同形成的已

32132.191606.6130525.5817729.28886.4616842.82完工未结算资产

未到期质保金822.8441.14781.70794.5139.73754.78

合计32955.031647.7531307.2818523.79926.1917597.60

2022.12.312021.12.31

项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值建造合同形成的已

21372.561068.6320303.9325256.581262.8323993.75完工未结算资产

未到期质保金1803.0090.151712.851030.8651.54979.31

合计23175.561158.7822016.7826287.431314.3724973.06

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为24973.06万元、22016.78万元、17597.60万元和31307.28万元，主要由建造合同形成的已完工未结算资产构成，报告期各期末占比分别为96.08%、92.22%、95.71%以及97.50%。

（9）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产余额分别为1795.65万元、3212.79万元、

919.26万元和258.94万元，主要为待抵扣及认证增值税进项税等。2023年末其

他流动资产余额下降较多，主要系湛江利柏特2023年收到留抵退税额所致。

2、非流动资产分析

报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期股权投资159.040.13%211.540.17%557.070.47%772.520.88%

其他权益工具投资4999.974.07%4999.974.06%2999.972.51%--

固定资产95779.8477.96%97462.8179.22%71391.6659.74%32100.8236.67%

在建工程1329.441.08%249.850.20%23079.1719.31%31951.7236.50%

1-1-145江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

使用权资产442.770.36%526.940.43%1014.540.85%1730.761.98%

无形资产17442.0314.20%17776.2514.45%18434.6115.43%19059.0721.77%

长期待摊费用586.960.48%413.280.34%--41.790.05%

递延所得税资产1958.851.59%1289.011.05%1454.851.22%1245.631.42%

其他非流动资产156.730.13%92.150.07%564.250.47%645.150.74%

合计122855.64100.00%123021.80100.00%119496.12100.00%87547.47100.00%

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司非流动资产逐年增长。报告期各期末，公司非流动资产分别为87547.47万元、119496.12万元、123021.80万元和122855.64万元，主要构成为固定资产、无形资产、其他权益工具投资以及在建工程等。

（1）长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资明细情况如下：

单位：万元

被投资单位2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

威立雅（泰兴）-67.68489.63772.52

树工建设159.04143.8667.44-

合计159.04211.54557.07772.52

报告期各期末，公司长期股权投资余额分别为772.52万元、557.07万元、

211.54万元和159.04万元，系公司对威立雅（泰兴）、树工建设的投资，其中公

司持有威立雅（泰兴）10.00%股权，并派出一名董事，对其构成重大影响；公司持有树工建设30.00%股权，对其构成重大影响。

（2）其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资明细情况如下：

单位：万元

被投资单位2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31广东钶锐锶数控技术

2999.972999.972999.97-股份有限公司

拓烯科技2000.002000.00--

1-1-146江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合计4999.974999.972999.97-

报告期各期末，其他权益工具投资余额分别为0万元、2999.97万元、4999.97万元以及4999.97万元，均为对外投资的企业股权。截至本募集说明书签署日，发行人持有广东钶锐锶数控技术股份有限公司1.5426%的股权，持有拓烯科技

0.7519%的股权。

上述公司的主营业务与发行人不存在直接关联，均属于财务性投资。两家公司的具体情况如下：

1）广东钶锐锶数控技术股份有限公司

公司名称广东钶锐锶数控技术股份有限公司

统一社会信用代码 91440300MA5D90EL8L

成立时间2016-03-22

注册资本4893.88万元人民币注册地深圳市龙华区

一般经营项目是：数控机床制造；金属成形机床制造；金属加工机械制造；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机床功能部件及附件制造；工业控制计算机及系统制造；电工机械专用设备制造；电动机制造；金属切削机床制造；轴承制造；电力电子元器件制造；智能控制系统集成；电机制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子专用设备制造；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可营业范围类专业设备制造）；发电机及发电机组制造；配电开关控制设备制造；机械电气设备制造；服务消费机器人制造；金属切削机

床销售；金属成形机床销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械设备销售；机床功能部件及附件销售；工业控制计算机及系统销售；电力电子元器件销售；电子专用设备销售；机械设备研发；金属制品研发；配电开关控制设备研发；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无与发行人主营业务的关系无关联

2）拓烯科技

公司名称拓烯科技（衢州）有限公司

统一社会信用代码 91330201MA2H407L40

成立时间2020-01-22

注册资本1573.9431万元人民币注册地浙江省衢州市

1-1-147江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；新材料技术研发；合成材料销售；塑料制品销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料研发；合成

材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新材料技术推广服务；塑料制品制造；染料制造；染料销售；颜料制造；颜

营业范围料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；光学玻璃销售；光学玻璃制造；功能玻璃和新型光学材料销售；高品质合成橡胶销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

无关联。报告期内，发行人主要为其全资子公司浙江拓烯提供拓烯 EPC 项目工程总承包服务等。同时，发行人系其 TAMT与发行人主营业务的关系拓美特系列 SOOC产品（特种环烯烃共聚物）的特约经销商，授权期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

（3）固定资产

报告期各期末，公司固定资产明细情况如下：

单位：万元

固定资产类别2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

房屋及建筑物84830.5486001.7962239.2826232.94

机器设备6124.946433.605414.754034.19

运输工具799.24745.53869.09817.37

电子及其他设备4025.124281.892868.541016.32

合计95779.8497462.8171391.6632100.82

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为32100.82万元、71391.66万元、97462.81万元和95779.84万元，主要构成为房屋建筑物、机器设备，与公司主营业务和行业特征相符，是公司非流动资产的重要组成部分。报告期各期末，公司固定资产余额逐年增加，主要系随着公司首发募集资金到账，募投项目陆续开展，房屋建筑物及生产设备投入逐年增加。

（4）在建工程

报告期各期末，公司在建工程明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

南通利柏特重工有限公司1323.09---

1-1-148江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31大型工业模块制造项目

压缩空气缓冲罐制造项目2.56---

工装制造项目0.17---

佘山基地车棚-30.18--

教培中心装修项目-196.63--

佘山基地项目--262.3116723.15

模块制造及管道预制件项目--124.7813468.52

模块制造及管道预制件二期项目--20817.101605.67

LBT 厂房改扩建项目 - - - 130.62

新建综合楼、研发楼项目--1805.5214.27

其他3.6123.0469.469.50

合计1329.44249.8523079.1731951.72

报告期各期末，公司在建工程分别为31951.72万元、23079.17万元、249.85万元和1329.44万元。2021年末以及2022年末公司在建工程余额较大，主要原因为随着首次公开发行募集资金到位，佘山基地项目以及湛江模块项目逐步开展施工建设。2023年末公司在建工程余额下降较大，主要原因为佘山基地项目以及湛江模块项目于2023年陆续完工达到预定可使用状态；2024年6月末公司在

建工程余额较2023年末有所上升，主要原因为本次拟募投项目已开展前期建设。

（5）使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

房屋及建筑物442.77526.941014.541730.76

公司使用权资产主要为房屋及建筑物，主要系公司租赁办公场地，作为承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。报告期各期末，公司使用权资产不存在减值迹象。

（6）无形资产

报告期各期末，公司无形资产情况如下：

1-1-149江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

土地使用权17274.1617532.0618047.8618563.65

软件167.88244.20386.75495.42

合计17442.0317776.2518434.6119059.07

公司无形资产为土地使用权以及软件，土地使用权占比较高。截至本募集说明书签署日，发行人拥有的土地使用权详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“十、发行人的主要固定资产和无形资产”的相关内容。

（7）长期待摊费用

公司长期待摊费用主要为房屋装修费等，金额较小。

（8）递延所得税资产

1）报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税资产情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

内部交易未实现利润351.51268.22425.0665.35

坏账准备744.73569.59473.17631.08

合同资产减值准备393.24207.67280.73313.40存货跌价或合同履约成本

26.4826.1724.2613.29减值准备

股份支付224.7369.92--计入当期损益的公允价值

93.971.0029.70-变动（减少）

其他非流动资产减值准备0.43-0.634.54

新收入准则调整导致的暂--14.747.77时性差异

政府补助188.67191.94198.48205.03

租赁负债66.91135.62261.70437.87

合计2090.671470.131708.481678.32

报告期内，公司递延所得税资产主要由坏账准备、合同资产减值损失、政府补助等形成的可抵扣暂时性差异形成。

2）报告期各期末，公司未经抵消的递延所得税负债情况如下：

1-1-150江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31计入当期损益的公允价值

48.7228.45--变动（增加）

固定资产加速折旧18.4220.9325.95-

使用权资产64.68131.73253.64432.69

合计131.82181.11279.59432.69

报告期内，公司递延所得税负债主要为使用权资产、固定资产加速折旧等形成的应纳税暂时性差异。

（9）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

未到期质保金32.52-80.23368.30

预付设备工程款124.2292.15484.02276.86

合计156.7392.15564.25645.15公司其他非流动资产主要为日常生产经营所预付的设备工程款和未到期保证金等。

（二）负债结构及变动分析

报告期内，公司流动负债与非流动负债的构成如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

流动负债112376.0589.27%115688.1788.75%113396.7089.17%80165.4994.11%

非流动负债13514.0010.73%14658.0111.25%13779.2610.83%5021.125.89%

合计125890.05100.00%130346.17100.00%127175.95100.00%85186.61100.00%

1、流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

1-1-151江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

短期借款3979.333.54%----2167.312.70%

交易性金融负债626.450.56%57.660.05%196.650.17%--

应付票据15024.8613.37%13482.7711.65%2161.221.91%9644.1612.03%

应付账款73095.9565.05%54914.4547.47%40108.8935.37%45283.4956.49%

合同负债5985.575.33%28376.4924.53%52180.2746.02%4278.325.34%

应付职工薪酬6427.825.72%10810.059.34%11826.0810.43%14395.6617.96%

应交税费2536.062.26%2618.142.26%3764.153.32%2999.903.74%

其他应付款1798.861.60%1891.321.63%157.270.14%185.390.23%一年内到期的非

2693.432.40%2875.832.49%1666.881.47%1147.541.43%流动负债

其他流动负债207.700.18%661.460.57%1335.281.18%63.710.08%

合计112376.05100.00%115688.17100.00%113396.70100.00%80165.49100.00%

报告期各期末，公司流动负债分别为80165.49万元、113396.70万元、

115688.17万元和112376.05万元，主要构成为应付票据、应付账款、合同负债、应付职工薪酬和应交税费等。

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

保证借款3978.47--2165.00

抵押借款----

抵押、保证借款----

未到期应付利息0.86--2.31

合计3979.33--2167.31

报告期各期末，短期借款余额分别为2167.31万元、0万元、0万元和3979.33万元，主要为公司日常经营所需流动资金借款，公司短期借款均在正常信用期内，无逾期情况。

（2）应付票据

1-1-152江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期各期末，公司应付票据明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

银行承兑汇票15024.8613482.772161.229644.16

合计15024.8613482.772161.229644.16

报告期各期末，公司应付票据余额分别为9644.16万元、2161.22万元、

13482.77万元和15024.86万元，占各期末流动负债的比例分别为12.03%、1.91%、

11.65%和13.37%。公司通过银行承兑汇票支付货款、设备款，以减少公司资金压力。

（3）应付账款

报告期各期末，公司应付账款明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

1年以内71722.0253671.3839219.2043812.47

1-2年1294.45876.42617.27619.60

2-3年9.94297.12153.02812.88

3年以上69.5369.53119.4038.54

合计73095.9554914.4540108.8945283.49

报告期各期末，公司应付账款余额分别为45283.49万元、40108.89万元、

54914.45万元和73095.95万元，占各期末流动负债的比例分别为56.49%、

35.37%、47.47%和65.05%。报告期各期末，公司应付账款主要为1年以内的应付采购款。

（4）合同负债

报告期各期末，公司合同负债明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

建造合同形成的合同负债689.4821840.1046392.57865.88

预收模块款1816.662867.452086.601133.76

预收设计款2034.382114.302241.801932.86

1-1-153江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

预收贸易及维保款1445.061554.651459.30345.81

合计5985.5728376.4952180.274278.32

报告期各期末，公司合同负债余额分别为4278.32万元、52180.27万元、

28376.49万元和5985.57万元，占各期末流动负债的比例分别为5.34%、46.02%、

24.53%和5.33%。2022年末合同负债增加较多，主要原因为发行人当年承接的

英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目合同金额较大，2022年末累计结算的工程款项大于项目的累计实际发生成本和毛利之和所致。

（5）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

短期薪酬6246.0410627.4111662.7314261.22

离职后福利-设定提存计划181.79182.64163.36134.45

合计6427.8210810.0511826.0814395.66

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为14395.66万元、11826.08万元、

10810.05万元和6427.82万元，占各期末流动负债的比例分别为17.96%、10.43%、

9.34%和5.72%。公司应付职工薪酬主要为未发放的工资及绩效奖金。

（6）应交税费

报告期各期末，公司应交税费明细如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

企业所得税2039.48501.191560.311366.65

城市维护建设税-947.54107.25105.29

房产税288.65264.62133.3978.69

代扣代缴个人所得税12.7724.6925.9020.13

增值税131.9466.611794.501300.91

教育费附加-406.0958.7063.17

地方教育附加-270.7339.1331.53

1-1-154江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

土地使用税23.0247.9421.2921.29

印花税40.0388.6122.9412.23

环境保护税0.170.100.74-

合计2536.062618.143764.152999.90

报告期各期末，公司应交税费分别为2999.90万元、3764.15万元、2618.14万元和2536.06万元，占各期末流动负债的比例分别为3.74%、3.32%、2.26%和

2.26%。公司应交税费主要为应交增值税以及应交企业所得税。

（7）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款分别为185.39万元、157.27万元、1891.32万元和1798.86万元，占各期末流动负债的比例分别为0.23%、0.14%、1.63%和

1.60%，主要为员工持股回购义务和应付暂收款等。2023年末和2024年6月末

余额增加较多主要系公司实施股权激励计划所产生回购义务确认的其他应付款。

（8）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

1年内到期的长期借款2429.762434.411126.98430.88

1年内到期的租赁负债263.68441.43539.91716.67

合计2693.432875.831666.881147.54

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款。

（9）其他流动负债

报告期各期末，公司其他流动负债明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

待转销项税额207.70661.461335.2863.71

合计207.70661.461335.2863.71

报告期各期末，公司其他流动负债主要为待转销项税额。

1-1-155江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

长期借款12070.3389.32%13277.3690.58%12023.8987.26%2733.7154.44%

租赁负债185.881.38%101.040.69%406.182.95%920.5518.33%

递延收益1257.809.31%1279.618.73%1323.239.60%1366.8527.22%

递延所得税负债----25.950.19%--

合计13514.00100.00%14658.01100.00%13779.26100.00%5021.12100.00%

报告期各期末，公司非流动负债分别为5021.12万元、13779.26万元、

14658.01万元和13514.00万元，主要构成为长期借款和递延收益等。

（1）长期借款

报告期各期末，公司长期借款明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

抵押、保证借款12070.3313277.3612023.892729.66

未到期应付利息---4.05

合计12070.3313277.3612023.892733.71

报告期内，公司长期借款主要为项目借款。

（2）租赁负债

报告期各期末，公司租赁负债明细情况如下：

单位：万元

项目2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

尚未支付的租赁付款额191.86104.80414.71957.70

减：未确认融资费用5.983.768.5337.15

合计185.88101.04406.18920.55公司租赁负债主要系根据新租赁准则确认的尚未支付的租赁付款额及未确

1-1-156江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书认融资费用。

（3）递延收益

报告期各期末，公司递延收益分别为1366.85万元、1323.23万元、1279.61万元和1257.80万元，均为政府补助。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司与偿债有关的财务指标如下表：

财务指标2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

流动比率（倍）1.551.471.361.65

速动比率（倍）1.431.321.191.52

资产负债率（合并）42.34%44.42%46.49%38.76%

资产负债率（母公司）13.34%15.18%12.64%13.98%

财务指标2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

息税折旧摊销前利润（万元）19374.9229092.9221866.1017739.18

利息保障倍数（倍）49.0731.7743.7421.96经营活动产生的现金流量净额

6289.0735078.0641919.1314975.28（万元）

1、偿债能力指标分析

报告期内，公司流动比率分别为1.65、1.36、1.47和1.55，速动比率分别为

1.52、1.19、1.32和1.43，整体保持在较高的水平且较为平稳。合并口径资产负

债率较为稳定，处于相对较低水平，2021年末资产负债率较低，主要原因为2021年首次公开发行募集资金到账，增加了公司净资产规模。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为17739.18万元、21866.10万元、

29092.92万元和19374.92万元，公司盈利能力较为稳健。公司利息保障倍数分

别为21.96、43.74、31.77和49.07，2021年度利息保障倍数较低，主要原因为当

期新增了较多建设项目导致利息支出有所增加，公司整体具有较强的偿债能力。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为14975.28万元、41919.13万元、35078.06万元和6289.07万元。2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额金额较低主要系公司春节前与供应商结清款项，使得现金流出较多所致。

1-1-157江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，由于客户较为优质，回款较为及时，公司整体经营现金流情况较好。

2、偿债能力同行业比较分析

报告期内，公司偿债能力与同行业可比上市公司对比如下：

资产负债率（合并）

公司名称2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

博迈科28.79%33.10%35.39%36.85%

杰瑞股份38.81%36.60%37.99%34.37%

卓然股份68.16%65.23%71.70%70.37%

中国化学69.83%70.76%70.02%70.49%

东华科技71.01%69.40%66.45%71.78%

三维化学17.27%17.84%18.83%20.88%

陕建股份88.63%89.19%88.76%89.90%

腾达建设40.78%44.98%46.57%48.81%

中铝国际84.59%82.28%77.94%71.93%

可比公司均值56.43%56.60%57.07%57.26%

发行人42.34%44.42%46.49%38.76%流动比率

公司名称2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

博迈科2.432.162.301.99

杰瑞股份2.412.332.172.44

卓然股份1.101.251.071.18

中国化学1.191.181.191.18

东华科技0.971.021.271.06

三维化学3.844.304.614.49

陕建股份1.091.071.061.07

腾达建设1.701.591.671.64

中铝国际1.191.201.231.26

可比公司均值1.771.791.841.81

发行人1.551.471.361.65速动比率

公司名称2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

博迈科2.292.051.771.55

1-1-158江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

杰瑞股份1.841.801.401.55

卓然股份1.001.120.650.74

中国化学1.141.140.960.98

东华科技0.951.001.060.9

三维化学3.393.923.654.04

陕建股份1.081.061.031.04

腾达建设1.081.151.251.06

中铝国际1.111.111.101.13

可比公司均值1.541.601.431.44

发行人1.431.321.191.52

注：公司可比公司数据来源于其定期报告数据。

从资产负债率来看，发行人资产负债率水平明显低于同行业平均水平，长期偿债能力较强。从流动比率和速动比率来看，发行人对应指标整体略低于同行业平均水平，但是处于同行业可比上市公司的波动区间内。

（四）营运能力分析

报告期内公司主要营运能力指标如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款周转率（次）4.3510.334.835.18

存货周转率（次）9.3214.829.2912.10

1、营运能力指标分析

报告期内，公司应收账款周转率和存货周转率总体表现较好，公司销售回款情况良好，存货周转情况正常。

2、营运能力同行业比较分析

报告期内，公司营运能力与同行业可比上市公司对比如下：

应收账款周转率

公司名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

博迈科3.328.1911.8510.33

杰瑞股份0.682.022.272.33

1-1-159江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

卓然股份0.591.341.602.57

中国化学2.686.126.736.98

东华科技3.337.9910.1110.63

三维化学3.026.968.237.05

陕建股份0.361.021.441.56

腾达建设5.599.4714.6721.00

中铝国际0.561.471.551.48

可比公司均值2.244.956.497.10

发行人4.3510.334.835.18存货周转率

公司名称2024年1-6月2023度2022年度2021年度

博迈科4.736.688.0811.36

杰瑞股份0.571.811.671.27

卓然股份2.612.041.271.46

中国化学12.2224.5325.0626.38

东华科技13.2022.6436.2514.00

三维化学3.9611.0413.1913.75

陕建股份19.6057.3259.1755.68

腾达建设0.581.602.151.77

中铝国际3.166.257.706.84

可比公司均值6.7414.8817.1714.72

发行人9.3214.829.2912.10

注：数据来源于公司可比公司定期报告数据。

整体来看，发行人应收账款周转率以及存货周转率略低于同行业可比公司平均水平，但是处在相应指标的波动区间内。随着公司收入规模的增长，基于良好的客户回款，2023年起应收账款周转率显著高于同行业可比公司平均值。报告期内公司营运能力指标较好，与可比公司相比不存在明显差异。

（五）财务性投资分析

截至2024年6月30日，发行人无类金融投资或金融业务投资，无委托贷款，不存在设立集团财务公司的情形，不存在投资产业基金、并购基金的情形。具体说明如下：

1-1-160江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元

项目账面价值是否涉及财务性投资其中：财务性投资金额

交易性金融资产11365.91否-

其他应收款667.37否-

其他流动资产258.94否-

长期股权投资159.04否-

其他权益性工具投资4999.97是4999.97

其他非流动资产156.73否-

1、交易性金融资产

截至2024年6月末，公司交易性金融资产的账面价值为11365.91万元，均为理财产品，包括银行理财、证券公司理财以及大额存单。公司购买理财产品旨在满足资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，上述产品的风险等级均在 R2（包括）以内，不属于财务性投资。

2、其他应收款

截至2024年6月末，公司其他应收款账面价值为667.37万元，主要为保证金、押金及暂借款等，其中暂借款金额为377.03万元。暂借款为公司于2019年

7月向威立雅（泰兴）提供的330.00万元贷款本金及计提的借款利息。该笔款项

只能用于威立雅（泰兴）的泰兴经济开发区固体废物综合处置工程项目尾款支付

以及期初营运周转付款用途。因此，2024年6月末其他应收款余额均系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

3、其他流动资产

截至2024年6月末，公司其他流动资产账面价值为258.94万元，主要为待抵扣及认证增值税进项税，不属于财务性投资。

4、长期股权投资

截至2024年6月末，公司长期股权投资账面价值为159.04万元，为参股威立雅（泰兴）以及树工建设的股权投资款，上述投资系因公司业务经营发展需要所进行的产业投资，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

1-1-161江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至2024年6月末，公司其他权益工具投资账面价值为4999.97万元，为参股广东钶锐锶数控技术股份有限公司以及拓烯科技的股权投资款，上述投资系以获取投资收益为目的，属于财务性投资。

6、其他非流动资产

截至2024年6月末，公司其他非流动资产账面价值为156.73万元，主要为预付设备、工程款，不属于财务性投资。

综上，截至2024年6月末，公司持有的财务性投资金额为4999.97万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为2.92%，未超过百分之三十。因此，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资情形。

八、盈利能力分析

报告期内，公司利润表主要项目如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

营业成本150345.43277098.38138028.36168653.62

营业利润15853.3223291.8217797.1912637.99

利润总额15847.6923234.0717731.2713867.77

净利润13007.0719018.4113709.2710945.39

（一）营业收入分析

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成如下表所示：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务收入179210.7199.74%323476.0899.77%171355.1399.56%197242.3699.46%

其他业务收入469.150.26%758.260.23%757.260.44%1064.880.54%

合计179679.86100.00%324234.35100.00%172112.39100.00%198307.24100.00%

1-1-162江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司的主营业务收入分别为197242.36万元、171355.13万元、

323476.08万元和179210.71万元，占当年营业收入的比重分别为99.46%、

99.56%、99.77%和99.74%，公司主营业务突出。公司其他业务主要为废料销售、延保服务和租金收入等。

2、主营业务收入产品构成及分析

报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工业模块设计和制造34818.4419.43%49462.0515.29%38792.0122.64%53057.3426.90%

工程服务144392.2680.57%274014.0384.71%132563.1277.36%144185.0273.10%

其中：工程总承包89867.0950.15%169004.9352.25%58931.2334.39%29750.4215.08%

工程施工43700.9724.39%87788.3527.14%52090.6230.40%88174.6944.70%

工程维保7976.804.45%10672.033.30%11269.506.58%13530.466.86%

工程设计2257.261.26%3593.271.11%3993.292.33%6256.703.17%

工程采购590.140.33%2955.460.91%6278.483.66%6472.763.28%

合计179210.71100.00%323476.08100.00%171355.13100.00%197242.36100.00%

报告期内，公司主营业务收入来源于工业模块设计和制造、工程服务，总体上呈现增长趋势。

（1）工业模块设计和制造

报告期内，公司工业模块设计和制造业务收入分别为53057.34万元、

38792.01万元、49462.05万元和34818.44万元。2022年度公司工业模块设计和

制造业务收入较2021年度有所下滑，主要原因系受到英威达聚合物三期扩建项目的收入分类影响。英威达聚合物三期扩建项目的初始合同金额为12.79亿元，由公司创新的采用模块化建造方案，将传统的工厂设计结合模块化设计，并依托公司全产业链环节的优势，为其提供一体化服务，是公司首次将模块化技术应用到聚合物项目。该项目2022年、2023年确认收入金额分别为25212.35万元、

88129.95万元，由于签订时的合同性质为工程总承包，因此，在合并报表层面

收入归类时，将该项目收入归为工程服务收入，未将项目中的模块成分划分至工

1-1-163江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

业模块设计和制造业务。

发行人各主体业务定位明确，其中涉及工业模块设计和制造业务的主体为母公司及湛江利柏特，以母公司收入情况为例来说明报告期内公司的工业模块设计和制造业务收入情况。报告期内，母公司营业收入分别为55121.15万元、

57341.38万元、68290.97万元和33461.21万元，呈持续增长趋势，主要系公司

凭借着在行业内多年积累及技术优势，持续获取工业模块化项目订单，收入随着经营规模的扩大而增长。

报告期内，公司工业模块设计和制造业务收入保持增长的主要原因为：

1）模块化建设发展趋势为公司工业模块和制造业务提供了良好的外部环境

模块化制造具有成本及质量控制、安全生产、环保、避免恶劣施工环境影响

等众多优势，各行各业正逐渐应用模块化制造方式以实现项目建设模式的变革，从而为公司工业模块和制造业务的发展提供了良好的外部环境。公司承接的工业模块和制造项目的主要应用领域亦从化工行业逐步延伸到了油气能源、矿业、水

处理等多个行业，呈多元化发展状态。

2）强大的模块设计、建造能力、过往的项目业绩为公司不断承接订单奠定

了强有力的基础

公司经过多年积累，凭借领先的模块建造技术、科学的建造流程体系、经验丰富的项目管理团队形成了强大的模块设计、建造能力；公司在化工、能源油气

等领域完成了一些具有代表性的成功案例，在行业内具有较高的客户知名度，积累了一批优质的客户资源，从而为公司不断承接工业模块和制造业务订单提供了基础。报告期内，公司工业模块设计和制造业务规模呈逐年增长趋势，保证了公司工业模块设计和制造业务的持续增长。

报告期内，公司主要工业模块设计和制造项目收入情况如下：

2024年1-6月主要工业模块设计和制造项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

BASF MDI 3 Project 巴斯夫 13634.11 39.16%

1-1-164江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR模 中国寰球工程有限

11881.8634.13%块项目公司

H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 液化空气 2476.87 7.11%

H.61091 Heartwell SMR 优欧辟环球油品工 1253.09 3.60%艺技术有限公司

PEMEX SALINA CRUZ 10 BED SMR PSA UOP LLC 900.31 2.59%

小计30146.2386.58%

2023年度主要工业模块设计和制造项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

YINSON JORD OIL&GAS 浮式生产储油轮上部模块项目 SYSTEMS B.V. 20760.97 41.97%

H.52055 ALFE TSMC F20 Modular 液化空气 3432.36 6.94%

巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区项目 PAR模 中国寰球工程有限

3142.336.35%块项目公司

中国石油天然气第

乙烯项目部裂解炉辐射段、过渡段模块化项目

六建设有限公司3045.826.16%

ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC 2694.62 5.45%

小计33076.1066.87%

2022年度主要工业模块设计和制造项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

YINSON JORD OIL&GAS 浮式生产储油轮上部模块项目 SYSTEMS B.V. 8033.36 20.71%

ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC 4633.53 11.94%

2nd Modularized Crystallizer Train Livent USA Corp. 3937.23 10.15%

K-08-8910A0GB Coldbox 林德工程 2475.62 6.38%

ALFE MTTW GP5 液化空气 2003.08 5.16%

小计21082.8254.35%

2021年度主要工业模块设计和制造项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

ARCTIC LNG2 PROJECT GYGAZ SNC. 21395.93 40.33%

Los Patos Water Treatment Plant Project Livent USA Corp. 6547.38 12.34%

英威达 ADN项目 OSBL标段模块项目 中核二三 6254.36 11.79%

1-1-165江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目客户名称收入金额占比

Moerdijk LMA 4.2 液化空气 3223.03 6.07%

40079FG 2st M3800 Coldbox 林德工程 1466.13 2.76%

小计38886.8373.29%

报告期内，工业模块设计和制造业务各年度前五大项目收入分别为

38886.83万元、21082.82万元、33076.10万元和30146.23万元，占当年工业模

块设计和制造业务收入比重分别为73.29%、54.35%、66.87%和86.58%，各期前五大项目订单金额存在小幅波动，主要受当年执行合同的金额以及合同实施进度的影响所致。

（2）工程服务

报告期内，公司工程服务业务收入分别为144185.02万元、132563.12万元、

274014.03万元和144392.26万元，收入波动主要受各年度承接项目合同金额影响，2022年度较2021年度下降，主要系2022年度公司对外执行的工程施工业务量减少所致；2023年度较2022年度增加，主要系2023年度承接的英威达聚合物三期扩建项目和巴斯夫湛江罐区项目等项目规模较大所致。报告期内，公司主要工程服务项目收入情况如下：

2024年1-6月主要工程服务项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

巴斯夫湛江罐区项目巴斯夫72468.4450.19%

英威达聚合物三期扩建项目英威达14491.2110.04%

寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装中国寰球工程

11718.868.12%

综合工程有限公司

中交第二航务

中交巴斯夫（广东）一体化项目码头工程上部工

工程勘察设计7266.235.03%艺安装施工院有限公司雅保四川新材

雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包4090.272.83%料有限公司

小计110035.0176.21%

2023年度主要工程服务项目收入情况：

1-1-166江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

单位：万元项目客户名称收入金额占比

英威达聚合物三期扩建项目英威达88129.9532.16%

巴斯夫湛江罐区项目巴斯夫63376.4523.13%

雅保四川新材雅保眉山锂电池材料项目湿法区机电安装包33448.3812.21%料有限公司

拓烯 EPC项目 浙江拓烯 20712.31 7.56%

寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装中国寰球工程

12617.614.60%综合工程有限公司

小计218284.7079.66%

2022年度主要工程服务项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

英威达聚合物三期扩建项目英威达25212.3519.02%

英威达 ADN项目 OSBL标段工程服务 中核二三 15271.03 11.52%

艾仕得 NCF项目 艾仕得 12405.71 9.36%江苏江都建设

英威达 ADN项目 ISBL标段 A6000施工服务 8749.53 6.60%集团有限公司

拓烯 EPC项目 浙江拓烯 8320.75 6.28%

小计69959.3652.77%

2021年度主要工程服务项目收入情况：

单位：万元项目客户名称收入金额占比

英威达 ADN项目 OSBL标段工程服务 中核二三 19055.93 13.22%

恺迪苏 CHILLI项目 恺迪苏 16242.51 11.27%

PPG张家港高性能涂料及密封胶项目机电包 PPG张家港 15101.55 10.47%

巴斯夫湛江首期配套公用工程及仓库总承包项目巴斯夫10264.137.12%

空气化工净化装置安装施工项目空气化工8650.396.00%

小计69314.5148.07%

3、主营业务收入按照销售区域划分

报告期内，公司主营业务收入的地区构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

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金额占比金额占比金额占比金额占比

内销164385.1491.73%297338.5191.92%152513.0789.00%164791.6183.55%

外销14825.568.27%26137.578.08%18842.0611.00%32450.7416.45%

合计179210.71100.00%323476.08100.00%171355.13100.00%197242.36100.00%

报告期内，公司在境外销售金额较小，占主营业务收入比例较低。

4、营业收入季节性分析

报告期内，公司营业收入各季度销售占比情况如下表所示：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

第一季度65845.2236.65%57652.8217.78%25607.1614.88%29445.6214.85%

第二季度113834.6463.35%77006.6723.75%33709.5919.59%53876.4827.17%

第三季度--103551.3231.94%42215.0624.53%57481.9028.99%

第四季度--86023.5326.53%70580.5841.01%57503.2529.00%

合计179679.86100.00%324234.35100.00%172112.39100.00%198307.24100.00%

公司营业收入无明显的季节特征，除第一季度受春节假期因素影响订单规模相对较少以外，其他三个季度收入占比相对接近。2022年第四季度确认收入的比例较高，主要原因为2022年第四季度系公司当年承接大型项目正处于施工高峰，销售收入确认金额较多。

（二）营业成本分析

1、营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成如下表所示：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

主营业务成本150184.5099.89%276910.9899.93%137872.6499.89%168434.2999.87%

其他业务成本160.930.11%187.400.07%155.730.11%219.330.13%

合计150345.43100.00%277098.38100.00%138028.36100.00%168653.62100.00%

报告期各期，公司的营业成本分别为168653.62万元、138028.36万元、

1-1-168江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

277098.38万元和150345.43万元，与公司营业收入的增长趋势相符，其中主营

业务成本占营业成本的比例均在99%以上。

2、主营业务成本产品构成分析

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工业模块设25648.9517.08%36581.5813.21%30993.1422.48%42377.6625.16%计和制造

工程服务124535.5582.92%240329.4086.79%106879.4977.52%126056.6374.84%

合计150184.50100.00%276910.98100.00%137872.64100.00%168434.29100.00%

公司主要产品的营业成本占比与其营业收入的占比情况基本一致。报告期内，工业模块设计和制造占公司主营业务成本的比例分别为25.16%、22.48%、13.21%

和17.08%，工程服务占公司主营业务成本的比例分别为74.84%、77.52%、86.79%和82.92%。

3、主营业务成本构成分析

报告期内，公司主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

直接材料66899.2544.54%106236.2138.36%39892.1228.93%49189.1529.20%

分包成本55113.2436.70%100103.9436.15%43143.3231.29%53112.5631.53%

直接人工13317.218.87%34197.5612.35%37652.5627.31%44134.8426.20%

其他费用14854.819.89%36373.2713.14%17184.6312.46%21997.7413.06%

合计150184.50100.00%276910.98100.00%137872.64100.00%168434.29100.00%

报告期内，公司主营业务成本主要由直接材料、直接人工、分包成本构成。

报告期内，公司直接材料分别为49189.15万元、39892.12万元、106236.21万元和66899.25万元，主要包括钢板钢材、管件管材、电气仪表等，2023年起直接材料占比上升主要系英威达聚合物三期扩建项目材料投入较多所致，该项目合同在2022年签署，前期投入成本主要包括设计人工成本、基建外包成本等，2023年起陆续投入了较多的原材料及设备。

1-1-169江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司分包成本分别为53112.56万元、43143.32万元、100103.94万元和55113.24万元，主要包括劳务分包、地基基础工工程、保温防腐等，分包成本占比总体保持稳定。

报告期内，公司直接人工分别为44134.84万元、37652.56万元、34197.56万元、13317.21万元，主要包括直接生产施工人员等的薪酬，2023年起直接人工占比下降主要系随着业务规模持续增长，公司为提高管理效率，降低管理成本，加大了分包采购，从而使得直接人工占比下降。

报告期内，公司营业成本与营业收入变动趋势一致，公司主营业务成本构成总体基本保持稳定。

（三）毛利分析

报告期内，公司主营业务毛利构成如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

工业模块设计和制造9169.4931.59%12880.4727.66%7798.8723.29%10679.6837.07%

工程服务19856.7268.41%33684.6472.34%25683.6376.71%18128.3962.93%

其中：工程总承包11691.9540.28%17673.7237.95%9108.9127.20%3850.9413.37%

工程施工6267.2121.59%12077.9925.94%12258.2936.61%8935.9431.02%

工程维保1156.773.99%2158.254.63%1920.445.74%2492.608.65%

工程设计608.592.10%999.312.15%815.382.44%1341.284.66%

工程采购132.200.46%775.381.67%1580.614.72%1507.645.23%

合计29026.21100.00%46565.10100.00%33482.49100.00%28808.07100.00%

报告期各期，公司经营状况良好，主营业务毛利分别为28808.07万元、

33482.49万元、46565.10万元和29026.21万元，保持持续增长。

（四）毛利率分析

报告期内，公司各业务毛利率情况如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

工业模块设计和制造26.34%26.04%20.10%20.13%

1-1-170江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

工程服务13.75%12.29%19.37%12.57%

其中：工程总承包13.01%10.46%15.46%12.94%

工程施工14.34%13.76%23.53%10.13%

工程维保14.50%20.22%17.04%18.42%

工程设计26.96%27.81%20.42%21.44%

工程采购22.40%26.24%25.18%23.29%

合计16.20%14.40%19.54%14.61%

报告期内，公司主营业务毛利率分别为14.61%、19.54%、14.40%和16.20%，毛利率有所波动，主要受各期执行的主要项目毛利率差异影响。

1、工业模块设计和制造业务毛利率分析

报告期内，公司工业模块设计和制造业务毛利率分别20.13%、20.10%、26.04%和26.34%，保持较高的毛利率水平。公司是国内最早从事模块化制造的企业之一，自设立以来一直将模块化制造技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键，多年研究和积累使公司的制造水平始终处于行业的领先地位，客户认可度较高，在市场竞争过程中具有一定的先发优势，所以报告期内公司工业模块设计和制造业务毛利率能够维持较高且稳定的水平。

工业模块设计和制造业务毛利率除了受到行业整体发展趋势影响外，具体还会受到项目中标金额及项目成本的影响。公司产品为非标准化定制产品，公司主要通过邀标、议标的方式承接项目，通过公开方式进行市场化定价，不同类型工业模块装置的中标价格受到市场竞争、客户类型、项目规模等因素影响。项目成本主要为钢材、设备等直接材料成本、直接人工、折旧摊销等其他费用等，项目成本受到原材料价格波动、项目执行周期、甲供材料占比等因素影响较大。上述因素的综合影响导致各项目的毛利率存在一定的波动。不同项目毛利率存在一定的差异，主要影响因素如下：

项目类型：技术含量高、生产过程复杂的大型模块产品因报价高，毛利率水平相对较高，较为简易的设备模块毛利率较低。

材料价格波动：工业模块业务原材料包含管材管件、钢板钢材等，材料价格

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受到钢材期货市场价格、市场供需的影响较大，材料价格波动影响项目毛利率水平。

甲供材料占比：甲供材料占比较低的项目，公司可以自主进行材料采购，大规模采购对供应商具有较大的议价能力，可以降低材料成本，提高项目毛利率。

生产周期：公司按照直接人工工时分摊工业模块项目间接费用，如果项目生产工期较长或主要生产期间其他开工项目较少，则该项目分摊的间接费用较高，毛利率较低。

合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程量等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。

报告期内，同行业可比上市公司与公司工业模块业务毛利率情况如下表所示：

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

博迈科未披露8.71%12.10%10.92%

杰瑞股份37.63%33.32%33.11%36.25%

卓然股份18.30%20.41%15.61%18.58%

平均数27.96%20.81%20.27%21.92%

本公司26.34%26.04%20.10%20.13%

注1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。

注2：博迈科2021年度、2022年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块、矿

业开采模块的平均毛利率，2023年度毛利率数据为海洋油气开发模块、天然气液化模块的平均毛利率，2024年半年度未披露相关业务毛利率；杰瑞股份毛利率数据为油气装备制造及技术服务的毛利率；卓然股份毛利率数据为石化专用设备、炼油专用设备的平均毛利率。

公司工业模块设计和制造业务毛利率整体而言高于博迈科和卓然股份、低于

杰瑞股份，在同行业上市公司毛利率区间内。公司工业模块设计和制造业务毛利率与同行业上市公司存在差异主要系产品服务或应用领域不同所致，公司产品下游主要应用于化工领域，主要产品为工艺模块、管廊模块以及管道预制件等，博迈科主营业务为海洋油气开发模块、矿业开采模块及天然气液化模块的建造；杰

瑞股份主营业务为油气田装备建造和模块化交付，其产品主要应用于油气开采；

卓然股份主营业务为大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造，其产品主要应用于石油化工、炼油、天然气化工等领域。

2、工程服务业务毛利率分析

1-1-172江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司工程服务业务毛利率情况如下：

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目占主营收占主营收占主营收占主营收毛利率毛利率毛利率毛利率入比例入比例入比例入比例

工程总承包13.01%50.15%10.46%52.25%15.46%34.39%12.94%15.08%

工程施工14.34%24.39%13.76%27.14%23.53%30.40%10.13%44.70%

工程维保14.50%4.45%20.22%3.30%17.04%6.58%18.42%6.86%

工程设计26.96%1.26%27.81%1.11%20.42%2.33%21.44%3.17%

工程采购22.40%0.33%26.24%0.91%25.18%3.66%23.29%3.28%工程服务综

13.75%80.57%12.29%84.71%19.37%77.36%12.57%73.10%合毛利率

报告期内，公司工程服务业务毛利率分别为12.57%、19.37%、12.29%和

13.75%，存在一定波动，主要受各类业务毛利率及各期收入占比变动所影响。

报告期内，公司主要通过招投标获取项目，通过招投标方式进行市场化定价，公司依据招标文件或客户需求，根据工程量、材料成本、人工成本、分包成本项目周期等要素形成预计总成本，加上公司的合理利润构成公司的整个报价，再结合承接项目的客户类型、行业影响性、竞争情况、执行风险等因素对报价进行调整。单个项目因客户类型、项目类型、竞争情况、合同内容、项目管理及执行进度等影响，毛利率会存在一定的差异。主要影响因素如下：

项目类型：不同项目类型毛利率存在差异，工程总承包业务毛利率相对较高，主要系项目的设计、采购、施工均由公司完成，公司通过项目管理整合项目资源、优化项目进度和有效控制项目成本，盈利空间相对较高；工程施工业务中，机电安装工程毛利率一般会高于地基基础工程毛利率。

报价策略：对于首次合作的客户，为拓展市场，公司会采取有竞争力的报价以确保中标的策略。对于施工难度较大，执行风险较高或者技术要求高的项目，报价相对较高。对于竞争激烈的项目，毛利率会相对较低。

施工环境：地质环境复杂、改扩建、边生产边施工等项目，受影响因素包括施工环境、作业区域复杂的地上地下设施、作业区域严格采用生产区域的安全管

理要求以及与现有装置连接工作的复杂性等，导致施工效率较低，施工成本高，易导致毛利率低。

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施工区域：对于偏远地区如内蒙古等，冬季施工受限、运输成本高、人员及进出场费用高导致施工效率低、施工成本高。

合同变更：由于项目设计变更、业主增加工程等因素导致合同存在变更，导致合同预计总收入、预计总成本、毛利率发生变动。

报告期内，同行业可比上市公司与公司工程总承包业务毛利率情况如下表所示：

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国化学（化学工程）9.89%9.87%9.93%9.45%

东华科技（工程总承包）7.43%9.75%11.34%10.03%

三维化学（工程总承包）0.86%27.98%21.48%23.25%

平均数6.06%15.87%14.25%14.24%

本公司13.01%10.46%15.46%12.94%

注1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。

注2：中国化学毛利率数据为化学工程业务的毛利率；东华科技、三维化学的毛利率数据均为工程总包类业务的毛利率。

总体而言，公司工程总承包业务毛利率与同行业上市公司工程总承包业务毛利率较为接近，2024年1-6月三维化学毛利率较往年相比下滑明显，导致同行业可比公司毛利率均值明显降低。公司工程总承包业务主要服务于化工领域，下游主要客户为巴斯夫、林德气体、霍尼韦尔、科思创、优美科、陶氏化学、液化空

气、英威达等全球知名公司。中国化学（化学工程）、东华科技（工程总承包）和三维化学（工程总承包）主要系石油、化工、煤化工领域的工程总承包，客户以中石油、中石化及国内其他化工企业为主，公司工程总承包业务下游客户与同行业上市公司有一定区别，因此，毛利率存在差异，下游行业客户稳定、持续的投入为公司持续盈利提供有力保障。

报告期内，同行业可比上市公司与公司工程施工业务毛利率情况如下表所示：

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

陕建股份（建筑工程业务）10.71%10.62%9.15%8.64%

腾达建设（工程施工）8.83%7.97%7.79%9.79%

中铝国际（工程及施工承包）6.40%4.56%10.16%13.19%

平均数8.65%7.72%9.03%10.54%

1-1-174江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

名称2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

本公司14.34%13.76%23.53%10.13%

注1：数据来源：根据可比公司定期报告整理。

注2：陕建股份的毛利率数据为建筑工程业务毛利率，腾达建设、中铝国际的利率数据均为工程施工类业务的毛利率。

公司工程施工业务毛利率高于同行业上市公司，公司工程施工业务主要系化工工程施工总承包、机电工程施工总承包等，施工难度和技术要求较高，与同行业其他上市公司施工类业务相比，在客户类型、施工范围、施工内容及要求等方面均存在一定的差异。同行业上市公司腾达建设主要是道路、市政等建筑工程施工，中铝国际的工程及施工承包业务主要是有色金属工程承包，陕建股份的建造安装业务主要系石油化工施工工程承包，因此，毛利率存在一定的差异。

（五）销售费用、管理费用、研发费用及财务费用分析

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用构成如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目占收占收占收金额金额金额金额占收入比入比入比入比

销售费用1127.600.63%1969.520.61%1827.231.06%1764.240.89%

管理费用7027.803.91%14279.174.40%12064.167.01%11501.385.80%

研发费用3993.362.22%4731.161.46%2027.771.18%2256.261.14%

财务费用189.540.11%-593.07-0.18%-3.680.00%63.550.03%

合计12338.316.87%20386.796.29%15915.489.25%15585.437.86%

报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用及财务费用合计分别为

15585.43万元、15915.48万元、20386.79万元和12338.31万元，占营业收入的

比例分别为7.86%、9.25%、6.29%和6.87%。报告期内，公司销售费用、管理费用、研发费用占营业收入比例基本稳定。

1、销售费用

报告期内，公司销售费用明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

1-1-175江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬737.1365.37%1693.3485.98%1455.3279.65%1419.7780.47%

办公费137.2512.17%168.518.56%69.303.79%14.820.84%

业务招待费3.060.27%39.572.01%111.796.12%127.857.25%

售后维修费83.447.40%23.831.21%114.026.24%141.758.03%

差旅费5.200.46%15.230.77%10.730.59%23.281.32%

仓储物流费--8.450.43%33.191.82%13.240.75%

市场咨询费161.5114.32%3.190.16%1.070.06%1.040.06%

折旧及摊销--1.920.10%----

其他--15.480.79%31.821.74%22.491.27%

合计1127.60100.00%1969.52100.00%1827.23100.00%1764.24100.00%

报告期内，公司销售费用分别为1764.24万元、1827.23万元、1969.52万元和1127.60万元，主要由职工薪酬、办公费、售后维修费和业务招待费构成，合计占各期销售费用比例分别为96.59%、95.80%、97.76%和84.75%。报告期内，销售费用逐年小幅增长，与营业收入增长规模基本匹配。

报告期内，公司与同行业上市公司销售费用率对比如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

博迈科0.83%1.13%0.20%0.10%

杰瑞股份4.63%3.85%4.15%4.93%

卓然股份1.27%1.08%0.82%0.70%

中国化学0.21%0.28%0.28%0.30%

东华科技0.45%0.74%0.87%0.88%

三维化学0.99%0.85%0.64%0.84%

陕建股份0.08%0.06%0.07%0.08%

腾达建设0.29%0.25%0.18%0.26%

中铝国际0.56%0.63%0.50%0.41%

平均值1.03%0.99%0.86%0.94%

发行人0.63%0.61%1.06%0.89%

注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据

报告期内，公司销售费用率分别为0.89%、1.06%、0.61%和0.63%。公司销售费用率保持稳定，与同行业平均水平较为接近，处于合理范围内。

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2、管理费用

报告期内，公司管理费用明细情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬3794.7954.00%8585.6460.13%7944.4165.85%7370.9864.09%

折旧及摊销1199.2517.06%2213.4815.50%1438.0411.92%1234.0110.73%

业务招待费409.365.82%1058.247.41%847.957.03%979.698.52%

办公费426.206.06%1074.757.53%755.256.26%580.865.05%

中介服务费146.432.08%284.601.99%378.313.14%670.735.83%

车辆使用费82.301.17%159.011.11%143.791.19%164.861.43%

税费35.790.51%200.541.40%151.601.26%131.741.15%

差旅费81.971.17%183.941.29%85.860.71%94.300.82%

租赁费11.730.17%6.850.05%61.620.51%46.870.41%

股份支付668.579.51%301.932.11%----

其他171.422.44%210.181.47%257.332.13%227.331.98%

合计7027.80100.00%14279.17100.00%12064.16100.00%11501.38100.00%

报告期内，公司管理费用分别为11501.38万元、12064.16万元、14279.17万元和7027.80万元。公司管理费用主要由职工薪酬、折旧及摊销、业务招待费和办公费构成，合计占各期管理费用比例分别为88.39%、91.06%、90.57%和

82.95%。报告期内，管理费用逐年小幅增长，与营业收入增长规模基本匹配。

报告期内，公司与同行业上市公司管理费用率对比如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

博迈科2.77%3.82%2.42%1.80%

杰瑞股份4.29%3.31%3.67%4.20%

卓然股份5.99%5.10%4.19%3.29%

中国化学1.86%1.67%1.64%1.79%

东华科技0.97%1.66%1.74%1.87%

三维化学6.17%4.06%3.91%4.27%

陕建股份2.42%2.08%1.78%1.82%

腾达建设4.65%4.40%2.66%2.69%

1-1-177江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

中铝国际4.40%5.08%4.51%4.45%

平均值3.73%3.47%2.95%2.91%

发行人3.91%4.40%7.01%5.80%

注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据

报告期内，公司管理费用率分别为5.80%、7.01%、4.40%和3.91%。公司管理费用率整体略高于同行业可比上市公司，主要系公司与同行业上市公司产品或服务的应用领域及所处的发展阶段不同。

3、研发费用

报告期内研发费用明细情况如下：

单位：万元

2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

项目金额占比金额占比金额占比金额占比

职工薪酬2981.5974.66%3282.0269.37%1002.3149.43%1294.6057.38%

直接投入751.9218.83%1062.3222.45%824.6740.67%831.7536.86%

折旧与摊销173.934.36%358.737.58%186.439.19%118.415.25%

其他85.932.15%28.090.59%14.360.71%11.500.51%

合计3993.36100.00%4731.16100.00%2027.77100.00%2256.26100.00%

公司坚持技术和产品的持续升级创新，报告期内始终保持大额的研发投入并逐年增长。报告期内，公司研发费用金额分别为2256.26万元、2027.77万元、

4731.16万元和3993.36万元。

公司研发费用由研发职工薪酬、直接投入、折旧与摊销和其他组成。报告期内，研发人工薪酬和研发直接投入是研发费用的主要构成部分。报告期内研发费用呈现小幅波动情况，主要原因为公司结合实际研发需求相应调整了研发人员的数量。

报告期内，公司与同行业上市公司研发费用率对比如下：

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

博迈科5.19%5.84%5.12%4.67%

杰瑞股份4.09%3.67%3.21%3.60%

卓然股份3.45%3.15%3.92%3.64%

1-1-178江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

中国化学2.63%3.46%3.44%3.43%

东华科技2.47%3.50%3.66%3.30%

三维化学4.91%4.30%3.90%3.92%

陕建股份0.90%0.85%0.63%0.54%

腾达建设3.04%4.07%3.41%3.59%

中铝国际2.95%4.22%3.85%3.15%

平均值3.29%3.67%3.46%3.32%

发行人2.22%1.46%1.18%1.14%

注：同行业可比公司数据来源为上市公司定期报告数据

报告期内，公司研发费用率分别为1.14%、1.18%、1.46%和2.22%。报告期内，公司研发费主要系母公司承担的工业模块设计和制造业务所产生，因而占比较小。

4、财务费用

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

利息费用329.67238.53110.09234.65

减：利息收入189.54495.87488.73320.09

汇兑损失-65.04-438.5125.6625.23

手续费支出114.46102.78349.31123.75

合计189.54-593.07-3.6863.55

报告期内，公司财务费用主要为利息费用和利息收入等，各期金额及其占营业收入的比例较小。

报告期内，公司财务费用占营业收入比例分别为0.03%、0.00%、-0.18%和

0.11%。报告期内，公司财务费用率较小，主要原因为公司现金流情况较好，银

行借款相对较小。

（六）其他损益项目分析

1、信用减值损失

单位：万元

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项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

应收账款坏账损失-655.62-541.57700.93-658.52

其他应收款坏账损失-30.45128.96-119.32-187.20

合计-686.07-412.61581.62-845.72

报告期内，公司信用减值损失分别为-845.72万元、581.62万元、-412.61万元和-686.07万元。公司现金流情况较好，回款较为及时，应收账款账龄基本在1年以内，因此坏账计提较少。

2、资产减值损失

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

存货跌价损失及合同履-34.26-102.99-92.38-18.16约成本减值损失

合同资产减值损失-721.56232.59155.59-568.51

其他-1.714.2215.16-19.38

合计-757.54133.8278.37-606.06

报告期内，公司资产减值损失分别为-606.06万元、78.37万元、133.82万元和-757.54万元。公司资产减值损失主要为存货跌价损失，2021年度和2024年

1-6月计提了较高的合同资产减值准备，因而导致当期资产减值损失较高。

3、投资收益

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

权益法核算的长期股权投-52.50-345.53-289.37-250.56资收益处置以公允价值计量且其

变动计入当期损益的金融-45.43-514.95-70.19-0.69资产产生的投资收益

其他投资收益189.51279.62107.32175.78

合计91.57-580.86-252.24-75.47

报告期内，公司分别产生投资收益-75.47万元、-252.24万元、-580.86万元和91.57万元，主要包括参股公司的投资收益、远期结售汇结汇损失等。

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4、其他收益

报告期内，公司其他收益构成具体情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

政府补助1284.85954.95784.64935.16

增值税加计抵减31.61122.81--

其他29.9343.7926.93-

合计1346.391121.55811.56935.16

报告期内，公司其他收益金额分别为935.16万元、811.56万元、1121.55万元和1346.39万元，主要系收到与日常活动相关的政府补助。

5、营业外收支

（1）营业外收入

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

政府补助---1240.00

罚没及违约金收入-1.362.33-

其他-0.00--

合计-1.362.331240.00

报告期内，公司营业外收入分别为1240.00万元、2.33万元、1.36万元和0万元，2021年度营业外收入较高，主要为当年度的上市奖励款。

（2）营业外支出

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

对外捐赠-6.005.008.00

赔偿金、违约金-37.21--

资产报废、毁损损失5.6114.4452.78-

其他0.021.4710.472.22

合计5.6259.1168.2410.22

报告期内，公司营业外支出金额分别为10.22万元、68.24万元、59.11万元

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和5.62万元，金额相对较小。

九、现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额6289.0735078.0641919.1314975.28

投资活动产生的现金流量净额11726.23-40529.86-35270.49-26873.76

筹资活动产生的现金流量净额-3246.48313.454733.2537924.17

汇率变动对现金的影响62.21181.73-246.79-26.62

现金及现金等价物净增加额14831.03-4956.6111135.1025999.07

现金及现金等价物余额65113.7450282.7155239.3344104.23

（一）经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

销售商品、提供劳务收到的现金139265.86308919.73247690.90164899.38

收到的税费返还189.913326.99395.881239.62

收到其他与经营活动有关的现金2675.424917.073634.006037.32

经营活动现金流入小计142131.19317163.79251720.77172176.32

购买商品、接受劳务支付的现金98657.21204742.10139510.1094628.19

支付给职工以及为职工支付的现金27224.9253229.9053780.8949204.30

支付的各项税费5949.9717348.5211579.516964.56

支付其他与经营活动有关的现金4010.026765.214931.146403.99

经营活动现金流出小计135842.12282085.72209801.64157201.04

经营活动产生的现金流量净额6289.0735078.0641919.1314975.28

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为14975.28万元、

41919.13万元、35078.06万元和6289.07万元。2022年度经营活动现金流量增加较多，主要系公司当期承接英威达聚合物三期扩建项目、巴斯夫湛江罐区项目等规模较大项目，结算较快，形成较多合同负债所致。2024年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额金额较低主要系公司春节前与供应商结清款项，使得现金

1-1-182江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书流出较多所致。

（二）投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收回投资收到的现金80000.00116075.6554400.0056850.00

取得投资收益收到的现金185.39279.62107.32175.76

处置固定资产、无形资产和其他长期0.851.395.2835.80资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金--147.42-

投资活动现金流入小计80186.24116356.6754660.0257061.56

购建固定资产、无形资产和其他长期2404.5713371.5832125.3427085.32资产支付的现金

投资支付的现金66055.43143514.9557745.1756850.00

取得子公司及其他营业单位支付的----现金净额

支付其他与投资活动有关的现金--60.00-

投资活动现金流出小计68460.01156886.5389930.5183935.32

投资活动产生的现金流量净额11726.23-40529.86-35270.49-26873.76

目前公司正处在快速发展阶段，购建固定资产等支出较多，随着公司首发募集资金到账，公司募投项目建设支出金额较大。报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为27085.32万元、32125.34万元、

13371.58万元和2404.57万元。

公司收回投资收到的现金和投资支付的现金系公司为提高现金管理能力所购买的银行理财产品。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量明细情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

吸收投资收到的现金---50806.16

取得借款收到的现金3978.475553.6212726.7218962.00

1-1-183江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

收到其他与筹资活动有关的现金-1704.08--

筹资活动现金流入小计3978.477257.7112726.7269768.16

偿还债务支付的现金1207.032995.484918.6522791.18

分配股利、利润或偿付利息支付的2231.662258.88331.655627.32现金

支付其他与筹资活动有关的现金3786.261689.892743.173425.50

筹资活动现金流出小计7224.956944.257993.4731844.00

筹资活动产生的现金流量净额-3246.48313.454733.2537924.17报告期内公司筹资活动产生的现金流入主要是取得借款收到的现金以及吸收投资收到的现金。2021年吸收投资收到的现金系首次公开发行募集资金到账。

公司筹资活动现金流出主要是偿还债务、支付借款利息以及股利分配等事项。

十、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出情况

报告期内，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为

27085.32万元、32125.34万元、13371.58万元和2404.57万元，主要是开展募

投项目、增加经营设备等固定资产和在建工程支出。

（二）公司已公布或可预见将实施的重大资本性支出情况

截至本募集说明书签署日，公司未来可预见的重大资本性支出主要为本次募集资金投资项目的投资支出等。

公司本次募集资金投资项目支出内容、支出目的及资金需求的解决方式详见

本募集说明书“第七节本次募集资金运用”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”的相关内容。

十一、技术创新分析

（一）技术先进性及具体表现

公司在发展过程中始终把技术创新作为提高公司核心竞争力的关键，详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。

1-1-184江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（二）正在从事的研发项目及进展情况公司正在从事的研发项目及进展情况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“九、发行人核心技术和研发情况”。

（三）保持持续技术创新的机制和安排

为充分调动公司员工科研工作的积极性和创造性，保证科研项目的高质、高效完成，奖励研发工作中做出重要贡献的集体和个人，公司于《研发部管理制度》中制定了研发相关的激励制度。人力资源部结合项目开发周期、评审合格率、计划完成率等指标进行绩效考核和发放。

十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对发行人的影响

（一）重大对外担保事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在为合并报表范围外企业提供担保的事项。

（二）重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露而未披露的重大诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项。

十三、本次发行的影响

（一）本次发行完成后，上市公司业务及资产的变动或整合计划

本次发行完成后，公司将获得长期发展资金，能够有利于推动本次募投项目的实施，能够进一步提高公司在工业模块设计和制造领域的竞争力。本次发行不产生资产整合事项，如未来实际经营需要，公司将合理制定资产整合计划，并积极履行信息披露义务。

（二）本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行完成后，公司的实际控制人仍为沈斌强、沈翾，公司控制权不会发

1-1-185江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书生变化。

1-1-186江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第六节合规经营与独立性

一、发行人报告期内受到的行政处罚情况

报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：

单位：万元序号涉及主体处罚机关处罚原因处罚日期处罚金额安排未经职业健康检

1杭州市拱墅区卫生利柏特股份查的劳动者从事接触2022-2-285.00健康局

职业病危害的作业等

2出口货物商品编号申利柏特股份张家港海关2022-6-90.80报不实

3使用排放不合格的非利柏特股份苏州市生态环境局2022-7-200.50道路移动机械

4利柏特股份苏州市生态环境局项目未批先建2023-9-40.34

（一）杭州市拱墅区卫生健康局出具的行政处罚

公司因安排未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害作业等行为，杭州市拱墅区卫生健康局于2022年2月向公司出具《行政处罚决定书》（杭拱卫职

罚（2022）1号），对公司进行如下行政处罚：1、警告；2、罚款50000元。

依据《中华人民共和国职业病防治法》第七十五条第七项“违反本法规定，有下列情形之一的，由卫生行政部门责令限期治理，并处五万元以上三十万元以下的罚款；情节严重的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责令关闭。”同时，结合《浙江省卫生行政处罚自由裁量标准》职业防护类第36条“安排10名以下未经职业健康检查的劳动者从事接触职业病危害的作业的，违法程度较轻，罚款50000元以上125000元以下”的裁量幅度，应当予以行政处罚。

根据上述规定，公司被处以前述警告、罚款的行政处罚，不属于情节严重的情形，且公司已及时缴纳罚款，并就违法行为及时完成了整改。因此，上述行政处罚不属于重大违法违规行为。

（二）其他行政机关出具的行政处罚

公司因工作疏忽，致使出口货物商品编号中报不实，张家港海关于2022年

1-1-187江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

6月向公司出具《行政处罚决定书》（张关统计简违字（2022）0007号），对公司

进行如下行政处罚：罚款人民币8000元。

公司因三台叉车尾气排放检测结果不合格，苏州市生态环境局于2022年7月向公司出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字[2022]82第179号），对公司进行如下行政处罚：罚款人民币5000元。

公司因喷漆车间改扩建项目未批先建，苏州市生态环境局于2023年9月向公司出具《行政处罚决定书》（苏环行罚字82[2023]183号），对公司进行如下行政处罚：罚款人民币3410元。

上述违法行为轻微，罚款金额较小，不属于重大违法行为。

综上，发行人上述处罚事项未发生实际事故或造成重大实际损失；相关处罚金额较小，且处罚文件未认定情节严重，同时发行人已依法缴纳相关罚款并采取了有效整改措施。因此，报告期内发行人上述行政处罚均不属于重大违法行为。

除上述情况外，报告期内公司不存在其他与生产经营相关的行政处罚情况。

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

公司报告期内收到过上交所口头警示1次，具体情况如下：

（一）警示内容2024年1月16日，公司收到上交所的口头警示，具体内容如下：“经查明，

2023年 12月 29日，有投资者通过 e 互动关注公司与拓烯科技合作的光学材料

S00C 产品情况，公司在 e 互动回复称，公司是拓烯科技 TAMT拓美特系列S00C产品（特种环烯烃共聚物）的特约经销商，非独家经销商。2024年 1月 4日，公司披露风险提示公告称，公司尚未确认拓烯科技 TAMT拓美特系列S00C 产品的销售对象，该项业务尚未给公司带来业务收入，预计未来该项业务在公司业务中占比份额较小，不会对公司经业绩构成重大影响。公司 E 互动相关信息披露不准确、不完整，违反了《上海证券交易所股票上市规则(2023年2月修订)》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、2.1.4等有关规定。时任董事会

1-1-188江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

秘书于佳作为公司信息披露事务的主要负责人，对公司上述违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.1.2条等规定。经讨论，对公司及时任董事会秘书于佳予以口头警示。”

（二）整改情况

公司收到上述口头警示后高度重视，采取了以下整改措施：

1、组织相关部门和人员认真学习并持续关注上市公司信息披露业务操作的

相关规定和指南，提高公司信息披露业务操作的工作水平和规范意识，确保信息披露业务操作的规范执行。

2、加强信息披露复核，及时发现问题、确保信息披露真实、准确、完整，

切实提高上市公司规范运作水平，更好地维护和保障投资者权益。

报告期内，除上述情况外，公司以及现任董事、高级管理人员不存在被证监会行政处罚或采取监管措施及整改情况、被证券交易所公开谴责的情况，以及因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被证监会立案调查的情况，公司报告期内涉及的监管措施已整改完毕。

三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源情况

报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、同业竞争

（一）公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

发行人控股股东为利柏特投资，实际控制人为沈斌强、沈翾。截至本募集说明书签署日，除发行人外，控股股东、实际控制人控制的其他企业详见“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”之“（三）控股股东及实际控制人对外投资的其他企业基本情况”。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同、相似

1-1-189江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

或构成竞争的业务，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。此外，公司上市以来未发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，不存在违反同业竞争及关联交易相关承诺的情况。并且，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致实际控制人、控股股东控制的其他公司从事与公司相同或类似业务的情况，也不会导致新增同业竞争的情况。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在与发行人主营业务相同或相似的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺及履行情况

1、控股股东关于避免同业竞争的承诺

利柏特投资作为发行人的控股股东，郑重承诺：

（1）本企业以及本企业直接或间接控制的企业（公司及其控股公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）若公司的股票在境内证券交易所上市，本企业将采取有效措施，并促

使本企业直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；

（3）凡是本企业获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本企业将及时通知公司；

（4）本企业不会利用控股股东的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；

（5）本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。

2、实际控制人关于避免同业竞争的承诺

沈斌强、沈翾作为发行人的实际控制人，郑重承诺：

1-1-190江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（1）本人以及本人直接或间接控制的企业（公司及其控股公司除外，下同）目前没有以任何形式从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

（2）若公司的股票在境内证券交易所上市，本人将采取有效措施，并促使

本人直接或间接控制的企业采取有效措施，不以任何形式直接或间接从事与公司及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中拥有权益或利益；

（3）凡是本人获知的与公司可能产生同业竞争的商业机会，本人将及时通知公司；

（4）本人不会利用实际控制人的身份，从事任何损害或可能损害公司利益的活动；

（5）本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司造成的一切损失、损害和开支。

3、承诺履行情况

截至本募集说明书签署日，相关主体严格遵守了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

五、关联方及关联交易情况

（一）关联关系情况

根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》和《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，发行人的关联方及关联关系具体情况如下：

1、发行人控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为利柏特投资，发行人的实际控制人为沈斌强和沈翾，其详细情况详见本募集说明书之“第四节发行人基本情况”之“三、公司控股股东、实际控制人基本情况”。

1-1-191江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2、直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致

行动人

除沈斌强、沈翾、利柏特投资外，直接或间接持有发行人5%以上股份的其他股东及其实际控制人、一致行动人具体如下：

序号关联方关联关系

1香港和石截至2024年6月30日，其持有发行人13.46%股份的股东

2杨清华间接持有发行人5%以上股份的自然人

3杨清建间接持有发行人5%以上股份的自然人

4张毓强、张健侃为父子关系，间接合计持有发行人5%以上股份张毓强、张健侃

的自然人

3、控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

序号关联方关联关系

1苏州绿柏特利柏特投资持有其100.00%出资额

2捷燕咨询利柏特投资持有其90.00%出资额

3兴利合伙沈斌强持有其27.89%出资额，并担任执行事务合伙人

4沈翾及其母亲杨清燕合计持有鑫同泉合伙100.00%出资额，杨鑫同泉合伙

清燕担任执行事务合伙人

4、发行人子公司

序号关联方关联关系

1利柏特工程发行人全资子公司

2湛江利柏特发行人全资子公司

3南通利柏特发行人全资子公司

4里卜特设备发行人全资子公司

5卓越方案发行人全资子公司

6煌幸建筑发行人全资孙公司

5、除实际控制人、持有公司5%以上股份的自然人外的其他关联自然人

报告期内，除实际控制人沈斌强、沈翾、间接持有公司5%以上股份的自然人之外，本公司的其他关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及报告期内曾担任过公司董事、监事、高级管理人员的人员，与前述人士（包含实际控制人、间接持有公司5%以上股份的自然人）关系密切的家庭成员，包括配偶、

1-1-192江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的

兄弟姐妹和子女配偶的父母；以及公司控股股东利柏特投资的董事、监事及高级管理人员。

6、关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司

以外的法人或者其他组织

发行人的关联自然人控制的或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其子

公司以外的法人或者其他组织主要如下：

序名称关联关系号

1公司实际控制人沈斌强配偶杨清燕之妹杨东燕控制东泉投资有限公司

并担任董事的企业

2公司实际控制人沈斌强配偶杨清燕之妹杨东燕控制东侨国际企业有限公司

并担任董事的企业

3江苏富陶科陶瓷有限公司公司实际控制人沈翾配偶之父夏志平控制的企业

4宜兴市五色炻陶瓷有限公司公司实际控制人沈翾配偶之父夏志平控制的企业

5公司实际控制人沈翾配偶之父夏志平担任经理的企富陶科陶瓷（北京）有限公司

业

6中国巨石（600176）（含下属控制公司间接持股5%以上股东张毓强担任副董事长的

公司）企业

公司间接持股5%以上股东张毓强担任该公司副董

7桐乡市同盛置业有限公司事长，公司曾间接持股5%以上股东张健侃担任董事

的企业

8公司间接持股5%以上股东张毓强担任董事；公司曾桐乡市天诚置业有限公司

间接持股5%以上股东张健侃担任董事长的企业

9华辰投资有限公司（含下属控制公司间接持股5%以上股东张毓强控制的企业公司）10桐乡务石贸易有限公司（含下属公司间接持股5%以上股东张健侃实际控制并担任控制公司）执行董事的企业11桐乡泽石贸易合伙企业（有限合公司间接持股5%以上股东张健侃担任执行事务合伙）（含下属控制公司）伙人的企业

12上海天石国际货运代理有限公司公司间接持股5%以上股东张健侃实际控制的企业（含下属控制公司）

13公司间接持股5%以上股东张健侃配偶之父陈建明浙江中鑫实业有限公司

实际控制并担任执行董事兼经理的企业

14公司间接持股5%以上股东张健侃配偶之父陈建明桐乡市银河丝厂

控制并担任该公司执行董事的企业

15公司间接持股5%以上股东张健侃配偶之父陈建明云南宁通投资有限公司

控制的公司，并担任该公司执行董事兼总经理

16华凯投资有限公司（含下属控制公司间接持股5%以上股东张健侃控制的公司公司）

17公司董事王源担任董事，公司间接持股5%以上股东振石集团东方特钢有限公司

张毓强实际控制的企业

1-1-193江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序名称关联关系号

18公司董事王源担任董事长兼总经理，公司间接持股四川成都振石投资有限公司5%以上股东张毓强实际控制并担任董事的企业

公司董事王源担任董事、高级副总裁，公司间接持

19振石控股集团有限公司（含下属股5%以上股东张毓强实际控制并担任董事长的企控制公司）

业

20泽友（桐乡）股权投资有限公司公司董事王源担任董事长的企业

21深圳鑫宝通材料科技有限公司公司董事王源担任董事的企业

22振石集团浙江宇石国际物流有限公司董事王源担任董事，公司间接持股5%以上股东

公司张毓强实际控制的企业

23公司董事王源担任董事长，公司间接持股5%以上股桐乡宏石贸易有限公司

东张毓强实际控制的企业

24上海利渔投资管理有限公司公司董事王源担任执行董事的企业

25深圳源石电子塑胶有限公司公司董事王源担任董事的企业

26杭州湘滨电子科技有限公司公司独立董事乐进治担任该公司财务总监的企业

27富士胶片商务设备（上海）有限公司独立董事丁晟担任该公司财务总监的企业公司

28公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担南京锦世翔进出口贸易有限公司

任该公司执行董事兼总经理的企业

29公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担合肥周公草饲草科技有限公司

任该公司执行董事兼总经理的企业

30合肥育才节能技术开发有限公司公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制的企业

公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担

31山东泰安盛金牛高能饲草饲料有任该公司董事长兼经理；薛国新之配偶之弟周韬担限公司

任该公司董事的企业

32南京霖茂饲料科技有限公司公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担

任该公司执行董事兼总经理的企业

33张家港金泰饲料技术服务有限公公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制，并担

司任该公司执行董事兼总经理的企业

34扬州润丰设备制造安装有限公司公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹控制的企业

35公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司南京绿荷饲草饲料实业有限公司

董事兼总经理的企业

36公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司长丰金泰饲草饲料有限公司

董事的企业

37公司独立董事薛国新之配偶之妹周清莹担任该公司湖北惠牧饲草饲料有限公司

董事的企业

38公司独立董事薛国新之配偶之母蔡影圭控制的个体南京市鼓楼区顺达誊印服务部

工商户

39公司独立董事薛国新之配偶之弟周韬担任该公司董南通金泰高能饲草饲料有限公司

事的企业

40公司监事张泉林之配偶之姐李海香担任该公司经理嘉兴科宏建设工程有限公司

的企业

41公司副总经理李思睿之配偶之父亲毛本林控制的个阜宁县新沟镇仁和饭店

体工商户

1-1-194江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序名称关联关系号

42公司财务总监朱海军之兄弟朱红军担任高级管理人南通城市建设集团有限公司

员的企业

7、发行人的其他关联方

公司持有树工建设30%的股权，根据实质重于形式原则，将树工建设认定为公司的关联方。

8、报告期内曾经存在的主要关联方

序名称关联关系号

1利柏特建设公司原全资孙公司，已于2023年11月注销

2宜兴市宜陶联陶瓷产业服务公司实际控制人沈翾配偶之父夏志平曾担任执行董事、总

有限公司经理的企业，已于2023年7月注销

3公司持有其10.00%的出资额，公司原董事袁斌担曾任该公威立雅（泰兴）

司董事的企业，已于2022年6月辞任4上海休玛企业管理中心（有限公司董事王源曾担任执行事务合伙人的企业，已于2023年合伙）2月注销

5中油振石天然气有限公司公司董事王源曾担任董事的企业，已于2022年9月注销

6九江鑫石管业有限公司公司董事王源曾担任董事的企业，已于2023年3月离任

7浙江新亚医疗科技股份有限公司独立董事乐进治曾担任董事的企业，已于2024年5月

公司离任

8浙江亿联康医疗科技有公司独立董事乐进治曾担任财务总监的企业，已于2024年

限公司1月离任

9上海湘悦管理咨询合伙企业公司曾经的独立董事谭才年担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）

10上海中骋桦文管理咨询合伙公司曾经的独立董事谭才年担任执行事务合伙人的企业企业（有限合伙）

11苏州瑞玛精密工业集团股份公司曾经的独立董事谭才年担任副总经理、财务总监的企

有限公司业

12锦润时尚（珠海）服饰有限公公司曾经的独立董事谭才年担任董事的企业司

13上海始学企业管理合伙企业公司曾经的独立董事谭才年担任执行事务合伙人的企业（有限合伙）

14公司间接持股5%以上股东张毓强曾担任董事的企业，已于新疆永昌复合材料有限公司2021年1月注销

公司间接持股5%以上股东张毓强曾担任董事；公司曾间接

15成都巨成置业有限公司持股5%以上股东张健侃曾担任董事的企业，已于2022年

12月注销

16浙江桐乡民泰村镇银行股份公司间接持股5%以上股东张健侃曾担任董事的企业，已于

有限公司2021年7月辞任

17九江中建投房地产开发有限公司间接持股5%以上股东张健侃曾担任董事的企业，已于

公司2021年8月注销

1-1-195江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序名称关联关系号

18公司间接持股5%以上股东张健侃实际控制并担任执行董上海攀石国际贸易有限公司

事的企业，已于2021年6月注销

19中核二三发行人原董事陈旭担任该公司总经济师

20核顺投资集团有限公司公司原董事陈旭担任该公司董事

21中核城市建设发展有限公司公司原董事陈旭担任该公司董事

CNI ENGINEERING &

22 CONSTRUCTION 公司原董事陈旭担任该公司董事

MALAYSIA SDN BHD

（二）关联交易情况

1、重大关联交易的判断标准及依据

发行人上市以来，未发生影响发行人独立性的关联交易，不存在违反关联交易相关承诺的情况。报告期内，参照《上海证券交易所股票上市规则》《关联交易决策制度》《公司章程》中的相关规定，将与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额达到3000万元人民币

以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，或为关联方提供担保等应当提交股东大会审议的关联交易界定为重大关联交易，不符合重大关联交易认定标准的为一般关联交易。

2、重大经常性的关联交易

（1）关联销售

报告期内，公司重大关联销售具体如下：

单位：万元

关联方内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

工程施工--15271.0319055.93中核二三

工业模块设计和制造---6254.36

小计--15271.0325310.29

营业收入179679.86324234.35172112.39198307.24

占比--8.87%12.76%

注：中核二三总经济师陈旭于2023年4月24日离任公司董事，故自2024年4月24日后中核二三不再认定为关联方。

中核二三系中国核建（股票代码：601611）控股子公司，主营业务包括核电

1-1-196江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

工程、系统工程、民用工程、投融资及国际工程咨询与培训等，是中国规模最大的核工程综合安装企业。报告期内，中核二三中标了英威达尼龙 66 三期 ADN项目 OSBL标段MEPI工程总承包项目，由于公司在工业模块及下游化工领域施工经验丰富，其邀请公司参与该项目部分工程的投标。公司凭借着较强的设计优势、丰富的项目经验，通过招投标方式取得相关项目。

相关项目均履行了招投标程序，关联交易价格公允，不存在通过关联交易输送利益的情况。

（2）关联采购

报告期内，公司不存在重大关联采购的情况。

3、一般关联交易

（1）关联销售

报告期内，公司不存在一般关联销售的情况。

（2）关联采购

报告期内，公司一般关联交易中采购情况具体如下：

单位：万元

关联方内容2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

树工建设建筑劳务分包3327.556762.45299.94-振石集团东方

钢板钢材-65.81--特钢有限公司

小计3327.556828.26299.94-

营业成本150345.43277098.38138028.36168653.62

比例2.21%2.46%0.22%-

基于项目建设需要，发行人存在大量的建筑劳务分包需求。公司与树工建设于2022年建立合作，随着2023年度公司业务规模快速扩大，营业收入较2022年度增长88.39%，增加152121.96万元，因而相应地增加了劳务分包采购额，从而增加了对树工建设的采购额，关联采购具备合理性。

振石集团东方特钢有限公司系公司间接持股5%以上股东张毓强实际控制的企业，公司董事王源在其担任董事。因其产品定制化周期与公司项目周期较为匹

1-1-197江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书配，公司于2023年9月向其采购一批不锈钢板。

公司与上述供应商之间的采购交易均履行了内部比价流程，关联交易价格公允，与市场公允价格不存在明显差异，不存在利益输送的情况。

（3）关联租赁

报告期内，发行人向关联方租赁房产的具体情况如下：

序租赁面积月租金租赁租赁

出租人承租人租赁位置租赁期限号（㎡）（万元）价格用途

1杨清燕、七莘路1839号2101181283.98

2021.08.01-

沈珈曳北室等室2024.9.3013.87

2孙霞、王利柏特工七莘路1839号601161246.78

2021.10.01-3.60元/平

2024.9.3013.47/办公牧歌程南室等室方米天

3杨清华、七莘路1839号7011284.012021.10.01-

杨蕊羽南室等18室2024.9.3013.87

报告期内，发行人因向关联方租赁支付的租赁费情况如下：

单位：万元

出租人2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

杨清燕、沈珈曳83.20166.40166.40166.40

孙霞、王牧歌80.79161.58161.58161.58

杨清华、杨蕊羽83.20166.39166.39166.39

合计247.19494.37494.37494.37

1）关联交易发生的必要性、具体商业背景

杨清燕等关联自然人向利柏特工程出租的房产系其购买用于投资的商业房产，位于上海市闵行区财富108广场，因处于暂时闲置状态，且利柏特工程根据实际经营需要在七莘路区域新增办公场所。经各方友好协商，由利柏特工程向杨清燕等关联自然人按市场价格租赁上述房产作为办公场所，该租赁行为发生时间较早且持续时间较长，其中向孙霞、王牧歌、杨清华、杨蕊羽租赁房产从2011年10月开始，租赁到期后，利柏特工程续签了租赁合同，租赁期限至2024年9月；向杨清燕、沈珈曳租赁房产从2014年8月开始，租赁到期后，利柏特工程续签了租赁合同，租赁期限至2024年9月。

2）占同类交易的比例、定价依据及公允性

1-1-198江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，利柏特工程支付给关联方的租金金额分别为494.37万元、494.37万元、494.37万元以及247.19万元，占相关成本费用的比例较低，对当期净利润规模影响较小。

上述利柏特工程租赁的房产均位于上海市闵行区财富108广场，租赁价格参考所在位置办公场所租赁的市场价格为基础经双方协商确定，周边类似地段可比房产市场租赁情况如下：

查询来源查询房屋地址单位租赁价格

58同城2.63-3.33元/平方米/日

财富108广场

安居客2.51-3.66元/平方米/日因此，利柏特工程租赁关联方房产的单位价格位于市场租赁价格区间内，租赁价格定价公允，不存在利益输送的情形。

（4）关联担保

报告期内，公司存在的关联担保情况如下：

序担保担保最高债担保债权人债务人担保人担保合同编号备注

号类型权额（万元）起止日期

1利柏特保证10000.002020年苏（张）最高2020.07.13履行民生银行

利柏特投资担保保字第0980号-2021.07.13完毕张家港支

2行

股份

沈斌强保证10000.002020年苏（张）最高2020.07.13履行

担保保字第0981号-2021.07.13完毕

3农业银行利柏特利柏特保证9450.000412020200012

2020.03.24履行

张家港分行股份投资担保-2022.03.23完毕

2020年苏州张家港4中国银行利柏特利柏特保证7000.001502418950012020.03.10履行保字张家港分行股份投资担保-2023.01.12完毕号

5工商银行利柏特利柏特保证6000.002020年沙洲（保）字2020.10.23履行

张家港分行股份投资担保0161号-2021.10.23完毕

6孙霞、王抵押4000.00

ZDB23217024101 2017.08.04 履行

牧歌 担保 BGZDB23217024101 -2021.12.31 完毕

7 沈斌强、 保证 11000.00 ZDB23218017102 2018.08.29 履行

杨清燕担保-2021.12.31完毕

8 王海龙、 保证 11000.00 ZDB23218017103

2018.08.29履行

上海银行利柏特孙霞担保-2021.12.31完毕

9 闵行支行 工程 沈斌强、 保证 8000.00 ZDB23219023202

2019.08.29履行

杨清燕担保-2022.12.31完毕

10 王海龙、 保证 8000.00 ZDB23219023203 2019.08.29 履行

孙霞担保-2022.12.31完毕

11 沈斌强、 保证 10000.00 ZDB23220038202

2020.09.28履行

杨清燕担保-2023.12.31完毕

1-1-199江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

序担保担保最高债担保债权人债务人担保人担保合同编号备注号类型权额（万元）起止日期

12 王海龙、 保证 10000.00 ZDB23220038203

2020.09.28履行

孙霞担保-2023.12.31完毕中国光大银

13利柏特保证行上海松江沈斌强2457.003662082020001-3

2020.07.28-履行

工程担保2025.07.27完毕支行

14 杨清燕、 抵押 4500.00 ZDB23217024201 2017.08.04 履行

沈珈曳 担保 BGZDB23217024201 -2021.12.31 完毕

15 沈斌强、 保证 6000.00 ZDB23218017002

2018.08.29履行

杨清燕担保-2021.12.31完毕

16 杨清华、 保证 6000.00 ZDB23218017003 2018.08.29 履行

杨菁担保-2021.12.31完毕

17 上海银行 利柏特 沈斌强、 保证 8000.00 ZDB23219023302

2019.08.29履行

闵行支行建设杨清燕担保-2022.12.31完毕

18 杨清华、 保证 8000.00 ZDB23219023303

2019.08.29履行

杨菁担保-2022.12.31完毕

19 沈斌强、 保证 14000.00 ZDB23220038302

2020.09.28履行

杨清燕担保-2023.12.31完毕

20 杨清华、 保证 14000.00 ZDB23220038303

2020.09.28履行

杨菁担保-2023.12.31完毕

21保证5000.002020年保字第4252020.06.24履行中国银行上沈斌强

利柏特担保（02）号-2023.06.03完毕海市青浦支

建设22保证行杨清华5000.00

2020年保字第4252020.06.24履行

担保（03）号-2023.06.03完毕

23 上海银行 里卜特 杨清建、 保证 1000.00 ZDB23220038402 2020.09.28 履行

闵行支行设备陈裕纯担保-2023.12.31完毕

24 中国银行湛 湛江利 沈斌强、 保证 18500.00 GRBZ4763001202000 2020.11.23 履行

江分行柏特杨清燕担保11-2028.12.31完毕报告期内关联方为公司提供担保未收取任何费用。

（5）关联借款

为支持威立雅（泰兴）的“泰兴经济开发区固体废弃物综合处置工程项目”

的项目投资资金缺口，2019年7月10日，威立雅（泰兴）作出董事会决议，决定向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份分别贷款2805.00万元、330.00万元，向股东升达亚洲有限公司、利柏特股份的借款金额比例按照双方的持股比例确定

（升达亚洲有限公司、利柏特股份分别持有威立雅（泰兴）85.00%、10.00%股权）。

2019年7月10日，利柏特股份与威立雅（泰兴）签订《股东贷款协议》，根

据协议约定，贷款人利柏特股份同意向借款人威立雅（泰兴）放款，总贷款金额为330.00万元，该笔贷款仅用于威立雅（泰兴）的泰兴经济开发区固体废物综

1-1-200江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

合处置工程项目尾款支付以及期初营运周转付款用途，所适用的利率为随中国人民银行1-5年期贷款年基准利率浮动的浮动年利率，报告期内确认利息47.03万元，威立雅（泰兴）未能按期偿还上述贷款本金及利息。截至本募集说明书签署日，公司已提请仲裁，上海仲裁委员会于2024年8月29日做出裁决，裁决威立雅（泰兴）向公司全额支付借款本金、利息及相应逾期还款利息。

（6）关联方薪酬

1）董事、监事及高级管理人员薪酬报告期内，董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况如下（不含未领取报酬、津贴的董事、监事）：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

董事、监事、高级管理人员报酬460.821042.06852.12811.22

2）其他关联自然人薪酬

报告期内，其他关联自然人薪酬发放情况如下：

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

董事、监事及高级管理人员关系

209.06506.65560.23461.69密切的近亲属报酬

4、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31项目

关联方名称账面坏账账面坏账准账面坏账准坏账准账面余额余额准备余额备余额备备

应收中核二三//1594.0679.70--10913.77545.69

账款小计//1594.0679.70--10913.77545.69

威立雅（泰兴）377.03252.36377.03247.66377.03173.97365.60102.63其他应

中核二三//----5.000.25收款

小计377.03252.36377.03247.66377.03173.97370.60102.88

预付树工建设43.18---2.91---

1-1-201江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31项目

关联方名称账面坏账账面坏账准账面坏账准坏账准账面余额余额准备余额备余额备备

款项小计43.18---2.91---

（2）应付关联方款项

单位：万元

项目名称关联方2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

树工建设-356.24--应付账款

小计-356.24--

5、关联方交易引起的合同资产和合同负债

单位：万元

2024.06.302023.12.312022.12.312021.12.31

项目关联方名称账面坏账账面坏账账面坏账账面坏账余额准备余额准备余额准备余额准备合同

中核二三//758.4637.928653.32432.674936.03246.80资产

（三）关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司关联交易主要为关联采购、关联销售、关联租赁及关键管理人员薪酬等，公司严格依照法律规定及交易各方相关协议履行了相关程序，不存在损害发行人和发行人股东利益的情形，未对公司财务状况与经营成果产生重大影响。

（四）关联交易的决策程序及独立董事的独立意见

1、关联交易履行的程序

（1）董事会的关联交易决策权限

公司与关联法人之间的关联交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。

公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金、单纯减免公司义务的除外）金额在30万元以上的关联交易，应当提交董事会审议。

（2）股东大会的关联交易决策权限

1-1-202江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（3）对报告期内关联交易公允性、必要性的审议程序2021年5月27日，公司召开了第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年度日常性关联交易预测的议案》，2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了上述议案。

2022年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年5月23日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了上述议案。2022年8月22日，公司召开第四届董事会

第十二次会议，审议通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》，2022年9月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。2022年10月27日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于增加

2022年度日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

2023年3月31日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，2023年4月24日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了上述议案。2023年8月7日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，该议案无需提交股东大会审议。

2023年12月13日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于

2024年度日常关联交易预计的议案》，2023年12月29日，公司召开2023年第

二次临时股东大会，审议通过了上述议案。

公司董事会在审议上述关联交易议案前，公司独立董事发表同意的独立意见；

公司董事会、股东大会在对上述议案进行表决时，关联董事、关联股东回避表决。

2、独立董事对关联交易发表的独立意见

1-1-203江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司重大关联交易及年度预计日常关联交易事项，已按《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，经公司董事会、股东大会审议通过，由独立董事出具独立意见，并履行了相应的信息披露义务。

报告期内，公司独立董事对重大关联交易及年度预计日常关联交易事项发表了独立意见，认为公司与关联人之间发生的日常关联交易为公司日常生产经营活动所需，关联交易遵循自愿、平等、诚信、市场化的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司的关联交易事项及表决程序符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

（五）关于规范和减少关联交易的措施为保证关联交易的公开、公平、公允，保护中小股东的利益，公司在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等制度中，对关联交易的定价原则、决策程序、权限分级、回避表决、信息披露等事项进行了全面规定，并严格遵守相关制度对关联交易行为予以规范。

1-1-204江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第七节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币75000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序本次募集资项目名称投资总额号金投入额

1南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目129481.0475000.00

合计129481.0475000.00

注：公司分期投入南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目，本次募集资金投资项目为南通利柏特重工有限公司大型工业模块制造项目一期。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施计划的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次发行募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）项目概况本项目位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园内，公司已取得相关海域使用权。本次发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务大型模块生产制造开展，主要生产制造应用于石油化工、油气能源、核电工程等行业的大型模块。本项目计划总投资129481.04万元，预计使用本次募集资金

75000.00万元。

（二）项目实施的必要性

1、进一步提升公司大型工业模块的制造和总装能力

1-1-205江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

大型工业模块具有重量重、体积大、高度高等特点，制造周期相对较长，不同的制造环节需要配备不同的场地资源，包括结构车间、组装场地、总装场地、滑道、码头以及为上述环节配备的设备等。

公司目前在张家港、湛江拥有两大生产基地。张家港重装园区生产基地占地约150000平米，能够制造的最大单个模块可达70米*50米*35米，重达8000吨，该生产基地坐落于张家港保税区港新重装码头区域，能够充分满足公司大型工业模块的全球发运需求；湛江生产基地位于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区，占地约133000平米，定位主要为满足该化工产业园内国内外大型企业的投资建设需求。

本项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积为48.78万平方米（包含港池）。本项目的实施一方面有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模的装置项目，大型装置项目往往需切分成多个模块，本项目有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；另一方面有利于公司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势以及提升盈利能力。

2、为公司产业链进一步延伸奠定基础

模块化制造具有节约成本、缩短建设周期等优势，在化工、油气开采、海油工程、核电、新能源等领域得到广泛应用。公司目前工业模块业务主要聚焦在化工行业，在化工领域公司与行业领先客户巴斯夫、林德气体、科思创、霍尼韦尔、优美科等建立了长期稳定的合作关系，形成了一定的竞争优势。公司将依托化工行业的领先优势和行业口碑，进一步向海洋工程装置、新能源生产装置等制造领域拓展，而该类行业的工业模块结构复杂、体积大，需要更大规模的生产和装备基地。

公司服务对象多为国际知名企业，这些客户对供应商的审核较为严格，需要审核发行人的订单执行能力，对于项目质量、交付进度有严格要求，客户重点关注发行人的场地资源和建造能力，如果发行人无法保证准时、高质量交付，则很难承接到大型项目的订单。该项目的建设将进一步提升发行人的场地资源和建造

1-1-206江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书能力，为公司产业链进一步延伸奠定基础。

（三）项目实施的可行性

1、公司具备顺利实施本项目的相关技术储备

公司自成立以来，始终坚持以技术和产品创新为核心竞争力，不断提升技术和产品的自主创新能力，保证了公司产品的技术含量和品质，推动了公司业务的快速成长。在生产工艺方面，通过采用多种类型的生产工艺，以改善施工作业环境、提高生产效率、确保产品质量、缩短建造周期，从多方面进行产品生产工艺的优化和升级。

2、公司具备领先的模块建造能力

公司是国内最早从事陆上装备模块化制造的企业之一，自设立以来一直将模块化技术的研发和应用作为提升公司核心竞争力的关键。公司的专用模块产品主要应用于化工行业，多年研究和积累的模块化建造技术使公司的建造水平始终处于行业的领先地位。

大型定制化模块产品的建造是一个复杂的系统工程，需要有统筹管理、分工明确、衔接紧密的建造流程体系。公司注重模块建造流程的每个环节和细节，在项目实践中不断完善和提升，形成了与公司自身资源和特点紧密结合的建造流程体系。在项目承接阶段，公司基于现有场地、人员等各类资源的统计和分析制定切实可行的项目执行计划。在设计阶段，公司统筹考虑客户需求、施工条件、建造工艺、材料供应、人力配备等因素，制定详细的项目建造方案。在建造阶段，公司严格执行建造方案，全面控制施工进度和质量，将建造程序按照工艺划分为多个环节，并保证每个环节的无缝结合。科学、高效的建造流程体系是公司承接和实施各类大型定制化产品的保障。

3、公司具备较为完备的项目管理体系

公司的项目管理体系内容主要包括：（1）安全、质量、进度、费用四项并行

的多维度管理架构；（2）主次分明、协同作战的项目实施主体；（3）精细化设计和高效率执行相结合的项目管理过程以及不断修正完善的项目管理机制。

1-1-207江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

公司通过在项目实践中持续改进和丰富项目管理方式和方法，形成了符合行业特征、体现公司特色、持续关注细节、贯彻项目始终的项目管理体系，优异的过往业绩亦验证了公司项目管理体系的完备性和有效性。

（四）建设内容及投资概算

本项目总投资129481.04万元，主要包括土地购置金额、固定资产投资以及铺底流动资金；其中，土地购置金额为6937.75万元，包括土地出让金5600.00万元、码头岸线费用758.00万元和相关税费579.75万元；建安工程投资101217.76万元；设备购置费用投资11325.53万元；项目设基本预备费2700.00万元，铺底流动资金7300.00万元。具体项目投资构成如下：

单位：万元使用本次募集序号项目总投资金额占比占比资金金额

1土地购置6937.755.36%--

1.1土地出让金5600.004.32%--

1.2码头岸线费用758.000.58%--

1.3相关税费579.750.45%--

2建安工程101217.7678.17%70000.0093.33%

3生产设备购置11325.538.75%5000.006.67%

4基本预备费2700.002.09%--

5铺底流动资金7300.005.64%--

合计129481.04100.00%75000.00100.00%

（五）项目实施主体及项目选址

本项目由公司新设全资子公司南通利柏特重工有限公司实施，位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，公司已取得相关海域使用权。

基于公司战略规划，不排除南通利柏特引入战略投资者的可能性，引入后，公司仍保持对南通利柏特的控股地位，并按照《监管规则适用指引——发行类第

6号》中“6-8募投项目实施方式”的相关要求履行披露及核查等工作，保证不

存在损害上市公司利益的情形。

1-1-208江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（六）项目实施进度

本项目建设期预计为2年，已于2024年4月开始前期准备工作，具体项目实施进度如下所示：

第一年第二年项目

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4项目可行性论证建安工程设备购置及安装人员招募及培训试运营项目验收

（七）募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程

本次募投项目的效益预测的假设条件及主要计算过程具体情况如下：

指标名称细分指标测算假设及过程

营业收入系结合公司工业模块业务历史订单情况、募投产品结

营业收入构及未来市场竞争趋势等因素综合确定，项目建成后第3年（计算期第5年）完全达产。

外购材料费根据单位原材料成本及历史数据情况测算取得，原材料价格参考公司目前采购价格或市场价格确定。

燃料动力主要包括水、电力，相关成本按照年耗用量和市场价燃料动力格测算得出。

人工成本按照本项目所需劳动定员、预期薪资水平进行测算。

成本费用本项目折旧主要是房屋建筑物、机器设备、海域使用权和软件，按照公司现行的折旧制度，房屋建筑物折旧年限为20-40年，折旧摊销

机器设备为10年，残值率为5%，按直线折旧法计提折旧；

项目土地成本按50年进行摊销，软件按5年进行摊销。

其他费用包括管理费用、制造费用、销售费用、管理费用、研发费用按照销售收入的一定比例测算。

本项目需缴纳的主要税种及税率包括：增值税13%、城市维

相关税费护建设税5%、教育费附加3%、地方教育费附加2%等，所得税按照25%计。

（八）项目效益测算

根据测算，本项目的内部收益率（税后）为13.05%，投资回收期为6.06年（不含建设期）。

1-1-209江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

（九）项目建设用地及项目备案、环评情况

1、项目建设用地取得进展情况

本项目由公司新设全资子公司南通利柏特重工有限公司实施，位于江苏省南通市通州湾江海联动开发示范区高端装备临港产业园，公司已取得相关海域使用权，具体情况如下：

使用权利面积（公他项不动产权证书编号坐落用途使用年限权人性质顷）权利南通市南通南通2024年9利柏苏（2024港通州湾港）通州湾不申请工业3.0995月9日至0001623区三夹沙作20749无特重动产权第审批用海年业区东港池工月9日东岸南通市南通南通2024年9港通州湾港

利柏苏（2024）通州湾不申请工业

区三夹沙作45.6828月9日至特重动产权第0001622审批用海2074无年9业区东港池工月9日东岸

2、项目备案及环评取得进展情况

截至本募集说明书签署日，本项目备案及环评取得情况如下：

项目名称项目备案环评批复南通利柏特重工有限公司大

2402-320692-89-01-172627通环审[2024〕10号型工业模块制造项目

三、关于本次发行符合国家产业政策和板块定位的情况

（一）本次募集资金投向符合国家产业政策本次募投项目的主要产品为大型工业模块，不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中的淘汰类、限制类产业；本次募投项目不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业〔2011〕46号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国

1-1-210江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书家能源局公告2016年第50号）中的落后产能；本次募投项目不属于国家发展和

改革委员会、商务部印发的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目。

本次募投项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见情形，不涉及产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，亦不属于高耗能、高排放行业。

（二）关于募集资金投向与主业的关系本次募集资金主要投向主业。

项目本次募投项目是，本次募投项目位于南通市通州湾示范区，毗邻长江入海口，生产基地面积约48.78万平方米（包含港池）。本项目的实施1有利于解决原有生产基地的场地限制，便于公司承接更大规模、是否属于对现有业务（包的装置项目，有利于公司提升同步开展多个模块的制造能力，括产品、服务、技术等，下从而缩短大型装置项目的制造周期，提高生产效率；有利于公同）的扩产

司规划、协调不同模块项目的制造，优化场地布局，进一步提升公司工业模块设计和制造业务的制造和总装能力，从而进一步巩固和加强公司在行业内的竞争优势。

2、是否属于对现有业务的是，详见“1、是否属于对现有业务（包括产品、服务、技术升级等，下同）的扩产”的说明。

3、是否属于基于现有业务

否在其他应用领域的拓展

4、是否属于对产业链上下

否游的（横向/纵向）延伸

5、是否属于跨主业投资否

6、其他不适用

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产

业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

四、本次募集资金投资项目的经营前景

本次募集资金投资项目主要目的是提升公司工业模块设计和制造能力，主要应用于石油化工、油气能源及核电工程等行业的大型模块生产制造。预期未来几年，全球石油化工、油气能源、核电工程等模块化市场规模潜力巨大，本次募集资金投资项目经营前景良好。石油化工、油气能源、核电工程等行业的模块化发展趋势及行业发展概况详见本募集说明书“第四节发行人基本情况”之“六、（三）行业发展概况”的相关内容。

1-1-211江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次向不特定对象发行可转债募集资金的用途围绕公司主营业务展开，与公司发展战略及现有主业紧密相关。募集资金投资项目实施后，公司将进一步扩大生产规模，开拓下游应用领域，从而为公司提升核心竞争力打下坚实基础，有利于实现公司价值和股东利益最大化。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次可转债发行完成后，公司的资产规模将有所提升，可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。正常情况下，公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息。

由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。未来随着募投项目的投产，公司盈利能力和抗风险能力将得到增强，公司主营业务收入和净利润将大幅提升，公司财务状况得到进一步的优化与改善。转股后公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构将更趋合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

1-1-212江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第八节历次募集资金运用

一、最近五年内募集资金情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间根据中国证监会《关于核准江苏利柏特股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2296 号），本公司向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票112268882股，发行价为每股人民币4.84元，共计募集资金总额为人民币

54338.14万元，募集资金净额为48519.40万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2021年7月20日出具了《验资报告》（中汇会验[2021]6225号）。

（二）募集资金的存放情况

截至2023年12月31日止，前次募集资金存储情况如下：

单位：万元开户银行银行账号初始存放金额存储余额备注

中国民生银行股份有限公司6331819177286.76-注1张家港支行上海银行股份有限公司莘庄

03004623184--注2工业区支行

中国光大银行股份有限公司36950180800197986--注3上海松江新城支行中国银行股份有限公司张家

51837640628943519.40-注4港保税区支行

招商银行股份有限公司上海

121944924510656--注5天山支行

合计-50806.16-

注1：中国民生银行股份有限公司张家港支行账户（账号：633181917）已于2023年9月14日注销。

注2：上海银行股份有限公司莘庄工业区支行账户（账号：03004623184）于初始存放

资金到账后开户，公司曾使用该账户存放募集资金，该账户已于2023年9月13日注销。

注3：中国光大银行股份有限公司上海松江新城支行账户（账号：36950180800197986）

于初始存放资金到账后开户，公司曾使用该账户存放募集资金，该账户已于2023年9月15日注销。

注4：中国银行股份有限公司张家港保税区支行账户（账号：518376406289）已于2022年1月20日注销。

注5：招商银行股份有限公司上海天山支行账户（账号：121944924510656）于初始存

放资金到账后开户，公司曾使用该账户存放募集资金，该账户已于2023年9月14日注销。

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二、前次募集资金的使用情况

截至2023年9月，发行人及子公司开立的募集资金专户中的募集资金均已按照募集资金使用计划使用完毕。

截至2024年3月31日，公司前次募集资金具体使用情况见以下对照表：

1-1-214江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额48519.40已累计投入募集资金总额48833.32

变更用途的募集资金总额7503.40各年度使用募集资金总额48833.32

2024年1-3月0.00

2023年2431.69

变更用途的募集资金总额比例15.46%

2022年14434.82

2021年31966.81

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额实际投资金额与项目达到预序募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺投实际投资募集后承诺投资定可使用状承诺投资项目实际投资项目号投资金额投资金额金额投资金额资金额金额金额的差额态日期

1模块制造及管模块制造及管道16000.0016000.0016049.7416000.0016000.0016049.7449.742022年9月道预制件项目预制件项目

2专用模块生产专用模块生产线

线技改项目7519.4016.0016.007519.4016.0016.00-已变更技改项目

3佘山基地项目佘山基地项目20000.0020000.0020078.5720000.0020000.0020078.5778.572022年12月

4补充流动资金补充流动资金5000.005000.005101.075000.005000.005101.07101.07不适用

5-模块制造及管道-7503.407587.94-7503.407587.9484.542023年9月预制件二期项目

合计48519.4048519.4048833.3248519.4048519.4048833.32313.92

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三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

1、募集资金投资项目变更情况

公司分别于2021年12月27日、2022年1月13日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司对“专用模块生产线技改项目”的募集资金投向进行变更，将该项目募集资金专户全部资金投向“模块制造及管道预制件二期项目”，具体情况如下：

单位：万元变更前承诺投资变更后承诺投资占前次募集资金总项目名称投资金额项目名称投资金额额的比例

专用模块生产专用模块生产线技改项目16.000.03%

7519.40线技改项目模块制造及管道预制件二期项目7503.4015.46%

2、募集资金投资项目变更原因

公司“模块制造及管道预制件二期项目”坐落于湛江经济技术开发区东海岛

石化产业园区内，具有得天独厚的区位优势，在获取湛江经济技术开发区内投资企业建设项目中具有较强的竞争优势。

湛江经济技术开发区是1984年11月经国务院批准设立的首批国家级经济技术开发区。目前，湛江经济技术开发区正在加快推进当地重大项目，确立了争取“十四五”期间100个工业配套项目落地建设，每年“20个项目建成投产、20个项目动工建设、新引进20个项目”的目标任务，将进一步优化经开区产业结构，延伸东海岛钢铁、石化等重大产业链条。

近年来，公司陆续承接巴斯夫抗氧剂装置模块、FMC锂电模块、Jesup 矿石筛选模块等诸多大型工业模块项目，该等项目中单个模块的体积尺寸及重量均较大。同时，随着公司承接大型项目增多且随着登陆 A 股后知名度不断提升，公司预计未来将承接更多的大型工业模块设计和制造项目，项目建设具有迫切性。

1-1-216江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

新项目有利于优化公司湛江基地的建设布局、扩大生产场地，有效提高公司大型工业模块的生产规模，提升华南地区大型工业模块产品需求的配套生产能力及快速响应能力，并利用湛江的地理优势去竞争华南市场的项目以及能发挥湛江港口优势的国内外其他项目，在公司原有技术优势的基础上进一步降低运输成本、缩短运输时间。

（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况

前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明：

单位：万元承诺募集资实际投入募差异投资项目差异原因金投资总额集资金总额金额

模块制造及管道预制件项目16000.0016049.7449.74实际投入募

专用模块生产线技改项目16.0016.00-集资金总额包含募集资

佘山基地项目20000.0020078.5778.57金、利息收入

补充流动资金5000.005101.07101.07及理财产品收益扣除银

模块制造及管道预制件二期项目7503.407587.9484.54行手续费净

合计48519.4048833.32313.92额投入。

四、前次募集资金实际投资项目实现效益情况

前次募投项目中，佘山基地项目主要内容为在上海市松江区建设用于公司办公和会议、公司培训以及辅助检维修工作的场所，该项目无法单独核算效益；补充流动资金项目增加了公司运营资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，不直接产生效益，无法单独核算效益；专用模块生产线技改项目已根据公司经营规划变更为模块制造及管道预制件二期项目，该项目投入金额为16.00万元，不再核算效益。

截至2024年6月30日，公司模块制造及管道预制件项目、模块制造及管道预制件二期项目的实现效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目截止日投最近三年及一期实际效益[注3]是否截止日累资项目累承诺效达到序2024年计实现效项目名称计产能利益2021年度2022年度2023年度预计

号1-6月益用率效益

1-1-217江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

1模块制造及管道不适用-432.59504.01796.66868.08

否

预制件项目不适用[注2]

模块制造及管道[注1]2不适用不适用163.971504.131668.10否预制件二期项目

注1：公司的工业模块设计和制造及工程服务业务均属于定制化的生产及服务方式，其中各个工业模块产品结构及制造工艺均不尽相同，因此无法用恰当指标衡量和比较公司的生产能力及产量。

注2：根据项目可研报告，在预计的投入情况下，“模块制造及管道预制件项目”投产后预计年平均净利润为4596.59万元、“模块制造及管道预制件二期项目”投产后预计年平均净

利润为4109.70万元；

注3：最近三年及一期实际效益为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。

（一）投产初期未达到满负荷状态，尚处于爬坡阶段，经营效率阶段性偏低

“模块制造及管道预制件项目”于2022年9月达到预定可使用状态，2023年度未达到预计效益主要原因系投产初期项目尚处于爬坡阶段，未达到满负荷状态，且因订单式合同特点，前期各项目间尚未实现高效流转，规模效益未能及时体现；“模块制造及管道预制件二期项目”未达到预计效益主要原因系该项目

2023年9月达到预定可使用状态，2023年度尚未完全达产。随着项目生产负荷

的逐年提高，前次募投项目经营效率阶段性偏低的局面将会逐步改善。

（二）前次募投项目虽未达到预计效益，但为公司开拓工程服务业务提供助力

“模块制造及管道预制件项目”、“模块制造及管道预制件二期项目”的实施

主体均为湛江利柏特，该主体坐落于湛江经济技术开发区东海岛石化产业园区内，毗邻巴斯夫湛江一体化基地，具有得天独厚的区位优势，在获取湛江经济技术开发区内投资企业建设项目中具有较强的竞争优势。报告期内，公司获得了巴斯夫湛江罐区项目、寰球巴斯夫（广东）一体化项目乙烯区土建安装综合工程项目、

中交巴斯夫（广东）一体化项目码头工程上部工艺安装施工项目等多个项目，前次募投项目的实施为公司在东海岛石化产业园区内开拓工程服务业务提供助力，提升了公司整体经营效益。

综上，公司前次募投项目目前尚未达到预期效益，具有合理性。随着东海岛石化产业园区内国内外大型企业的投资建设的开展，未来，项目实施达到预期效益预计不存在实质性障碍。

五、前次募集资金投资项目对外转让情况

1-1-218江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

截至本募集说明书签署日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让情况。

六、前次募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2021年8月12日召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第

七次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币238218954.14元置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏利柏特股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6424号）；公司保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

截至本募集说明书签署日，上述预先投入募集资金项目的自筹资金已全部置换完毕。

七、暂时闲置募集资金使用情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2021年8月12日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币20000.00万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

2021年8月26日，公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额

9682371.87元，9月18日，实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额

492807.60元，均系用于公司日常经营。

2021年12月3日，根据公司募集资金投资项目的建设进度，将上述共计

10175179.47元暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专项账户。

（二）闲置募集资金进行现金管理情况公司于2021年8月12日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第七

1-1-219江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币15000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

公司于2022年8月22日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第

十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币2500.00万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行投资的理财产品已全部到期归还。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明截至2023年12月31日，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为338.58元，已全额转入公司自有资金账户。

九、发行人会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告情况中汇会计师对公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（编号：中汇会鉴[2024]9255号）。经其审核，公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，如实反映了公司截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况。

1-1-220江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第九节声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签名：

_______________________________________沈斌强王海龙杨清华

_______________________________________蔡志刚王源沈翾

_______________________________________薛国新丁晟乐进治

监事签名：

_______________________________________张英洁霍吉良张泉林

高级管理人员签名：

_______________________________________沈斌强李思睿于佳

_____________朱海军江苏利柏特股份有限公司年月日

1-1-221江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

二、发行人控股股东、实际控制人声明

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签字：

__________________________沈斌强沈翾

控股股东：

上海利柏特投资有限公司（盖章）

法定代表人签字：

_____________沈斌强江苏利柏特股份有限公司年月日

1-1-222江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明（一）

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人签名：

姜力

保荐代表人签名：

金翔谢林雷

法定代表人签名：

周杰海通证券股份有限公司年月日

1-1-223江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

三、保荐人（主承销商）声明（二）本人已认真阅读江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债

券募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

总经理签名：

李军

董事长签名：

周杰海通证券股份有限公司年月日

1-1-224江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：_________________沈国权

经办律师：_________________

_________________章晓洪周倩雯

_________________李敏上海市锦天城律师事务所年月日

1-1-225江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

五、承担审计业务的会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称募集说明书），确认募集说明书与本所出具的《审计报告》（中汇会审[2022]2010号、中汇会审[2023]2230号、中汇会审[2024]0387号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对江苏利柏特股份有限公司在募集说明书中引用的上述报告的内容无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：_________________余强

经办注册会计师：__________________________________杨建平胡晓辰

__________________________________彭远卓俞翔

_________________曾凡强

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-226江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

六、评级机构声明

本机构及签字资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

评级人员签名：

毕柳孟淼

评级机构负责人签名：

张剑文中证鹏元资信评估股份有限公司年月日

1-1-227江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺

（一）关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划”。

（二）关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施公司关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施详见本募集说

明书之“重大事项提示”之“六、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施及相关主体的承诺”。

1-1-228江苏利柏特股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书

第十节备查文件投资者可以查阅与本次向不特定对象发行可转换公司债券有关的所有正式

法律文件，该等文件也在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的最近一期财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书及律师工作报告；

（四）会计师事务所关于前次募集资金使用情况的报告、关于发行人的内部控制鉴证报告；

（五）资信评级报告；

（六）其他与本次发行有关的重要文件。

投资者于本次发行承销期间，可在证监会和证券交易所指定网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；

下午13:00－15:00。

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