新中港:2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

浙江新中港热电股份有限公司

2024年度以简易程序向特定对象

发行 A 股股票预案

（二次修订稿）

二〇二五年一月

1公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承当相应的法律责任。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由

公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任

何与之不一致的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行

股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准及注册。

2特别提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经公司第三届董事会第三次

会议、2023年年度股东大会审议通过，由2023年年度股东大会授权公司董事会实施，本次向特定对象发行股票修订方案及相关事项已经公司第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。

二、本次发行对象为李伟、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限

公司、诺德基金管理有限公司、董易、林金涛、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

三、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为18780.00万元，本次发行拟募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额实施主体

1嵊州市开发区储能示范项目30908.0318780.00储能科技

合计30908.0318780.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行

对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.26元/股。

3本次发行采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日（即2025年1月16日）。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交

易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。

五、根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3000.00万股，不超

过本次发行前公司总股本的百分之三十，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

六、本次发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

4七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江新中港热电股份有限公司未来

三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配和现金分红政

策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。

八、本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后新老股东共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺，详情参见本预案“第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

5浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司声明..................................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................6

释义....................................................8

第一节本次证券发行概要...........................................9

一、公司基本情况..............................................9

二、本次发行的背景和目的..........................................9

三、发行对象及其与公司的关系.......................................12

四、本次发行方案概要...........................................13

五、本次发行是否构成关联交易.......................................16

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................16

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..............................16

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序.............................16

第二节附生效条件的股份认购协议摘要....................................18

一、认购主体和签订时间..........................................18

二、认购价格、认购数量及支付方式.....................................18

三、争议解决条款.............................................19

四、协议的生效条件............................................20

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................21

一、本次募集资金使用计划.........................................21

二、本次募集资金投资项目情况.......................................21

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................24

四、结论.................................................25

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................26

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、

业务结构的影响..............................................26

6浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............27

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................28五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................28

六、与本次发行相关的风险说明.......................................28

第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................32

一、公司现行利润分配政策.........................................32

二、公司报告期内的现金分红情况......................................36

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划.............................37

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施...................................42

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................42

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................45

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性..................................45

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................45

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................46

六、相关主体承诺.............................................48

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释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

名词解释

本公司、公司、新中港指浙江新中港热电股份有限公司

越盛集团指浙江越盛集团有限公司，公司控股股东储能科技指浙江越盛储能科技有限公司，公司全资子公司热电总公司指嵊州市热电总公司，新中港有限设立时股东越电投资指嵊州市越电投资股份有限公司国家发改委指国家发展和改革委员会

报告期指2021年、2022年、2023年、2024年1-9月报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末、2024年9月末

注册管理办法指《上市公司证券发行注册管理办法》本次发行指本次公司以简易程序向特定对象发行股票的行为

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

在本预案中，部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

8浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第一节本次证券发行概要

一、公司基本情况

公司名称：浙江新中港热电股份有限公司

英文名称：Zhejiang Xinzhonggang Thermal Power Co. LTD.注册地址：浙江省嵊州市剡湖街道罗东路28号

股票简称：新中港

股票代码：605162

股票上市地：上海证券交易所

法定代表人：谢百军

邮政编码：312400

电话号码：0575-83122625

传真号码：0575-83181278

电子信箱：xzg1129@163.com经营范围：生产、销售电力、热力；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；提供电力热力技术服务；货物进出口；煤炭及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行的背景和目的

（一）以锂离子电池储能为代表的新型储能是实现碳达峰、碳中

和目标的重要支撑，国家政策全面支持电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等各应用场景储能的发展

9浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

党的二十大报告明确提出，要加快发展方式绿色转型，积极稳妥推进碳达峰碳中和，深入推进能源革命，加快规划建设新型能源体系。为推动实现碳达峰、碳中和目标，加快建设高比例可再生能源的新型电力系统成为中国能源事业发展的重要任务。由于风电、光伏发电存在间歇性、随机性、波动性，现有电力系统要接受和消纳大规模高比例波动性强的风电、光伏发电，亟须大力发展各类储能以弥补电力系统灵活性调节能力缺口。新型储能1具有响应快、配置灵活、建设周期短等优势，可在电力运行中发挥顶峰、调峰、调频、爬坡、黑启动等多种作用，是构建新型电力系统的重要组成部分，是实现碳达峰、碳中和目标的重要支撑，也是催生国内能源新业态、抢占国际战略新高地的重要领域。

国家发改委和国家能源局2021年7月19日印发的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》明确规定了到2025年新型储能装机规模达3000万千瓦以上，这是国家政策层面第一次明确储能装机目标。国家发改委和国家能源局于2022年3月21日公布《“十四五”新型储能发展实施方案》，进一步明确到2025年新型储能由商业化初期步入规模化发展阶段，具备大规模商业化应用条件。截至2022年底，全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦，平均储能时长约2.1小时，比2021年底增长110%以上；截至2022年底，全国新型储能装机中，锂离子电池储能占比94.5%、压缩空气储能2%、液流电池储能1.6%、铅酸（炭）电池储能1.7%、其他技术路线0.2%，此外，飞轮、重力、钠离子等多种储能技术也已进入工程化示范阶段。

国家全面支持电源侧储能、电网侧储能、用户侧储能等各应用场景储能的发展。对电网侧储能，国家发改委和国家能源局2024年1月27日成文的《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》提出“优化电力输、配环节新型储能发展规模和布局。在电网关键节点，结合系统运行需求优化布局电网侧储能，鼓励建设独立储能，更好发挥调峰、调频等多种调节功能，提升储能运行效益”，国家发改委和国家能源局2024年2月6日成文的《关于新形势下配电

1根据中国政府网《全国已投运新型储能项目装机规模达870万千瓦》

https://www.gov.cn/xinwen/2023-02/17/content_5741881.htm，新型储能是指除抽水蓄能以外的储能技术，包括新型锂离子电池、液流电池、压缩空气、机械储能等。

10浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）网高质量发展的指导意见》提出“在电网关键节点、电网末端科学布局新型储能，提高电网灵活调节能力和稳定运行水平”。

（二）浙江省电网调峰困难不断增大，嵊州市开发区对供电质量

和电网的安全稳定运行要求高，具备较强调峰调频能力的新型储能可帮助化解电网压力

根据2022年5月印发的《浙江省“十四五”新型储能发展规划》，“在电力消费侧，2021年浙江峰谷差已超过3450万千瓦，是全国峰谷差最大的省份之一。随着产业结构进一步调整，第三产业、居民生活用电比例进一步上升，我省负荷峰谷差仍有进一步拉大趋势。在电力供给侧，2021年全省可再生能源装机规模已达到3776.3万千瓦、占境内装机比重34.8%。新能源出力的随机性和波动性，对电力系统造成不稳定风险。新型储能可作为灵活性资源削峰填谷，平抑新能源并网波动性，支撑分布式电力及微电网发展。”“‘十四五’浙江电力需求仍将保持较快增长，供需形势紧张。我省是典型的受端电网，外来电占比超三分之一”，该规划明确“浙江省‘十四五’期间，建成新型储能装机规模300万千瓦左右。”根据2022年浙江省大网负荷典型日负荷曲线，目前存在一个较为明显的11点-13点左右的午间低谷，上午7点-10点、下午15点-17点存在两个负荷高峰，峰谷差较为明显。合理安排储能电站的充放电，利用其快速灵活的调峰特性，可满足短时调峰需求，有效缓解周边变电站的供电压力，能很好实现削峰填谷、平滑负荷曲线的作用。

嵊州市开发区区内现有工业企业2300余家，规上企业380余家，上市公司7家，是浙江第一批省级开发区，综合排名全省第七位，被评为省级优秀开发区，

以争创国家级开发区为目标。开发区产业集群基础扎实、特色明显，已经形成领带服饰、智能电机、智能厨电、高端装备及零部件、生物医药等现代制造业产业集群，用能需求旺盛，能源供需矛盾突出，对于供电质量和电网的安全稳定运行要求更高，对频率稳定的考察愈发严格。

11浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

随着电力体制改革和能源结构革命推进，浙江省电力现货市场和售电市场

2019年开始启动和开放，电网不断向智能化和柔性化发展。随着可再生能源、分布式电源和电动汽车等多元电源和负荷的接入，直流闭锁故障风险日益增加，电网安全稳定运行难度逐步增大。储能可承担电网的调频、调相运行、黑启动、紧急事故备用等任务，对优化电网的电源结构、改善电网电压水平提高供电质量，保证电网的安全稳定运行有很大作用。储能系统作为智能电网重要组成部分和关键支撑技术必不可少。

（三）本次发行符合公司发展战略，有助于提高公司盈利能力和抗风险能力

本次发行募集资金建设 100MW/220MWh（交流并网点处）锂电化学储能电

站作为电网的配套基础设施，参与电网的调峰、调频服务，将能够迅速并有效地缓解区域电网调频资源不足的问题，提升电网新能源消纳能力，有利于提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，满足系统电力供应保障。因此，本次发行符合公司的战略目标——“打造具有规模优势，环保和碳排放强度可与天然气机组相媲美的区域综合能源供应中心和碳中和中心”。

本项目建成投产后，有利于提高公司的整体盈利能力，公司的长期盈利能力和竞争力也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来进一步升级发展奠定基础。

同时，项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为李伟、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董易、林金涛、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司，发行对象不超过35名。上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

12浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

四、本次发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为李伟、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董易、林金涛、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格与定价原则

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.26元/股。

本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2025年1月

16日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A

股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若公司股票在该

20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

13浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

（五）发行数量

根据本次的竞价结果，本次发行的股票数量为3000.00万股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行具体获配情况如下：

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1李伟1341853083999997.80

2财通基金管理有限公司642172540199998.50

3中信证券资产管理有限公司255591015999996.60

4诺德基金管理有限公司230031914399996.94

5董易15974449999999.44

6林金涛14376998999995.74

济南国泰高新建设投资合伙企业

712779557999998.30（有限合伙）

8华夏基金管理有限公司9904186200016.68

合计30000000187800000.00

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

（六）限售期

本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

14浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数额及用途

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为18780.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额实施主体

1嵊州市开发区储能示范项目30908.0318780.00储能科技

合计30908.0318780.00

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）上市地点本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

（十）决议有效期

本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司

2024年年度股东大会召开之日止。

15浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

五、本次发行是否构成关联交易

上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司的控股股东为越盛集团，持有公司74.66%的股权；

谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资21.3915%和1.2241%的股权，越电投资持有越盛集团48%的股份。

按照本次发行的股票数量3000.00万股测算，本次发行完成后，越盛集团仍为公司的控股股东，谢百军、谢迅仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已取得的授权和批准本次发行相关事项已经公司第三届董事会第三次会议审议通过。

本次发行相关事项已经公司2023年度股东大会审议通过，并授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。

16浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

根据2023年年度股东大会授权，公司于2024年12月30日召开第三届董事

会第九次会议、于2025年1月24日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。

（二）本次发行尚需获得的授权和批准

1、上交所审核并作出公司本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要

求的审核意见；

2、中国证监会对公司本次发行的注册申请作出同意注册的决定。

17浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第二节附生效条件的股份认购协议摘要

截至本预案公告日，公司分别与李伟、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有限公司、诺德基金管理有限公司、董易、林金涛、济南国泰高新建设投

资合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司签署了附生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：

一、认购主体和签订时间

股份发行方（甲方）：浙江新中港热电股份有限公司

股份认购方（乙方）：李伟、财通基金管理有限公司、中信证券资产管理有

限公司、诺德基金管理有限公司、董易、林金涛、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、华夏基金管理有限公司

签订时间：2025年1月23日

二、认购价格、认购数量及支付方式

（一）认购价格

根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3000.00万股，发行价格为6.26元/股。

（二）认购数量

本次发行的具体获配情况如下：

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

1李伟1341853083999997.80

2财通基金管理有限公司642172540199998.50

3中信证券资产管理有限公司255591015999996.60

4诺德基金管理有限公司230031914399996.94

5董易15974449999999.44

18浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）

6林金涛14376998999995.74

济南国泰高新建设投资合伙企业

712779557999998.30（有限合伙）

8华夏基金管理有限公司9904186200016.68

合计30000000187800000.00本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注

册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件

要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和保荐人（主承销商）届时有权根据监管机构最终确定的募集资金总额同比例调整其认购的股数及股款金额，最终以保荐人（主承销商）发送的确认文件记载的股份数量和股款金额为准；若上海证券交易所或中国证监

会要求双方另行签署补充协议等文件对调整数量和股款金额进行确认的，乙方应当无条件配合签署。

（三）支付方式

本协议满足生效条件生效后，乙方将按甲方发出的认购缴款通知书载明的支付时间向甲方指定的并由本次发行的保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的

账户支付本协议约定的认购款项；如果乙方已经缴纳保证金，该保证金将直接转为认购款项的一部分。

如本协议未生效的，甲方应在5个工作日内向乙方无息退还乙方已缴纳的保证金。

三、争议解决条款

任何源于本协议或与本协议有关的争议，应由协议方友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后三十（30）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方均可将该争议提交甲方住所地有管辖权人民法院进行诉讼。

19浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

四、协议的生效条件本协议自协议双方签字盖章之日起成立。除本协议项下的争议解决等条款自本协议成立之日起生效外，本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：

（1）本协议已由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章（若乙方为自然人，则本人签字）；

（2）本次发行及本协议已经甲方2023年年度股东大会授权的董事会审议通过；

（3）本次发行已经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

20浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为18780.00万元，募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额实施主体

1嵊州市开发区储能示范项目30908.0318780.00储能科技

合计30908.0318780.00

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。公司董事会将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）项目基本情况

嵊州市开发区储能示范项目位于崇仁镇赵马村（招龙桥村）南侧，嵊松线北侧，距离柳岸变直线距离约 600m。本项目建设 100MW/220MWh（交流并网点处）储能电站一座，项目定位为电网侧储能。

本项目由公司全资子公司浙江越盛储能科技有限公司实施，项目施工准备期为1个月，总工期为6个月。截至本预案公告日，嵊州市开发区储能示范项目已完成建设并投入商业运营。

（二）项目建设的必要性

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1、增强电网调峰能力，平滑负荷曲线

浙江省是全国电力负荷峰谷差最大的省份之一，随着外来电不断增多，受新能源快速发展尤其是光伏迅猛发展影响，浙江电网调峰困难不断增大。根据2022年浙江省大网负荷典型日负荷曲线，目前存在一个较为明显的11点-13点左右的午间低谷，上午7点-10点、下午15点-17点存在两个负荷高峰，峰谷差较为明显。合理安排储能电站的充放电，利用其快速灵活的调峰特性，可满足短时调峰需求，有效缓解周边变电站的供电压力，能很好实现削峰填谷、平滑负荷曲线的作用。

2、弥补传统机组的调频性能不足，提升系统调频能力

嵊州市开发区工业企业用能需求旺盛，能源供需矛盾突出，对于供电质量和电网的安全稳定运行要求更高，对频率稳定的考察愈发严格。大型煤电等传统主要调频电源，存在响应速度慢的问题，其爬坡响应速度每分钟约1%-3%。而储能电池系统可在 1 秒钟内、99%以上的精度完成指定功率的输出，其综合 AGC调节性能远超常规燃煤机组，具有调频速率快、精度高、短时功率吞吐能力强等优点。新型储能可承担电网的调频、调相运行、黑启动、紧急事故备用等任务，有助于优化电网的电源结构、改善电网电压水平提高供电质量、保证电网的安全稳定运行。

3、提升电网新能源消纳能力，推进地方新能源开发步入良性循环

新能源出力具有随机性、间歇性的特征，目前新能源消纳形势严峻，而煤电灵活性改造存在天花板，包含抽水蓄能和新型储能在内的储能系统成为最主要的消纳手段。国家能源局统筹组织11家研究机构共同编制的《新型电力系统发展蓝皮书》提到，“新型储能技术路线多元化发展，满足系统电力供应保障和大规模新能源消纳需求，提高安全稳定运行水平”。新型储能具有能量吞吐和时空转移能力，结合新能源出力预测及调度日前计划进行有序充放，可以有效解决新能源波动性大、置信出力不足的问题，提高电力与电量平衡的协同度。

（三）项目建设的可行性

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1、政策可行性为本项目的实施提供了有利因素近年来，国家能源局会同相关部门持续出台了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》《关于加快推动新型储能发展的指导意见》《“十四五”新型储能发展实施方案》《新型储能项目管理规范（暂行）》《关于加强储能标准化工作的实施方案》《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》《关于加强新形势下电力系统稳定工作的指导意见》《关于加强电网调峰储能和智能化调度能力建设的指导意见》等一系列政策文件，国家政策全面支持包含电网侧储能在内的各应用场景储能的发展，为本项目的实施创造了良好的外部条件。

2、技术可行性为本项目的开展奠定了基础保障

本项目所采用的锂离子电池（特别是磷酸铁锂电池）能够较好的满足储能电

站的技术需求，技术成熟，实际运行经验丰富。最近十年在全球范围内各种新型储能技术快速发展，电化学储能系统在使用寿命、功率和容量的规模化、运行可靠性、投资成本等方面均获得了突破，具体包括：（1）系统规模大：采用模块化设计，通过并联可实现 20MW 以上级别系统规模；（2）响应速度快：毫秒级时间尺度内实现额定功率范围内的有功无功的输入和输出；（3）能精确控制：

能够在可调范围内的任何功率点保持精确稳定功率输出；（4）双向调节能力：

充电为用电负荷，放电为发电电源，额定功率双倍的调节能力；（5）系统寿命长：管理良好的储能系统的循环寿命甚至可达到万次以上。储能技术日益成熟为本项目提供了充分的技术可行性。

3、公司管理层和主要技术骨干具备多年电力行业管理工作经验，为本项目

的实施提供了人才和管理方面的可行性

新中港作为嵊州市重点骨干企业，由控股股东越盛集团的前身热电总公司以其主要资产出资设立，热电总公司创建于20世纪80年代，新中港公司管理层和主要技术骨干具有多年电力行业管理工作经验，自公司创立以来一直服务于公司，且长期保持稳定。这也为本项目的实施提供了人才和管理方面的可行性。

（四）投资概算

23浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

本项目总投资30908.03万元，投资构成如下：

单位：万元序号项目名称投资金额

1热电工程静态投资30801.86

1.1土建工程费3990.19

1.2设备购置费20240.85

1.3安装工程费2520.32

1.4工程建设其他费用2199.13

1.5基本预备费1851.36

2建设期利息-

3项目建设总费用（动态投资）（3=1+2）30801.86

4铺底流动资金106.17

5项目计划总资金（5=3+4）30908.03

（五）项目备案情况

截至本预案公告之日，本项目已完成发改部门备案、已取得环保部门的环评批复。

（六）项目效益分析

结合项目运营情况并经测算，本项目税后内部收益率为10.26%，项目预期效益良好。

本项目具有高可靠性和高灵活性，可以提供灵活快速调峰调频能力，支撑电网安全稳定运行，提高新能源消纳比例，为我国应对气候变化，减少温室气体排放，提供重要支撑，有利于2030碳达峰和2060碳中和目标的实现。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次募集资金项目符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的经济效益、社会效益。预计本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模和

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运营效率将得到进一步的提升，有助于进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司及全体股东的利益，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进一步的优化，资产负债率将有效降低，本次发行将进一步改善公司的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健；本次发行有助于公司控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。随着公司募投项目的建成和投产，公司的业务收入将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到显著增强。

四、结论

综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高

管人员结构、业务结构的影响

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次募集资金投资项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，公司的控股股东为越盛集团，持有公司74.66%的股权；谢百军、谢迅系父子，为公司的共同实际控制人，谢百军直接持有越盛集团52%的股份，谢百军和谢迅分别持有越电投资21.3915%和1.2241%的股权，越电投资持有越盛集团48%的股份。按照本次发行的股票数量3000.00万股测算，本次发行完成后，谢百军、谢迅仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

26浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

公司本次募集资金投资项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。热电联产、储能业务均归属“电力、热力生产和供应业”，本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产及净资产将相应增加，公司资产负债率将降低，公司财务结构更为稳健合理；同时，公司资金实力进一步夯实，将为后续业务扩展提供良好的保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将增加，由于募投项目经济效益的释放需要一定时间，短期内每股收益存在被摊薄的风险。但从长期来看，本次募投项目的逐步实施有利于公司扩大业务规模，提升核心竞争能力，可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将相应增加。未来随着募集资金投资项目的实施和效益产生，公司的竞争实力将不断提升，公司经营活动产生的现金流入预计将进一步增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况

公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，

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公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生变化。

（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而增加关联交易。若公司与控股股东及其关联人未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司不会新增与控股股东及其关联方之间的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其

关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，不存在公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司的净资产和总资产将有所提升，资产负债率会随之下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、与本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、上游煤炭价格波动带来的公司盈利能力波动的风险

公司热电联产的主要原材料为煤炭，报告期内，公司直接材料成本占主营业

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务成本比重分别为85.77%、86.56%、81.76%和76.41%，其中以煤炭为主，因此煤炭价格的波动对公司主营业务毛利率的影响较大，其中2021-2022年煤炭市场价格高位运行，对公司毛利、净利润产生较大影响。公司煤炭采购价格主要由煤炭离岸平仓价、海运费、港杂费、煤炭到厂运输费、装卸费等组成，虽然公司蒸汽销售实行煤热联动的市场化定价，公司每月根据调价机制调整供热中心价，但若煤炭价格大幅波动，考虑到下游用户承受能力，和周边县市供热市场价格情况，并不能完全按定价机制测算的热价向下游疏导，对公司的经营业绩产生一定影响。

2、发行人经营业务受下游客户需求波动、外部政策环境影响的风险

公司报告期各期第一大客户为国家电网，其余为蒸汽用户及空分气体用户，虽然公司蒸汽用户较为分散，但若下游用户的生产经营受到产业发展、市场需求等因素影响导致用汽量波动；或公司、下游客户因环保政策、限电限产等行政措

施导致产汽量、用汽量减少，将对公司的生产经营造成不利影响。

3、应收账款发生坏账损失的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12026.98万元、13086.43万元、19971.61万元和14300.44万元，占同期流动资产的比例分别为20.69%、

25.21%、23.13%和19.28%，主要为对热用户的应收账款以及应收国家电网公司的电力结算款。随着公司业务规模的扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。尽管公司主要客户相对稳定，资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但是若下游客户财务状况出现恶化或宏观经济环境变化导致资金回流出现困难，公司将面临一定的坏账风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、本次向特定对象发行股票相关的审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，还需取得上海证券交易所的审核批准及中国证监会的注册，能否取得相关审核批准，以及最终取得审核批准的时间都存在一定的不确定性。

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2、发行风险虽然本次发行已经通过竞价确定了发行对象，并且与发行对象签署了《附生效条件的股份认购协议》，但是认购人最终能否按协议约定及时足额缴款，仍受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响。此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。

3、股价波动风险

本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨胀、

市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施效果及经济效益未达预期的风险

本次发行的募集资金拟投资于嵊州市开发区储能示范项目，本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的业务核心竞争力和经营能力具有重要意义。尽管公司对于本次发行的募集资金投资项目已进行了充分、审慎的研究与论证，但仍可能会受到国家产业政策、电力行业发展情况、生产技术更新迭代、公司管理水平等因素的影响，将可能导致项目实施效果、经济效益未达预期等情况出现。

2、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行股票完成后公

30浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

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第五节公司利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策的具体内容如下：

“（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。

（四）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

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（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公

司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的5%。

3、现金分红比例的规定

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大资产支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（五）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有公司成长性，考虑每股净资

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产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（六）利润分配的决策程序

1、董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

2、监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全

体监事过半数以上表决通过。

3、董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议通过，公告董事会决议

时应同时披露监事会的审核意见。

4、公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公

告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。

5、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

（七）现金分红的决策程序

董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等事宜，董事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并由股东大会审议通过。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复

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中小股东关心的问题。

公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（八）利润分配政策调整决策程序

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（九）利润分配政策的披露

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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”二、公司报告期内的现金分红情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

单位：万元分红年度2023年2022年2021年合并报表中归属于上市公司股东的净利润14861.6211592.6211368.75

现金分红（含税）7208.826006.7714015.79

当年现金分红占归属上市公司股东的净利润的比例48.51%51.82%123.28%

最近三年累计现金分配合计27231.38

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分红年度2023年2022年2021年最近三年年均可分配利润12607.66

最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例215.99%

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

三、未来三年（2024-2026年）股东回报规划

为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相

关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公司董事会制定了《浙江新中港热电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“规划”）。

（一）规划的制定原则

规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定规划时考虑的因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划

未来三年（2024-2026年）的具体股东回报规划内容如下：

37浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。

（四）现金分红条件

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，且公

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3000万元；

38浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超

过公司最近一期经审计总资产的5%。

（五）现金分红比例

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平、债务偿还能力以及是否有重大资产支出安排和投资者回报等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（六）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性，考虑每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

（四）利润分配的审议程序

1、利润分配的决策程序

39浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过。

监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议通过。

公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，监事会应当对此发表审核意见。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。

2、现金分红的决策程序

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

40浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）利润分配政策的调整

公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证券监督管理委员会的有关规定拟定，提交股东大会通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

41浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

第六节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格等未发生重大不利变化；

2、假设公司本次向特定对象发行于2025年4月实施完成，该完成时间仅用

于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会作出同意注册决定后实际发行完成时间为准；

3、假设公司本次向特定对象发行股票数量为3000.00万股，募集资金总额

人民币18780.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准；

4、截至2024年12月末，公司总股本为400512080股。在预测公司总股本时，以2024年12月末的总股本400512080股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

42浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

5、公司于2023年3月发行36913.50万元可转债，假设2025年该可转债按

实际利率计算的利息费用全部费用化；

6、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）等的影响；

8、根据公司披露的2024年第三季度报告，公司2024年1-9月归属于母公

司股东的净利润为8958.78万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8856.79万元。假设公司2024年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利存在一定波动，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差异），即假设2024年扣除非经常性损益前后归属母公司股东的净利润分别为11945.04万

元和11809.06万元。

对于公司2025年度归属母公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益后

归属母公司普通股股东的净利润，假设按以下三种情况进行测算：（1）与2024年度持平；（2）较2024年度上升10%；（3）较2024年度下降10%。

以上假设及关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财

务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次以简易程序向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：

2024年度/2024年122025年度/2025年12月31日

项目月31日发行前发行后

总股本（股）400512080400512080430512080

43浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

项目2024年度/2024年122025年度/2025年12月31日月31日

假设情形1：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年持平

归属母公司普通股股东的净利润（万元）11945.0411945.0411945.04扣除非经常性损益后归属于母公司普通股

11809.0611809.0611809.06

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.300.28

稀释每股收益（元/股）0.300.300.28

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.290.28

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.290.28

假设情形2：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2024年增加10%

归属母公司普通股股东的净利润（万元）11945.0413139.5513139.55扣除非经常性损益后归属于母公司普通股

11809.0612989.9612989.96

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.330.31

稀释每股收益（元/股）0.300.330.31

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.320.31

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.320.31

假设情形3：公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公

司股东的净利润较2024年减少10%

归属母公司普通股股东的净利润（万元）11945.0410750.5410750.54扣除非经常性损益后归属于母公司普通股

11809.0610628.1510628.15

股东的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）0.300.270.26

稀释每股收益（元/股）0.300.270.26

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.290.270.25

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.290.270.25注：1、上表中基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则

第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算；

2、2024年度扣非前后的净利润根据2024年前三季度扣非前后净利润推算得到，不构成公司的盈利预测。

44浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金投资项目实施并产生效益可能需要一定周期，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。

公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的

盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行 A 股股票必要性和合理性论述的具体内容，参见本预案“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次发行募集资金建设 100MW/220MWh（交流并网点处）锂电化学储能电

站作为电网的配套基础设施，参与电网的调峰、调频服务，将能够迅速并有效地缓解区域电网调频资源不足的问题，提升电网新能源消纳能力，有利于提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，满足系统电力供应保障。因此，本次发行符合公司的战略目标——“打造具有规模优势，环保和碳排放强度可与天然气机组

45浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）相媲美的区域综合能源供应中心和碳中和中心”。

同时，项目实施有利于公司拓展新能源领域业务，从传统能源到新能源的转型升级，形成热电联产和新能源业务协同发展，增强公司抗风险能力。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司在大电力行业已经营多年，建立了健全的人才培养制度，加强了绩效考核和薪酬分配管理，完善了岗位职务序列及配套薪酬体系，优化了人才素质、队伍结构，培养了具备多年行业经验、丰富管理技能和营运技能的管理和技术团队，为主营业务的开展和募投项目的实施提供了充分人才保障。

技术储备方面，公司历经热电联产七期工程所取得的建设、运营和经济效益的经验，以及多次进行热网管道的扩容、持续进行技术更新改造的等方面的经验，为本公司本次募投项目实施，创造更高、更好的环境效益和经济效益打下了基础。

市场储备方面，本次募集资金投资项目作为电网的配套基础设施，系一种可调可控的电能量载体，直接参与电网的调峰、调频服务，后期可考虑为电网提供事故备用、黑启动、需求响应支撑等多种辅助服务，是提升传统电力系统灵活性、经济性和安全性，是建设智能电网的关键支撑技术。同时，本项目建设探索电网侧储能项目的多种应用模式和市场运行机制，大力推动电网储能的商业化运行。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司将采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风

险、提高未来的回报能力，具体措施包括：

1、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

本次发行募集资金到位后，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公

46浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）司治理准则》等法律法规，强化投资决策程序，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保公司监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

公司未来将持续加强成本控制和经营管理，全面有效地控制公司经营和管控风险，为公司发展提供制度保障。

2、加强募集资金管理，保障募集资金合理、合法使用

为加强募集资金的管理，有效使用募集资金，维护投资者的权益，公司将严格按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》

《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性

文件的要求管理和使用本次发行募集资金，保障募集资金使用的规范性、安全性、高效性和透明度，同时注重使用资金效益，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，降低使用募集资金的风险。

3、加强募投项目建设管理力度，尽快实现项目预期收益

本次发行募集资金投资项目的实施，将有助于扩大公司收入规模，增强公司盈利能力，强化公司市场影响力，进一步提升公司竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行的募集资金到位后，公司将持续监督募投项目的投资与运营，争取尽快产生效益回报股东，有助于填补本次向特定对象发行 A 股股票对股东即期回报的摊薄。

4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分

47浙江新中港热电股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司已制定了《浙江新中港热电股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，本次发行后，公司将严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，从而保障投资者的利益。

六、相关主体承诺

（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺公司的控股股东越盛集团对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填

补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的

任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”公司的实际控制人谢百军、谢迅对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采

取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措

施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管

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