西大门:北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

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北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

之法律意见书

康达法意字[2024]第5115号二零二四年十月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

西大门/公司指浙江西大门新材料股份有限公司

《公司章程》指《浙江西大门新材料股份有限公司章程》《浙江西大门新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划《激励计划(草案)》指(草案)》

本次激励计划/本激指西大门2023年限制性股票激励计划励计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受限制性股票指到限制的公司股票

本激励计划激励对象为公司在任的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员（不包括公司独立董事、监事、单独或合激励对象指

计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、

子女）

公司依据《激励计划(草案)》回购注销部分已授予但尚未解除限回购注销指售的限制性股票《北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司《法律意见书》指2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《律师法》指《中华人民共和国律师法》《证券法律业务管指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》理办法》《证券法律业务执指《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》业规则(试行)》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法(2018修正)》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中华人民共和国，为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别中国指

行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区本所指北京市康达律师事务所

本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签本所律师指

字盖章页“经办律师”一栏中签名的律师

注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1法律意见书

北京市康达律师事务所关于浙江西大门新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项

之法律意见书

康达法意字[2024]第5115号

致：浙江西大门新材料股份有限公司

本所接受西大门的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律顾问，现就公司本次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本《法律意见书》。

第一部分引言

为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》《管理办法》等现

行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。

为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划(草案)》、公司相关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。

对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：

1.本所律师在工作过程中，已得到西大门的保证：即公司已保证其向本所提

供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行为

2法律意见书

均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实、有效。

2.本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3.本所律师已按照本所依法制定的业务规则的要求，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4.本所律师在出具本《法律意见书》时，对与法律相关的业务事项已履行法

律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。

5.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。

6.对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认

文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

7.本《法律意见书》仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表法律意见，

且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

8.本所同意将本《法律意见书》作为公司实施本次回购注销的法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

3法律意见书

9.本《法律意见书》仅供公司为实施本次回购注销相关事项之目的而使用，

未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施本次回购注销所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

第二部分正文

一、本次激励计划实施情况

根据《激励计划(草案)》、公司本次激励计划相关会议文件及独立董事的独

立意见等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次激励计划已履行如下程序：

1.2023年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事沈华锋、柳英作为被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。

2.2023年4月26日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3.2023年4月27日至2023年5月7日，公司在内部对本次激励计划拟激励

对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。

4法律意见书4.2023年 5月 13日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露《浙江西大门新材料股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

5.2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东沈华锋、王平、柳英、周莉、戴惠金作为被激励对象已回避表决。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

6.2023年6月16日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事沈华锋、柳英作为被激励对象已回避表决。同日，公司独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。

7.2023年6月16日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。同日，公司监事会就本次调整发表了同意的意见，认为公司本次调整符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划(草案)》中关于调整事项的规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司对本次激励计划的授予价格进行调整，授予价格由6.90元/股调整为6.70元/股。

8.2023年7月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办

理完成本次激励计划的授予登记工作。

9.2024年6月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格和数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

5法律意见书

二、本次回购注销的批准与授权

2024年10月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事

会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销1名本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14700股。

基于上述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

三、本次回购注销的具体情况

（一）本次回购注销的原因及数量

根据《激励计划(草案)》的相关规定，公司本次拟回购注销1名本次激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14700股，具体情况如下：

根据《激励计划(草案)》，激励对象因主动离职、公司裁员，劳动合同或聘用协议到期不续签等原因而离职，自该等情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并支付银行同期定期存款利息。