盛泰集团:北京市嘉源律师事务所关于盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划相关事项的法律意见书

北京市嘉源律师事务所7

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关于盛泰智造集团股份有限公司

2024年员工持股计划相关事项的

法律意见书

None

嘉源律师事务所

1JAYUANLAWOFFICES

西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼

中国北京

其他

盛泰集团嘉源·法律意见书

释义

在本法律意见书中,除非另有明确定义,下列左栏中的简称或用语对应右栏中的

全称或含义:盛泰集团、公司指盛泰智造集团股份有限公司

《员工持股计划(草案)》指盛泰集团第三届董事会第四次会议审议通过的《盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划(草案)》

本次员工持股计划指《员工持股计划(草案)》项下所述的盛泰集团2024年员工持股计划

持有人、参加对象指出资参加本次员工持股计划的对象

标的股票指本次员工持股计划通过合法方式购买和持有的盛泰集团股票

本所指北京市嘉源律师事务所

本法律意见书指《北京市嘉源律师事务所关于盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划相关事项的法律意见书》(嘉源(2024)-05-363)

《管理办法》指《盛泰智造集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《规范运作指引》指《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》

《公司章程》指现行有效的《盛泰智造集团股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

None

其他

盛泰集团嘉源·法律意见书中国指中华人民共和国(为本法律意见书之目的,不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区)

中国法律法规指截至本法律意见书出具之日,中国已经正式公布并实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件

元指人民币元

源

嘉源律师事务所

JIAYUANLAWOFFICES

北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港H0NGK0NG·广州GUANGZH0U·西安XI'AN

致:盛泰智造集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于盛泰智造集团股份有限公司4

2024年员工持股计划相关事项的法律意见书P

嘉源(2024)-05-363

敞启者:

本所接受盛泰集团的委托,担任本次员工持股计划的专项法律顾问,并获授

权就本次员工持股计划相关事项出具法律意见书.

本所根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》和《规范运作指引》、《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等相关

中国法律法规、《公司章程》的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或

者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了

充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的

结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相

应法律责任.

为出具本法律意见书,本所律师对公司实施本次员工持股计划的主体资格进

行了调查,查阅了本次员工持股计划的相关文件,并就有关事项向公司有关人员

作了询问并进行了必要的讨论.

在前述调查过程中,本所得到公司如下保证:公司已提供了本所认为出具本

法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言,不存在

任何遗漏或隐瞒:公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公

司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的;公司所提供的副本材料或复

印件与原件完全一致.

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依

盛泰集团嘉源·法律意见书

赖公司或其相关人员出具的证明文件作出判断,并出具相关意见.本法律意见书

仅就本次员工持股计划相关法律事项的合法合规性发表意见.本法律意见书仅供

公司实施本次员工持股计划之目的而使用,未经本所书面同意,不得用作任何其

他目的.本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备法律文

件,随其他材料一同上报或公开披露.

基于以上前提及限定,本所律师根据相关法律法规的要求,按照中国律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次员工持股计划相关事项发

表法律意见如下:

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

1.盛泰集团系一家在上海证券交易所公开发行A股股票并上市交易的股份有

限公司,股票代码为605138.

2.盛泰集团现持有浙江省市场监督管理局于2024年6月12日核发的《营业执照》

913306006617396382)(统一社会信用代码:.根据该《营业执照》,盛泰集

团为股份有限公司(港澳台投资、上市),住所为浙江省崃州经济开发区城

东区,法定代表人为徐磊,注册资本为55,556.1291万元,营业期限为2007年

5月25日至不约定期限,经营范围为:“一般项目:面料印染加工；面料纺织

加工:服装制造:服饰制造；服装辅料制造；服装辅料销售;针纺织品及原

料销售:绣花加工;服饰研发;新材料技术研发;技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:专用化学产品制造(不含危险化

学品):专用化学产品销售(不含危险化学品):化工产品销售(不含许可类

化工产品):染料制造:软件开发:软件销售:信息技术咨询服务；非居住

房地产租赁；以自有资金从事投资活动:股权投资；污水处理及其再生利

用:技术进出口:货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法

自主开展经营活动).”

3.根据《公司章程》的规定,盛泰集团为永久存续的股份有限公司.

4.根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统”的查询结果,公司的登

记状态为存续(在营、开业、在册)”.根据公司的说明并经本所律师核查,

盛泰集团嘉源·法律意见书

截至本法律意见书出具之日,公司依法有效存续,不存在中国法律法规或

《公司章程》规定的需要终止的情形.

综上,本所认为:

盛泰集团系依法设立并有效存续的股份有限公司,不存在中国法律法规或

《公司章程》规定的需要终止的情形,具备实施本次员工持股计划的主体资格.

二、本次员工持股计划内容的合法合规性

根据《指导意见》、《规范运作指引》的规定,本所律师审阅了《员工持股计

划(草案)》、《管理办法》等相关文件,对本次员工持股计划的内容及相关事项

进行了逐项核查,具体如下:

1.根据《员工持股计划(草案)》、《管理办法》及公司的确认,公司在实施本

次员工持股计划时已严格按照相关中国法律法规的规定履行程序,真实、

准确、完整、及时地实施信息披露,不存在利用本次员工持股计划进行内幕

交易、操纵证券市场等证券欺诈行为.前述情况符合《指导意见》第一部分

第(一)项的规定.

2.根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划遵循公司

自主决定、员工自愿参加的原则,公司不以摊派、强行分配等方式强制员工

参加本次员工持股计划.前述情况符合《指导意见》第一部分第(二)项的

规定.

3.根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,参加对象将盈亏自负,风险

自担,与其他投资者权益平等.前述情况符合《指导意见》第一部分第(三)

项的规定.

4.根据《员工持股计划(草案)》,参加对象为对公司整体业绩和中长期发展

具有重要作用和影响的公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨于人员.

所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内,与公司签署劳动合同或

聘用合同.前述情况符合《指导意见》第二部分第(四)项的规定.

5.根据《员工持股计划(草案)》及公司的确认,本次员工持股计划的资金来

源为参加对象的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式.本次

盛泰集团嘉源·法律意见书

员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户的盛泰集团A股普通股股份.

前述情况符合《指导意见》第二部分第(五)项的规定.

6.根据《员工持股计划(草案)》,本次员工持股计划的存续期为60个月,自

公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算.本员工持

股计划所获标的股票分三期解锁,解锁时点分别为自公司最后一笔标的股

票过户至本员工持股计划名下之日起满14个月、26个月、38个月,每期

解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%.各年度具体解锁比例和数量

根据公司层面业绩考核指标完成情况和持有人个人层面绩效考核结果计算

确定.本员工持股计划实施后,公司全部有效的员工持股计划所持有的股

票总数累计未超过公司股本总额的10%,单个员工所持持股计划份额所对

应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%.前述情况符合《指导意见》

第二部分第(六)项的规定.

7.根据《员工持股计划(草案)》及《管理办法》,本次员工持股计划将由公司

自行管理,内部最高管理权力机构为持有人会议,持有人会议选举产生管

理委员会,授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的日常管

理事宜,代表持有人行使股东权利等,并维护持有人的合法权益.《管理办

法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定.此外,《员工持股计划

(草案)》规定了员工享有标的股票的权益,并约定了员工持股计划权益的

处置办法等内容:同时,《员工持股计划(草案)》规定了员工持股计划的风

险防范及隔离措施.前述情况符合《指导意见》第二部分第(七)项的规定.

8根据公司提供的资料及本所合理核查,公司于2024年10月14日召开职工

代表大会,就拟实施本次员工持股计划事宜充分征求了员工意见,会议审

议通过《关于<公司2024年员工持股计划(草案)及其摘要的议案>》.前

述情况符合《指导意见》第三部分第(八)项的规定.

9.根据《员工持股计划(草案)》,《员工持股计划(草案)》已对(1)员工持

股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源;(2)员工持股计划的存续

期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；(3)公司融资时员工持股

计划的参与方式;(4)员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持

股计划情况时所持股份权益的处置办法；(5)员工持股计划持有人代表或

机构的选任程序；(6)员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条

款、管理费用的计提及支付方式；(7)员工持股计划期满后员工所持有股

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份的处置办法;(8)其他重要事项等作出了规定,符合《指导意见》第三部

分第(九)项及《规范运作指引》第6.6.5条的规定.

综上,本所认为:

《员工持股计划(草案)》的内容符合《指导意见》及《规范运作指引》的

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