厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

证券简称：力鼎光电证券代码：605118厦门力鼎光电股份有限公司

2025年限制性股票激励计划（草案）

二〇二五年一月

1厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、《厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由厦门力鼎光电股份有限公司（以下简称“力鼎光电”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象

定向发行的本公司人民币 A股普通股股票。

三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为428.25万股，占本激

励计划草案公告日公司股本总额40711.60万股的1.05%。其中，首次授予限制性股票358.25万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.65%；预留授予限制性股票70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.35%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量

未超过公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象共计284人，包括公司公告本激励计划

时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

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存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为9.29元/股。在

本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的

限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

七、本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。预留的限制性股票在预留授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的

以下情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不

得成为激励对象的以下情形：

（一）最近12个月内被证券交易所（含深圳证券交易所）认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

十、力鼎光电承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本

计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、力鼎光电承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规

定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在

60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。

十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

声明....................................................2

特别提示..................................................2

第一章释义.................................................6

第二章本激励计划的目的...........................................7

第三章本激励计划的管理机构.......................................8

第四章激励对象的确定依据和范围...................................9

第五章本激励计划拟授出的权益情况................................11

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况..........................12

第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...............13

第八章限制性股票的授予价格及确定方法............................16

第九章限制性股票的授予与解除限售条件............................17

第十章本激励计划的调整方法和程序................................21

第十一章限制性股票的会计处理....................................23

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序...........25

第十三章公司/激励对象的其他权利义务.............................28

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理..................30

第十五章限制性股票的回购注销....................................35

第十六章附则...............................................37

5厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第一章释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项指释义内容

本公司、公司、力鼎光指厦门力鼎光电股份有限公司电

限制性股票激励计划、指厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划

激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利限制性股票指受到限制的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公司）激励对象指人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公授予价格指司股份的价格

本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性限售期指股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票解除限售并可上市流通的期间

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满解除限售条件指足的条件从限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或有效期指回购注销完毕之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《厦门力鼎光电股份有限公司章程》《厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划实《公司考核管理办法》指施考核管理办法》

元、万元指人民币元、万元，中华人民共和国法定货币单位

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第二章本激励计划的目的

为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬委

员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议。董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持

续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，监事会应当

就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的公司董事、高级管

理人员、核心骨干员工及董事会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的首次授予激励对象共计284人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司核心骨干员工；

3、董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

三、不能成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所（含深圳证券交易所、北京证券交易所）认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

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（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

四、激励对象的核实

（一）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章本激励计划拟授出的权益情况

一、本激励计划拟授出的权益形式本激励计划采取的激励形式为限制性股票。

二、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类

公司将通过向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为428.25万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额40711.60万股的1.05%。其中，首次授予限制性股票358.25万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.88%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的83.65%；预留授予限制性股票70万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的16.35%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激

励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

11厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况获授限制性股获授限制性股获授限制性序号姓名职务/类别票数量（万票占授予总量股票占当前股）的比例总股本比例

1张军光董事2.000.47%0.005%

2陈亚聪董事3.000.70%0.007%

3陈蓉副总经理3.000.70%0.007%

核心骨干员工及董事会认为需要激励

4350.2581.79%0.86%

的其他人员（281人）

首次授予（以上1-4合计）358.2583.65%0.88%

预留授予70.0016.35%0.17%

合计428.25100.00%1.05%

二、相关说明上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股

票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

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第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

一、本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后12个月内确认。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如相关法律、行政法规、部门规章等对上述不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。

三、本激励计划的限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。

授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股

13厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

四、本激励计划的解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的50%最后一个交易日当日止

预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排解除限售期间解除限售比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交

第一个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的50%最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交

第二个解除限售期易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的50%最后一个交易日当日止在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

五、本激励计划的禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

14厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）（三）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相应法规规则或其出具的承诺等相关规定。

（四）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转

让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

15厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第八章限制性股票的授予价格及确定方法

一、首次授予限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股9.29元。

二、限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每

股9.29元；

（二）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为

每股8.38元。

三、预留部分限制性股票授予价格

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予一致，即每股9.29元。

16厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第九章限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所（含深圳证券交易所、北京证券交易所）认

定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（一）本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

17厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所（含深圳证券交易所、北京证券交易所）认

定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2025年和2026年两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次及预留授予的限制性股票方可解除对应限售比例：

解除限售期业绩考核目标

满足以下两个条件之一：

第一个解除限售期1、以2022年至2024年连续三年营业收入的平均值为基数，2025年

的营业收入增长率不低于10%；

18厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

2、以2022年至2024年连续三年净利润的平均值为基数，2025年的

净利润增长率不低于10%

满足以下两个条件之一：

1、以2022年至2024年连续三年营业收入的平均值为基数，2025年

第二个解除限售期和2026年合计实现的营业收入增长率不低于120%；

2、以2022年至2024年连续三年净利润的平均值为基数，2025年和

2026年合计实现的净利润增长率不低于120%

注：1、上述“营业收入”是指经审计的上市公司合并报表营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东净利润剔除本次股权激励产生的股份支付费用影响后的数值作为计算依据；

2、2022 年至 2024 年连续三年营业收入的平均值（简称为“a”）=（2022 年营业收入+2023年营业收入+2024年营业收入）/3，2022年至2024年连续三年净利润的平均值（简称为“b”）=（2022年净利润+2023年净利润+2024年净利润）/3。

3、2025 年营业收入增长率=（2025 年营业收入-a）/a×100%，2025 年净利润增长率=

（2025年净利润-b）/b×100%。2025年和 2026年合计实现的营业收入增长率=（2025年营业收入+2026年营业收入-a）/a×100%，2025年和 2026年合计实现的净利润增长率=（2025年净利润+2026年净利润-b）/b×100%。

若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、及格与不及格，由经公司考核完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期解除限售比例（M）如下表所示：

考核分值（X） X≥80 80＞X≥70 70＞X≥60 X＜60考核评价结果优秀良好及格不及格

解除限售比例（M） 100% 80% 70% 0

以公司业绩目标达成为前提，激励对象个人在每个解除限售期内实际可以解除限售的股票数量=根据本计划第七章第四部分规定的个人当期可解除限售的

股票数量×上表中的解除限售比例（M），激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

19厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明本激励计划选用经审计的营业收入或归属于上市公司股东净利润剔除本次股权激励影响后的数值作为公司层面业绩考核指标。营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。

公司境外销售收入占主营业务收入比例常年在70%以上，出口业务是公司重要的收入和利润来源，公司出口区域遍布亚洲、欧洲、美洲多个地区，因此业绩受到全球区域贸易政策变化、外汇汇率波动、国内外宏观经济波动等多重因素的影响，综合考虑2022年至今，地缘政治带来的区域冲突影响和复杂的全球经济环境等宏观形势，公司本次选取2022年至2024年连续三年营业收入及连续三年的净利润的平均值作为公司业绩指标基数，并以此基数设立的增长考核指标，具备科学性、公平性和合理性。

2023年公司实现营业收入6.04亿元，比上年同期增长3.23%，实现归属上

市公司股东的净利润1.54亿元，比上年同期减少1.27%；2024年1-9月公司实现营业收入4.55亿元，比上年同期减少1.74%，实现归属上市公司股东的净利润1.16亿元，比上年同期减少2.30%，结合公司前述历史业绩，以及未来公司在境外市场面临的诸多不确定挑战，公司此次在基数上设置的增长考核指标也有一定的挑战性。

公司层面的业绩考核结合了公司现状、经营规划以及市场区域等因素综合考

虑而制定，有助于提升公司竞争力，有利于调动员工工作积极性，也有利与促进公司及全体员工共同成长，实现可持续发展。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了业绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面、准确的综合评价。公司将根据激励对象对应期限内的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

20厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十章本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1股力鼎光电股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

21厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×(P 1＋P2×n)/[P 1×(1＋n)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股

票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

22厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十一章限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

（二）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

（三）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未

被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

（四）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司本次向激励对象授予限制性股票428.25万股，其中首次授予358.25万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次首次授予的权益费用总额为3381.88万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期

23厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设2025年3月初授予，则首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元限制性股票摊销成本2025年2026年2027年

3381.881858.181263.56260.14

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可行权（解锁）权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但不会影响公司现金流。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

24厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序

一、本激励计划的实施程序

（一）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

（二）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。

董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。董事会在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

（四）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会

决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。

（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告。

（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

二、限制性股票的授予程序

（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事

25厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

会对激励对象进行授予。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。

律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

（四）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求

缴付于公司指定账户，并经会计师事务所验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

（五）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券

交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

（六）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个

月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会

应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对限制性股票解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解

除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司披露相关实施情况的公告。

（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级

26厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更、终止程序

（一）激励计划变更程序

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经

董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司监事会应当就变更后的方案

是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）激励计划终止程序

1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应

当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算

公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

27厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十三章公司/激励对象的其他权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象

不能胜任所聘工作岗位或者考核未满足公司要求；或者激励对象触犯法律、违反

职业道德、泄露公司机密、违反竞业禁止约定、违反公司规章制度、失职或渎职

等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以

及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的

信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司

的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制

性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

28厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

（三）激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。

（四）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得

转让、用于担保或偿还债务。

（五）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票

应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、

增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

（七）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

（八）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金

分红在代扣代缴个人所得税（如有）后由激励对象享有。

（九）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成

为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使，公司按照本激励计划规定回购注销。

（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交厦门仲裁委员会通过仲裁解决。

公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺，公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘用合同确定对员工的聘用关系。

29厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利

息之和回购注销。若激励对象对下列情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划，未在该期限内召开董事会则视为本激励计划正常实施。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司发生重大安全生产事故

因公司发生重大安全生产事故，导致公司受到重大行政处罚，或公司主要负责人被依法追究刑事责任，或公司停工停产的，对事故负有责任的激励对象，由董事会薪酬委员会决定按照下列方式择其一处理：（1）激励对象的已解除限售股

票不作处理，但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；（2）激励对象尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，激励对象还应当返还已解除限售股票所获得的所有权益，已解除限售股票所获得的权益按

30厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

限制性股票授予日的收盘价格与授予价格之间差额的绝对值乘以已解除限售股票数量计算。

（五）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象发生职务变更

1、激励对象在本公司或本公司子公司继续任职，但职务发生变更的，按以

下方式处理：（1）职务对应的职级属于平级或向上调整的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行；（2）职务对应的职级属于向下调整的，则该调整直接影响激励对象在每个解除限售期对应的个人层面绩效考核结果，董事会薪酬委员会有权就此职务变更直接调减本激励计划第九章规定的激励对象

个人考核评价结果对应当期解除限售比例（M），根据公司职级表（或类似规定文件），激励对象每降一级则当期解除限售比例（M）减少 20%。

2、若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，

则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（二）激励对象离职

1、激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的（激励对象退休的除外），

其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（三）激励对象退休

31厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（四）激励对象丧失劳动能力

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定按

照下列方式择其一处理：（1）其已获授的限制性股票将完全按照因工受伤丧失劳

动能力情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；（2）由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股

票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（五）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定按照下列方

式择其一处理：（1）其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承

人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；（2）由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注

销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，继承人身份不明确或不清晰的，公司有权将其回购款项直接汇款至激励对象用于接收公司发放工资的银行卡，并视为公司已完成回购款项支付义务。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授

但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，继承人身份不明确或不清晰的，公司有权将其回购款项直接汇款至激励对象用于接收公司发放工资的银行卡，并视为公司已完成回购款项支付义务。

（六）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励

32厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

（七）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

1、最近12个月内被证券交易所（含深圳证券交易所、北京证券交易所）认

定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（八）激励对象存在不适当行为

激励对象在职期间，发生以下行为之一的，激励对象尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，激励对象还应当返还已解除限售股票所获得的所有权益，已解除限售股票所获得的权益按限制性股票授予日的收盘价格与授予价格之间差额的绝对值乘以已解除限售股票数量计算：

1、未在本公司专职履职，包括但不限于在同行业企业兼职；担任同行业企业顾问，或向同行业企业提供咨询等服务。

2、徇私舞弊，包括但不限于伪造报销单据、伪造各项业务等造假行为；挪

用公司公款；利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利；利用职务之便打击、报复他人。

3、玩忽职守，包括但不限于工作不作为；职责履行不到位；工作疏忽；违

反工作纪律；违反操作规程或安全规定；或因其它影响恶劣的行为，使公司发生不必要的损失（含直接经济损失、生产或管理成本增加及名誉损害等）。

4、泄露机密，包括但不限于经营与本公司有竞争性的业务；将公司的关键

33厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

技术、设备、工艺、图纸的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。

5、恶意诽谤，包括但不限于恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害

公司形象；恶意诽谤同事，挑拨同事关系；故意伤害同事人格，侮辱他人尊严等。

6、盗窃损毁，包括但不限于盗窃公司或私人财物；故意损毁公司财物等。

7、违法犯罪，包括违反国家法律法规，受到国家刑事、行政处罚的行为；

违反国家各项政策的行为。

8、威胁要挟，包括但不限于利用所撑握的公司秘密，威胁要挟公司的行为。

（九）激励对象属于公司或子公司的研发、销售及生产营运等经营性关键部

门的人员，在离职后违反与公司签订的竞业限制合同（或类似文件），公司有权要求激励对象按《限制性股票授予协议书》的具体规定返还款项。

三、激励对象个人情况发生变化后的税费处理说明

激励对象在发生前述情况变化后，离职前均应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税或其他费用（如有），公司有权在回购款项中扣除该等税费。

公司亦有权在回购款项中扣除激励对象因法律法规、与公司之间的其他协议、违

反公司其他规定而应向公司承担的损失、违约金或赔偿等（如有）。有关情况涉及继承人的，激励对象的税费应由继承人承担并按公司要求及时缴纳，继承人身份不明确或不清晰的，公司亦有权在回购款项中扣除该等税费后，将剩余款项直接汇款至激励对象用于接收公司发放工资的银行卡。

四、其他情况

其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

34厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十五章限制性股票的回购注销

一、限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得

的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

二、回购数量的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股力鼎光电股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（三）配股

Q＝Q0×P 1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为

配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

35厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。

（二）缩股

P＝P0÷n

其中 P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。

（三）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成

后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

36厦门力鼎光电股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

第十六章附则

一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

厦门力鼎光电股份有限公司董事会

二〇二五年一月二十四日

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